1. Qu n tr công ty i chúng
D ng Th Ph ng
Ban Giám sát- y ban Ch ng khoán Nhà n c
Nói n qu n tr công ty (corporate governance), nhi u ng i nh m l n
sang khái ni m qu n tr doanh nghi p (business management) ho c qu n tr
tài chính công ty (corporate finance).
Theo nh ngh a t i t i n wikipedia thì qu n tr công ty chính là m t t p
h p các quy trình, thông l , chính sách, quy t c và th ch i u ch nh cách
th c i u hành, qu n lý và ki m soát m t công ty. Theo thông l qu c t ,
thu t ng qu n tr công ty là m t khái ni m g n li n v i công ty c ph n.
Không gi ng v i các lo i hình công ty khác, ng i ch doanh nghi p t i m t
công ty c ph n chính là các c ông. i v i m t công ty c ph n i
chúng, ngh a là công ty c ph n có s l ng c ông áp ng m t tiêu chí
nh t nh theo lu t pháp c a m i n c (theo lu t Vi t nam m t công ty c
ph n có m c v n 10 t ng tr lên và có t 100 c ông tr lên là công ty
c ph n i chúng) thì v n qu n tr công ty l i càng tr nên quan tr ng.
M t công ty c ph n i chúng ph i c v n hành sao cho ch doanh
nghi p, t c là các c ông, c bi t là c ông nh l có th qu n lý và ánh
giá c hi u qu c a doanh nghi p trong vi c s d ng ng v n c a h .
Khái ni m qu n tr công ty ngày nay c m r ng i v i các lo i hình
công ty khác, th m chí còn c áp d ng trong chính sách công khi các c
tri (dân chúng) c coi là các c ông, Qu c h i ( c dân b u lên) chính
là H i ng Qu n tr và Chính ph ( c qu c h i l a ch n) chính là Ban
Giám c i u hành n n kinh t qu c gia. Tuy nhiên, trong ph m vi c a
chuyên này, qu n tr công ty c m c nh là qu n tr công ty c ph n
i chúng (g i t t là công ty i chúng). Nh ng nguyên t c và ho t ng
qu n tr công ty c th o lu n ây ch gi i h n trong ph m vi công ty c
ph n i chúng.
1. Khái ni m qu n tr công ty
Nói m t cách n gi n, v b n ch t qu n tr công ty chính là ph ng th c
mà c ông s d ng quy n và ngh a v c a mình qu n lý m t cách hi u
qu nh t tình hình ho t ng và phân ph i quy n l i c a m t công ty c
http://tailieuso.com/

2. ph n i chúng . Ph ng th c ó c th hi n d i d ng các quy trình,
thông l , chính sách, quy t c và th ch chi ph i cách th c i u hành, qu n
lý và ki m soát m t công ty.
Có r t nhi u nh ngh a v qu n tr công ty c a ra. Tuy nhiên, t t c
u ch là nh ng cách di n t khác nhau v cùng m t b n ch t c a qu n tr
công ty nh ã c p trên. Chuyên này a ra hai nh ngh a v qu n
tr công ty t góc khu v c t nhân và nhà n c có m t cái nhìn toàn
di n t c hai phía công ty c ph n i chúng và các c quan qu n lý nhà
n c.
nh ngh a 1:T góc công ty c ph n, qu n tr công ty là ph ng th c t i
a hoá m i giá tr c a công ty nh m áp ng nh ng ngh a v pháp lý, trách
nhi m tài chính và trách nhi m h p ng c a công ty. nh ngh a này nh n
m nh t m quan tr ng c a vi c h i ng qu n tr trong vi c cân i c l i
ích c a các c ông v i nh ng ng i có l i ích liên quan khác i v i công
ty nh là các nhân viên, các khách hàng, ng i cung c p, nhà u t và c ng
ng nh m t c nh ng giá tr b n v ng lâu dài c a công ty.
nh ngh a 2: T góc qu n lý nhà n c, qu n tr công ty là vi c thúc y
s phát tri n c a các doanh nghi p và m b o tính trách nhi m trong vi c
th c thi các quy n c a doanh nghi p. Nh v y, vai trò các chính sách c a
nhà n c là t o ra c ch khuy n khích các doanh nghi p và th c thi m t k
lu t nh m gi m thi u s xung t gi a l i ích xã h i và l i ích t nhân, ng
th i b o v c l i ích c a nh ng ng i có quy n l i liên quan v i doanh
nghi p, c bi t là nh ng c ông nh l .
Trong khuôn kh quy nh v qu n tr công ty t i Vi t Nam, i u 2, Quy
ch qu n tr công ty niêm y t ban hành kèm theo Quy t nh s
12/2007/Q -BTC ngày 13/3/2007 quy nh qu n tr công ty là h th ng
các quy t c m b o cho công ty c nh h ng i u hành và c
ki m soát m t cách có hi u qu vì quy n l i c a c ông và nh ng ng i
liên quan n công ty . C ng theo i u này, các nguyên t c qu n tr công ty
bao g m: (i) m b o m t c c u qu n tr hi u qu ; (ii) m b o quy n l i
c a c ông; (iii) i x công b ng gi a các c ông; (iv) m b o vai trò
c a nh ng ng i có quy n l i liên quan n công ty; (v) Minh b ch trong
ho t ng c a công ty; và (vi) H i ng qu n tr và Ban ki m soát lãnh o
và ki m soát công ty có hi u qu . Tuy nhiên, nh ngh a này v m t thu t
http://tailieuso.com/

3. ng ch a c rõ ràng chính xác và s c n c s a i trong t ng lai g n
m b o m t khuôn kh quy nh v qu n tr công ty hoàn ch nh.
2. Nh ng khái ni m th ng c c p trong qu n tr công ty:
H i ng Qu n tr :
Qu c t : H i ng Qu n tr t i m t công ty c ph n i chúng là m t th
ch c i h i ng c ông b u ho c ch nh, bao g m nhi u thành
viên cùng th c hi n ch c n ng qu n tr và giám sát các ho t ng c a công
ty. Các ho t ng c a H i ng Qu n tr c xác nh b i ph m vi quy n
l c, trách nhi m và ngh a v quy nh t i i u l công ty. i u l công ty
quy nh v s l ng thành viên H i ng Qu n tr , cách th c l a ch n
thành viên H i ng Qu n tr và ph ng th c ho t ng c a H i ng Qu n
tr . Nhi m v ch y u c a H i ng Qu n tr bao g m:
- Th c hi n vi c qu n tr công ty thông qua vi c xây d ng các chính
sách và m c tiêu l n trong ho t ng s n xu t kinh doanh;
- L a ch n, b nhi m, h tr và giám sát ho t ng c a Ban Giám c;
- m b o các ngu n l c tài chính phù h p cho ho t ng c a công ty;
- Thông qua ngân sách ho t ng hàng n m
Vi t Nam: Theo i u 108, Lu t Doanh nghi p 2005 c a Vi t Nam, H i
ng qu n tr c nh ngh a nh sau:
H i ng Qu n tr là c quan qu n lý công ty, có toàn quy n nhân danh
công ty quy t nh, th c hi n các quy n và ngh a v c a công ty không
thu c th m quy n c a i h i ng c ông. H i ng qu n tr có các quy n
và nhi m v sau ây:
- Quy t nh chi n l c, k ho ch phát tri n trung h n và k ho ch kinh
doanh h ng n m c a công ty;
- Ki n ngh lo i c ph n và t ng s c ph n c quy n chào bán c a t ng
lo i;
- Quy t nh chào bán c ph n m i trong ph m vi s c ph n c quy n
chào bán c a t ng lo i; quy t nh huy ng thêm v n theo hình th c
khác;
http://tailieuso.com/

4. - Quy t nh giá chào bán c ph n và trái phi u c a công ty;
- Quy t nh mua l i c ph n theo quy nh t i kho n 1 i u 91 c a
Lu t này;
- Quy t nh ph ng án u t và d án u t trong th m quy n và gi i
h n theo quy nh c a Lu t này ho c i u l công ty;
- Quy t nh gi i pháp phát tri n th tr ng, ti p th và công ngh ; thông
qua h p ng mua, bán, vay, cho vay và h p ng khác có giá tr b ng
ho c l n h n 50% t ng giá tr tài s n c ghi trong báo cáo tài chính
g n nh t c a công ty ho c m t t l khác nh h n quy nh t i i u l
công ty;
- B nhi m, mi n nhi m, cách ch c, ký h p ng, ch m d t h p ng i
v i Giám c ho c T ng giám c và ng i qu n lý quan tr ng khác do
i u l công ty quy nh; quy t nh m c l ng và l i ích khác c a
nh ng ng i qu n lý ó; c ng i i di n theo u quy n th c hi n
quy n s h u c ph n ho c ph n v n góp công ty khác, quy t nh
m c thù lao và l i ích khác c a nh ng ng i ó;
- Giám sát, ch o Giám c ho c T ng giám c và ng i qu n lý khác
trong i u hành công vi c kinh doanh h ng ngày c a công ty;
- Quy t nh c c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty, quy t nh
thành l p công ty con, l p chi nhánh, v n phòng i di n và vi c góp
v n, mua c ph n c a doanh nghi p khác;
- Duy t ch ng trình, n i dung tài li u ph c v h p i h i ng c ông,
tri u t p h p i h i ng c ông ho c l y ý ki n i h i ng c
ông thông qua quy t nh;
- Trình báo cáo quy t toán tài chính h ng n m lên i h i ng c ông;
- Ki n ngh m c c t c c tr ; quy t nh th i h n và th t c tr c t c
ho c x lý l phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Ki n ngh vi c t ch c l i, gi i th ho c yêu c u phá s n công ty;
- Các quy n và nhi m v khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p và
i u l công ty.
V i nh ng quy nh này, Lu t Doanh nghi p 2005 ã a ra m t khái ni m
t ng i y và g n g i v i thông l qu c t v H i ng Qu n tr và
http://tailieuso.com/

5. các quy n c ng nh ngh a v c a H i ng Qu n tr . Nh v y, thông l qu c
t và Vi t Nam cho th y s th ng nh t v khái ni m H i ng Qu n tr và
thành viên nh ng ch c n ng, nhi m v c a H i ng Qu n tr trong m t
công ty c ph n.
Ban Ki m soát
Qu c t
Khái ni m supervisory board (t m d ch là Ban Ki m soát) t n t i trong h
th ng H i ng qu n tr hai c p (two-tier Board of Directors) t i các n c
châu Âu nh Úc, an M ch, c, Hà Lan, Pháp, Na Uy, Th y s . Trong khi
H i ng qu n tr m t c p ( one-tier Board of Directors) t i M và m t s
n c khác bao g m c thành viên i u hành (executive director) l n thành
viên không i u hành (non-executive director ), H i ng qu n tr hai c p
c chia làm hai nhóm thành viên th c hi n các ch c n ng riêng bi t. C p
th nh t là Ban Ki m soát bao g m toàn thành viên H QT không i u hành
ho c thành viên H QT c l p, th c hi n ch c n ng giám sát, ki m soát và
a ra nh ng ý ki n mang tính chi n l c. C p th hai bao g m nh ng
thành viên H QT i u hành, i di n cho các c ông th c thi các quy t
nh mang tính chi n l c c a công ty. Nh v y, v m t b n ch t, Ban ki m
soát chính là m t b ph n c a H i ng qu n tr và là c p giám sát cao nh t
trong công ty.
Vi t Nam
M c dù các quy nh t i pháp lu t Vi t Nam có xu h ng nhìn nh n Ban
Ki m soát nh là m t b ph n ngoài H QT, các ch c n ng, nhi m v c a
Ban Ki m soát c quy nh t ng t nh là supervisory board trong mô
hình H QT hai c p t i các n c châu Âu v a c p trên. Lu t Doanh
nghi p 2005 c a Vi t Nam quy nh: công ty c ph n có trên m i m t c
ông là cá nhân ho c có c ông là t ch c s h u trên 50% t ng s c ph n
c a công ty ph i có Ban ki m soát ( i u 97) và Ban ki m soát th c hi n
giám sát H i ng qu n tr , Giám c ho c T ng giám c trong vi c qu n
lý và i u hành công ty; ch u trách nhi m tr c i h i ng c ông trong
th c hi n các nhi m v c giao ( i u 123). Ngoài ra, Ban ki m soát còn
th c hi n các trách nhi m:
- Ki m tra tính h p lý, h p pháp, tính trung th c và m c c n tr ng
trong qu n lý, i u hành ho t ng kinh doanh, trong t ch c công tác k
toán, th ng kê và l p báo cáo tài chính;
http://tailieuso.com/

6. - Th m nh báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính h ng n m và
sáu tháng c a công ty, báo cáo ánh giá công tác qu n lý c a H i ng
qu n tr ;
- Trình báo cáo th m nh báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh
h ng n m c a công ty và báo cáo ánh giá công tác qu n lý c a H i
ng qu n tr lên i h i ng c ông t i cu c h p th ng niên;
- Xem xét s k toán và các tài li u khác c a công ty, các công vi c qu n
lý, khi c n thi t ho c theo yêu c u c a c ông;
- Ban ki m soát th c hi n vi c ki m tra theo yêu c u c a c ông;
- Ki n ngh H i ng qu n tr ho c i h i ng c ông các bi n pháp
s a i, b sung, c i ti n c c u t ch c qu n lý, i u hành ho t ng
kinh doanh c a công ty;
- Khi phát hi n có thành viên H i ng qu n tr , Giám c ho c T ng giám
c vi ph m ngh a v c a ng i qu n lý công ty quy nh t i i u 119
c a Lu t này thì ph i thông báo ngay b ng v n b n v i H i ng qu n
tr , yêu c u ng i có hành vi vi ph m ch m d t hành vi vi ph m và có
gi i pháp kh c ph c h u qu .
i u l m u dành cho công ty niêm y t quy nh:
· Công ty ph i có Ban ki m soát và Ban ki m soát s có quy n h n và
trách nhi m theo quy nh t i i u 123 c a Lu t Doanh nghi p và
i u l này, ch y u là nh ng quy n h n và trách nhi m sau ây:
· xu t l a ch n công ty ki m toán c l p, m c phí ki m toán và
m i v n liên quan n s rút lui hay bãi nhi m c a công ty ki m
toán c l p;
· Th o lu n v i ki m toán viên c l p v tính ch t và ph m vi ki m
toán tr c khi b t u vi c ki m toán;
· Xin ý ki n t v n chuyên nghi p c l p ho c t v n v pháp lý và
m b o s tham gia c a nh ng chuyên gia bên ngoài công ty v i
kinh nghi m trình chuyên môn phù h p vào công vi c c a công ty
n u th y c n thi t;
· Ki m tra các báo cáo tài chính hàng n m, sáu tháng và hàng quý tr c
khi trình H i ng qu n tr ;
· Th o lu n v nh ng v n khó kh n và t n t i phát hi n t các k t
qu ki m toán gi a k ho c cu i k c ng nh m i v n mà ki m
toán viên c l p mu n bàn b c;
http://tailieuso.com/

7. · Xem xét th qu n lý c a ki m toán viên c l p và ý ki n ph n h i
c a ban qu n lý công ty;
· Xem xét báo cáo c a công ty v các h th ng ki m soát n i b tr c
khi H i ng qu n tr ch p thu n; và
· Xem xét nh ng k t qu i u tra n i b và ý ki n ph n h i c a ban
qu n lý.
M c dù vai trò c a Ban Ki m soát t i các công ty c ph n Vi t Nam c
quy nh gi ng nh vai trò c a Supervisory Board trong khuôn kh quy
nh v qu n tr công ty t i các n c khác, trong th c t c n chú tr ng vai
trò giám sát cao nh t c a b ph n này tránh tình tr ng coi Ban Ki m soát
nh là m t b ph n giúp vi c cho H QT.
Ban Giám c:
Qu c t :
Thông l qu c t th ng nh n m nh vai trò c a T ng Giám c i u hành
(CEO- Chief Executive Officer) h n là vai trò c a Ban giám c nh t i
Vi t Nam. CEO là m t trong nh ng ng i i u hành cao nh t, ch u trách
nhi m v qu n lý toàn b ho t ng c a công ty và báo cáo lên H i ng
qu n tr . T i h u h t các n c Âu, M , Ban Giám c (ch u trách nhi m
i u hành công ty hàng ngày) c tách bi t v i H i ng Qu n tr (do c
ông b u ra ch u trách nhi m ki m soát ho t ng c a công ty và giám sát
vi c i u hành c a Ban Giám c. Trong c c u này, CEO là ng i ng
u Ban Giám c và Ch t ch H i ng Qu n tr là ng i ng u H i
ng Qu n tr . Nguyên t c v qu n tr công ty yêu c u CEO và Ch t ch H i
ng Qu n tr không bao gi c phép là m t ng i. S phân nh này
m b o s tách bi t trong vai trò qu n lý c a Ban Giám c và vai trò
qu n tr c a H i ng Qu n tr , t ra ranh gi i v th m quy n và nh m
m c ích tránh nh ng xung t l i ích ho c s t p trung quá nhi u quy n
l c vào tay m t ng i, d n n nh ng r i ro o c có th làm t n h i l i
ích c a c ông, c bi t là c ông nh .
CEO và nh ng viên ch c cao c p khác trong Ban Giám c công ty th ng
là ng i c H i ng Qu n tr thuê v i u hành công ty v i m c thù lao
x ng áng nh ng không nh t thi t là ng i s h u c ph n c a công ty.
Vi t nam
http://tailieuso.com/

8. Kho n 2, i u 116 Lu t Doanh nghi p 2005 quy nh: Giám c ho c
T ng giám c là ng i i u hành công vi c kinh doanh h ng ngày c a
công ty; ch u s giám sát c a H i ng qu n tr và ch u trách nhi m tr c
H i ng qu n tr và tr c pháp lu t v vi c th c hi n các quy n và nhi m
v c giao
Lu t này c ng quy nh Giám c ho c T ng giám c công ty có th do
H i ng Qu n tr thuê ho c b nhi m m t ng i trong s h v i nhi m k
không quá n m n m và có th c b nhi m l i v i s nhi m k không h n
ch . Theo i u 57 c a Lu t này, Giám c ho c T ng giám c là cá nhân
s h u ít nh t 10% v n i u l c a công ty và ph i áp nh ng tiêu chu n,
i u ki n khác quy nh t i i u l công ty và các quy nh v tránh xung
t l i trong Kho n 2 i u 57. Giám c ho c T ng giám c có các quy n
và nhi m v :
- Quy t nh các v n liên quan n công vi c kinh doanh h ng ngày
c a công ty mà không c n ph i có quy t nh c a H i ng qu n tr ;
- T ch c th c hi n các quy t nh c a H i ng qu n tr ;
- T ch c th c hi n k ho ch kinh doanh và ph ng án u t c a công
ty;
- Ki n ngh ph ng án c c u t ch c, quy ch qu n lý n i b công ty;
- B nhi m, mi n nhi m, cách ch c các ch c danh qu n lý trong công ty,
tr các ch c danh thu c th m quy n c a H i ng qu n tr ;
- Quy t nh l ng và ph c p (n u có) i v i ng i lao ng trong
công ty k c ng i qu n lý thu c th m quy n b nhi m c a Giám c
ho c T ng giám c;
- Tuy n d ng lao ng;
- Ki n ngh ph ng án tr c t c ho c x lý l trong kinh doanh;
- Các quy n và nhi m v khác theo quy nh c a pháp lu t, i u l công
ty và quy t nh c a H i ng qu n tr .
M c dù có s th ng nh t t ng i trong khái ni m v Giám c/T ng Giám
c t i Vi t Nam và khái ni m CEO c a c ng ng kinh doanh qu c t . Các
vai trò, ch c n ng, nhi m v c a Giám c/T ng Giám c theo Lu t Doanh
nghi p 2005 c a Vi t nam c ng gi ng nh c a v trí CEO. Tuy nhiên, i m
http://tailieuso.com/

9. khác bi t quan tr ng nh t là Lu t doanh nghi p quy nh Giám c/T ng
Giám c ph i s h u ít nh t 10% c phi u c a doanh nghi p trong khi thông
l qu c t không yêu c u i u này. V trí CEO là m t v trí qu n lý t ng i
mang tính k thu t và chuyên môn, th ng c H i ng Qu n tr thuê v
i u hành công ty theo h p ng. Bên c nh ó, i m c t y u nh t là theo
thông l qu c t , thành viên H i ng qu n tr không c phép ng th i gi
v trí CEO tránh xung t l i ích thì Lu t Doanh nghi p 2005 c a Vi t
Nam l i cho phép i u này.
C ông:
Qu c t : theo thông l qu c t , m t c ông có th là t ch c hay cá nhân s
h u h p pháp t ít nh t 1 c ph n tr lên t i m t công ty c ph n. Các c
ông c a m t công ty s cùng nhau s h u công ty ó và m c tiêu c a công ty
ph i là làm t ng giá tr ph n s h u c a c ông. C ông có các quy n i
v i công ty tùy theo lo i c phi u mà c ông s h u. Nh ng quy n này có
th bao g m:
· Quy n bi u quy t v nh ng v n l n c a công ty t i i h i ng
c ông, trong ó có quy n b u thành viên H i ng Qu n tr . Thông
th ng m i c ph n ph thông t ng ng m t phi u b u;
· Quy n c xu t n i dung ngh quy t c a c ông
· Quy n c chia ph n thu nh p c a công ty
· Quy n c mua c ph n m i do công ty phát hành
· Quy n h ng l i i v i tài s n c a công ty khi thanh lý công ty.
Vi t Nam: Theo Lu t Doanh nghi p 2005, c ông là ng i s h u ít nh t
m t c ph n ã phát hành c a công ty c ph n. C ông sáng l p là c ông
tham gia xây d ng, thông qua và ký tên vào b n i u l u tiên c a công ty
c ph n. C ông có các quy n:
- Tham d và phát bi u trong các i h i c ông và th c hi n quy n bi u
quy t tr c ti p ho c thông qua i di n c u quy n; m i c ph n ph
thông có m t phi u bi u quy t;
- c nh n c t c v i m c theo quy t nh c a i h i ng c ông;
- c u tiên mua c ph n m i chào bán t ng ng v i t l c ph n
ph thông c a t ng c ông trong công ty;
http://tailieuso.com/

10. - c t do chuy n nh ng c ph n c a mình cho c ông khác và cho
ng i không ph i là c ông, tr tr ng h p b pháp lu t c m;
- Xem xét, tra c u và trích l c các thông tin trong Danh sách c ông có
quy n bi u quy t và yêu c u s a i các thông tin không chính xác;
- Xem xét, tra c u, trích l c ho c sao ch p i u l công ty, s biên b n
h p i h i ng c ông và các ngh quy t c a i h i ng c ông;
- Khi công ty gi i th ho c phá s n, c nh n m t ph n tài s n còn l i
t ng ng v i s c ph n góp v n vào công ty;
- Các quy n khác theo quy nh c a Lu t Doanh nghi p và i u l công
ty.
Có th th y r ng khái ni m v c ông c a m t công ty c ph n t ng i
th ng nh t và g n nh không có i m khác bi t nào gi a thông l qu c t và
Vi t nam.
Nh ng ng i có quy n l i liên quan và xã h i
Qu c t :
Thông l qu c t th a nh n khái ni m stakeholders (Ngh a en: nh ng
ng i d ph n, t m d ch là nh ng ng i có quy n l i liên quan c a công ty).
Khái ni m stakeholders này bao g m t t c nh ng ng i có quy n l i liên
quan n công ty và c ng ng, xã h i mà công ty ang ho t ng trong ó.
Theo thông l qu c t v qu n tr công ty, m t ng i có quy n l i liên quan là
m t bên mà có th gây nh h ng ho c b nh h ng t các ho t ng c a
công ty. Khái ni m này l n u tiên c Stanford Research Institute a ra
vào n m 1963 và sau ó c R. Edward Freeman phát tri n thêm vào
nh ng n m 1980 trong lý thuy t v qu n lý chi n l c và c bi t là qu n tr
công ty. C ông c coi là ng i có quy n l i liên quan u tiên và quan
tr ng nh t i v i công ty c ph n. Tuy nhiên, trong qu n tr công ty, bao
gi ng i ta c ng tách riêng hai nhóm c ông và nhóm nh ng ng i có
quy n l i liên quan khác do t m quan tr ng c ng nh các quy n và l i ích
c a hai nhóm ng i này khác bi t v i nhau. Trong m t công ty c ph n i
chúng, nh ng ng i có quy n l i liên quan:
Ng i có quy n l i
liên quan
Quy n, l i ích liên quan
và các m i quan tâm i v i công ty
Các nhân viên c a Vi c làm, l ng th ng, c h i phát tri n, m c tiêu ngh nghi p
http://tailieuso.com/

11. công ty
Công oàn i u ki n làm vi c, m c l ng t i thi u, các quy nh pháp lý
Ch n Các h p ng tín d ng, kh n ng thanh toán c a công ty
Các nhà u t
(không ph i là c
ông)
L i nhu n u t , kh n ng sinh l i c a công ty
Khách hàng
Giá tr , ch t l ng s n ph m, ch m sóc khách hàng, o c
ngh nghi p
Nhà cung c p Các h p ng, kh n ng thanh toán
C quan qu n lý S tuân th quy nh, ho t ng c a công ty
Ngành mà công ty
ho t ng
Ho t ng, óng góp c a công ty vào ho t ng và phát tri n
c a ngành
Chính ph Thu , tuân th quy nh, công n vi c làm
C ng ng a
ph ng
T o công n vi c làm, tham gia vào s thinh v ng, phát tri n
b n v ng c a c ng ng, b o v môi tr ng
C ng ng trong
n c và qu c t
Tham gia vào s th nh v ng và phát tri n b n v ng c a c ng
ng
Vi t Nam:
T i Vi t nam, ch a có v n b n pháp quy nào a ra m t nh ngh a c th v
ng i có quy n l i liên quan hay quy nh chi ti t ng i có quy n l i
liên quan n công ty bao g m nh ng i t ng nào. Tuy nhiên, i u 25,
Quy t nh s 12/2007/Q -BTC ngày 13/3/2007 v vi c ban hành Quy ch
qu n tr công ty áp d ng cho các công ty niêm y t trên S Giao d ch Ch ng
khoán/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán quy nh công ty niêm y t ph i
m b o quy n h p pháp c a nh ng ng i có quy n l i liên quan n công
ty nh sau:
Công ty niêm y t ph i tôn tr ng quy n l i h p pháp c a nh ng ng i có
quy n l i liên quan n công ty bao g m ngân hàng, ch n , ng i lao
ng, ng i tiêu dùng, nhà cung c p, c ng ng và nh ng ng i khác có
quy n l i liên quan n công ty
Nh v y, khung lu t pháp v qu n tr công ty c a Vi t nam ã a ra m t
khái ni m cô ng, n gi n và bao quát v ng i có quy n l i liên quan i
v i m t công ty i chúng niêm y t.
http://tailieuso.com/

12. V c b n, khung pháp lý v qu n tr công ty t i Vi t nam ã ti p c n v i
thông l qu c t . i u quan tr ng nh t là quy nh này ã th a nh n trách
nhi m c a công ty i v i c ng ng và r ng h n là xã h i nh là m t bên
có quy n l i liên quan n ho t ng c a công ty i chúng.
Ng i liên quan
V m t thu t ng ti ng Vi t, ôi khi ng i ta r t d nh m l n gi a ng i có
quy n l i liên quan (stakeholders) và ng i liên quan (related parties). Trong
qu n tr công ty vi c phân bi t rõ ràng hai khái ni m này là y u t c b n
th c hi n nh ng quy nh v tránh xung t l i ích. Trong i u l công ty, c n
nh ngh a rõ hai khái ni m này ch không ch a ra khái ni m ng i liên
quan nh hi n nay ( i u l m u dành cho công ty niêm y t).
Qu c t
H u h t khung lu t pháp các n c u có nh ngh a chính th c v khái
ni m related parties (t m d ch là ng i liên quan ) khi quy nh v tránh
xung t l i ích.
Dù m c chi ti t trong quy nh t i lu t pháp t ng n c có khác nhau,
khái ni m Ng i liên quan trong khuôn kh quy nh v qu n tr công ty
th ng là ng i có quan h gia ình, v ch ng, h hàng tr c h ; ng i ng
th i là thành viên h i ng qu n tr ho c viên ch c i u hành c p cao t i
m t công ty khác; ng i s h u, ki m soát ho c n m gi m t t l s h u c
ph n có quy n bi u quy t nh t nh (th ng là 5% tr lên), ng i có m i
quan h s h u ho c ki m soát chéo i v i m t công ty khác. Khái ni m
ng i liên quan không ch h n ch cá nhân mà bao hàm c t ch c nh
trong m i quan h công ty m - công ty con ho c công ty trong cùng t p
oàn.
Vi t Nam
Kho n 17, i u 4 Lu t Doanh nghi p 2005 quy nh: Ng i có liên quan là
t ch c, cá nhân có quan h tr c ti p ho c gián ti p v i doanh nghi p trong
các tr ng h p sau ây:
a) Công ty m , ng i qu n lý công ty m và ng i có th m quy n b nhi m
ng i qu n lý ó i v i công ty con;
b) Công ty con i v i công ty m ;
http://tailieuso.com/

13. c) Ng i ho c nhóm ng i có kh n ng chi ph i vi c ra quy t nh, ho t
ng c a doanh nghi p ó thông qua các c quan qu n lý doanh nghi p;
d) Ng i qu n lý doanh nghi p;
) V , ch ng, cha, cha nuôi, m , m nuôi, con, con nuôi, anh, ch , em ru t
c a ng i qu n lý doanh nghi p ho c c a thành viên, c ông s h u ph n
v n góp hay c ph n chi ph i;
e) Cá nhân c u quy n i di n cho nh ng ng i quy nh t i các i m
a, b, c, d và kho n này;
g) Doanh nghi p trong ó nh ng ng i quy nh t i các i m a, b, c, d, , e
và h kho n này có s h u n m c chi ph i vi c ra quy t nh c a các c
quan qu n lý doanh nghi p ó;
h) Nhóm ng i tho thu n cùng ph i h p thâu tóm ph n v n góp, c
ph n ho c l i ích công ty ho c chi ph i vi c ra quy t nh c a công ty.
T i quy ch v qu n tr công ty niêm y t ban hành kèm theo Quy t nh s
12/2007/Q -BTC ngày 13/3/2007 quy nh Ng i có liên quan là cá nhân
ho c t ch c c quy nh trong Kho n 34 i u 6 c a Lu t Ch ng khoán,
ngh a là nh ng ng i sau ây:
a) Cha, cha nuôi, m , m nuôi, v , ch ng, con, con nuôi, anh, ch em ru t
c a cá nhân;
b) T ch c mà trong ó có cá nhân là nhân viên, Giám c ho c T ng giám
c, ch s h u trên m i ph n tr m s c phi u l u hành có quy n bi u
quy t;
c) Thành viên H i ng qu n tr , Ban ki m soát, Giám c ho c T ng giám
c, Phó Giám c ho c Phó T ng giám c và các ch c danh qu n lý khác
c a t ch c ó;
d) Ng i mà trong m i quan h v i ng i khác tr c ti p, gián ti p ki m soát
ho c b ki m soát b i ng i ó ho c cùng v i ng i ó ch u chung m t s
ki m soát;
) Công ty m , công ty con;
e) Quan h h p ng trong ó m t ng i là i di n cho ng i kia.
Nh v y, khuôn kh pháp lý v doanh nghi p và qu n tr công ty t i Vi t
Nam ã a ra nh ng quy nh khá th ng nh t v i qu c t v ng i liên
quan . ây là n n t ng quy nh và th c thi các quy nh v tránh xung
t l i ích, m t trong nh ng bi n pháp nh m hi n th c hóa các m c tiêu c a
http://tailieuso.com/

14. qu n tr công ty là b o v quy n l i c a c ông trong khi v n duy trì s
phát tri n b n v ng c a doanh nghi p b ng cách tôn tr ng l i ích c a nh ng
ng i có quy n l i liên quan khác (stakeholders) (không ph i là ng i liên
quan related parties).
Xung t l i ích
Qu c t :
Khái ni m conflict of interests (xung t l i ích) c nh ngh a trong
các t i n và c quy nh chi ti t trong khuôn kh pháp lý c a h u h t
các qu c gia trên th gi i. Xung t l i ích c coi là x y ra khi m t cá
nhân hay t ch c (nh là lu t s , ng i giám nh t n th t trong b o hi m,
chính tr gia, k s , viên ch c i u hành công ty, thành viên H QT, nhà
khoa h c, nhà nghiên c u, ho c b t k t ch c, cá nhân nào) có m t l i ích
mà có kh n ng làm gi m i tin c y trong nhi m v ho c trách nhi m mà
t ch c/cá nhân ó ang th c hi n. Xung t l i ích c coi là t n t i ngay
c khi t ch c/cá nhân ó không h th c hi n m t hành ông sai trái nào
nh ng b n thân m i quan h ó l i t o ra kh n ng làm t n h i m c tin
c y c a t ch c/cá nhân ó trong th c thi các cam k t ho c trách nhi m i
v i m t t ch c/cá nhân khác.
Ví d , m t giám c kinh doanh s có trách nhi m trung thành v i công ty
c a mình trong vi c l a ch n nhà cung c p nào a ra m t hàng t t nh t và
m c giá h p lý nh t. Tuy nhiên, xung t l i ích c coi là t n t i n u nhà
cung c p c l a ch n là anh, ch em hay h hàng c a ng i giám c ó.
M i quan h h hàng khi n này khi n m c tin c y trong hành ng c a
giám c này gi m sút vì r t có th m t hàng mà anh ta nh p vào cho công
ty không ph i là m t hàng t t nh t và r nh t có th
Tùy thu c khuôn kh pháp lý c a t ng n c hay quy nh c a t ng t ch c
mà s hi n di n c a xung t l i ích có c coi là b ng ch ng c a m t
hành vi không úng n hay không. Trên th c t , ôi khi r t khó tránh c
s hi n di n c a xung t v l i ích do s t n t i c a các m i quan h v i
ng i liên quan nh ã c p trên. Tuy nhiên, t i nhi u qu c gia, xung
t l i ích tr thành m t v n pháp lý n u m t cá nhân hay t ch c ã c
tình tác ng ên vi c ra quy t nh c a m t cá nhân hay t ch c khác vì
nh ng l i ích cá nhân c a mình. c bi t, trong qu n tr công ty, thành vien
H QT và ng i i u hành công ty ph i ch u trách nhi m pháp lý n u ng i
này vì xung t l i ích mà vi ph m trách nhi m c n tr ng và trung thành v i
công ty c a mình.
http://tailieuso.com/

15. Vi t Nam:
Khuôn kh lu t pháp v doanh nghi p và qu n tr công ty t i Vi t Nam
không a ra khái ni m c th v xung t l i ích. Tuy nhiên, xung t l i
ích c m c nhiên th a nh n là m t y u t c n ph i lo i b ho c né tránh
nh m m b o tính minh b ch trong ho t ng công ty c ng nh trách
nhi m trung thành v i c ông c a H QT và Ban giám c công ty trong
các quy nh v qu n tr công ty t i Vi t Nam hi n nay. T i Ch ng V,
Quy t nh s 12/2007/Q -BTC ngày 13/3/2007 v vi c ban hành Quy ch
qu n tr công ty áp d ng cho các công ty niêm y t trên S Giao d ch Ch ng
khoán/ Trung tâm Giao d ch Ch ng khoán, ngoài i u 23 quy nh c th v
trách nhi m tránh xung t l i ích c a thành viên H QT và Ban Giám c
thông qua vi c công b thông tin, h n ch i v i vi c ra quy t nh và bi u
quy t trong tr ng h p có m i quan h v i ng i liên quan d n n xung
t l i ích v i công ty, i u 24 còn quy nh rõ các bi n pháp ng n ch n
xung t l i ích c a công ty niêm y t nh sau:
- Khi ti n hành giao d ch v i nh ng ng i có liên quan, công ty niêm y t
ph i ký k t h p ng b ng v n b n theo nguyên t c bình ng, t
nguy n. N i dung h p ng ph i rõ ràng, c th . Các i u kho n ký k t,
b sung s a i, th i h n hi u l c, giá c c ng nh c n c xác nh giá
c c a h p ng ph i c công b thông tin theo các quy nh c a pháp
lu t;
- Công ty niêm y t áp d ng các bi n pháp c n thi t ng n ng a nh ng
ng i có liên quan can thi p vào ho t ng c a công ty và gây t n h i
cho l i ích c a công ty thông qua vi c c quy n các kênh mua và bán,
l ng o n giá c ;
- Công ty niêm y t áp d ng các bi n pháp c n thi t ng n ng a c ông
và nh ng ng i có liên quan ti n hành các giao d ch làm th t thoát v n,
tài s n ho c các ngu n l c khác c a công ty. Công ty niêm y t không
c cung c p nh ng m b o v tài chính cho các c ông và nh ng
ng i có liên quan.
3. N i dung c a qu n tr công ty i chúng
các c ông có th m b o s v n hành hi u qu và phân chia l i nhu n
công b ng trong m t công ty c ph n i chúng, có 4 nhóm nguyên t c sau
ây c n c th c hi n:
http://tailieuso.com/

16. (i)Các nguyên t c v c c u, t ch c c a công ty i chúng, bao g m các
nguyên t c v c c u H i ng Qu n tr , Ban Giám c, Ban Ki m soát,
c ch ho t ng, ph i h p và ch thù lao c a các b máy này.
ây là nhóm nguyên t c nh m m b o r ng công ty c ph n có nh ng b
máy c n thi t các c ông có th v n hành và qu n lý công ty m t cách
hi u qu và sinh l i.
(ii)Các nguyên t c v ngh a v và trách nhi m c a thành viên H i ng
qu n tr và Ban Giám c tr c c ông, nh ng ng i có liên quan và
xã h i
H i ng qu n tr chính là c quan i u hành i di n cho các c ông trong
khi Ban giám c là nh ng ng i làm công, c H i ng Qu n tr thay
m t cho các c ông thuê th c hi n nhi m v v n hành ho t ng s n xu t
kinh doanh c a công ty hàng ngày. ây là nhóm nguyên t c nh m m b o
r ng thành viên c a hai b máy v n hành công ty th c hi n y các trách
nhi m và ngh a v vì l i ích t i cao c a c ông, nh ng ng i có liên quan
n công ty (stakeholders), bao g m nhân viên, nh ng ng i làm công cho
công ty, nhà cung c p, ch n , ng i tiêu dùng, c quan qu n lý và c ng
ng (xã h i) nh ã c p trên.
(iii) Các nguyên t c v th c hi n quy n c a c ông và i h i ng c
ông
ây là nhóm các nguyên t c v quy n c a c ông và vi c th c hi n các
quy n c a c ông thông qua c quan quy n l c t i cao là i h i ng c
ông, ph ng th c tri u t p, t ch c và bi u quy t t i i H i ng c ông
thông qua nh ng v n v i u hành và qu n lý công ty. i h i c ông
chính là ph ng ti n c ông th c hi n các quy n và ngh a v c a mình
trong công ty c ph n.
(iv) Các nguyên t c v minh b ch và công b thông tin
ây là nhóm các nguyên t c nh m m b o tính minh b ch trong ho t ng
c a công ty c ph n thông qua vi c th c hi n công b thông tin, l p báo cáo
tài chính và ki m toán các báo cáo tài chính. Do c thù c a công ty, ng i
ch s h u công ty là các c ông không tr c ti p ra quy t nh s n su t
kinh doanh hàng ngày, h c ng không tr c ti p ki m soát ho t ng c a
công ty b i vi c này ã c y nhi m cho ban i di n c a các c ông là
http://tailieuso.com/

17. H i ng Qu n tr . Chính vì th , báo cáo tài chính c l p m t cách trung
th c, c ki m toán và vi c công b thông tin y là nh ng ph ng ti n
c ông có th n m b t thông tin m t cách k p th i và chính xác v tình
hình ho t ng kinh doanh và tài chính c a công ty, bi t c nh ng ng
v n u t c a mình ang c s d ng và sinh l i ra sao, l i nhu n u t
có c qu n lý và phân b m t cách công b ng, h p lý hay không. Bên
c nh ó, báo cáo tài chính và thông tin c công b c ng là ngu n thông
tin quan tr ng các ch n , i tác, nhà cung c p, c quan qu n lý, nh ng
ng i h ng l i khác t ho t ng c a công ty, c ng ng và xã h i có th
ánh giá chính xác ho t ng c a công ty, nh m a ra nh ng quy t nh
phù h p trong m i quan h c a nh ng ch th này v i công ty c ph n i
chúng.
http://tailieuso.com/