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Costituzione e gestione di una filiale negli Stati Uniti - Gen USA
- 1. COSTITUZIONE E GESTIONE DI UNA FILIALE NEGLI STATI UNITI A cura di In collaborazione con:
- 2. Mauro Bandelli – Partner di Gen USA • Come avere una presenza stabile e continuativa negli Stati Uniti • Perché costituire una filiale negli Stati Uniti: vantaggi e svantaggi • Hosting della filiale sul territorio USA Mario Gazzola – Principal dello studio legale americano BG International PLLC • Tipologie di società a responsabilità limitata costituibili negli Stati Uniti • Requisiti per costituire una società locale per i non residenti • Adempimenti legali per la costituzione e gestione di una società negli USA Carlo de Paoli – Founder & CEO di In Job • Cultura del lavoro, aspettative, come essere attrattivi • Tipologia contrattuale «at will», health-care, 401k, etc. • Range salary per figure commerciali (VP of sales, Sales Manager, Brand Ambassador) Relatori
- 4. Expand your company Gen USA è una società americana che supporta le imprese italiane, passo dopo passo, nei processi di esportazione e internazionalizzazione verso gli Stati Uniti
- 5. Perché Gen USA? Easy Access Riduce i tempi e gli investimenti iniziali per l’accesso al mercato statunitense Focus sul mercato USA È una guida per gli imprenditori in un’arena competitiva molto complessa, che limita le incognite e rischi One stop source È efficace in ogni fase di sviluppo del business, dalla definizione delle strategie d’ingresso alla gestione delle attività a regime negli Stati Uniti Piattaforma operativa Fornisce alle aziende tutti i servizi necessari per avere una presenza stabile su territorio USA
- 6. Approccio al mercato USA Analisi Definizione strategie, obiettivi e action plan Implementazione attività Valutazione risultati Fine tuning / ri-settaggio strategie ü Identificazione del target di mercato ü Geomarketing ü Knowledge contest legale tecnico e normativo ü Analisi del prodotto ü Business plan per valutare impatto economico finanziario ü Identificazione strategia di approccio “semplice e concreta” ü Definizione obbiettivi misurabili nei primi 3 anni ü Elenco attivita da implementare nei primi 3 anni ü Costituzione sogg. giuridico ü Richiesta visti ü Ricerca warehouse ü Recuiting ü Set up contrattualistica ü Scouting rete commerciale e partner locali ü Verifica scostamenti da business plan per costi e fatturato ü Verifica target ü Verifica tempi di implementazione Pianificazione e focalizzazione – Timing: 3/5 anni 1 2 3 4 5
- 7. ü Visite a clienti/ distributori ü Presenza in fiere di settore ü Rappresentanza tramite agenti o distributori Come essere presenti negli USA ü Sede secondaria (Branch Office) ü Ufficio di rappresentanza ü Prodotti in consignment stock o presso magazzini di terzi ü Filiale (subsidiary): o Inc/Corp o llc o Personale locale o Magazzino o Customer service o Online ü Joint Venture ü Acquisizione o impianto greenfield ü Micro-aziende o per valutazioni pre- investimento ü Modello valido fino a 30 anni fa, oggi chimera ü Modello valido solo per brand già affermati o prodotti “unici” sul mercato ü Modello “poco” conveniente ü Apparentemente garantisce semplicità ü Accordo con produttori locali per distribuzione prodotto ü Partnership societaria e/o commeciale ü Modello (non solo) per Grandi ü Garantisce risultati a medio lungo termine ü Valutazione incentivi locali ü Impatto fiscale positivo vs fisco italiano ü Modello PMI ü Livello “base” per avere risultati tangibili ü Richiede investimenti fissi anche se minimi ü Presenza stabile e continuativa ü Credibilità e affidabilità Livello di coinvolgimento aziendale
- 8. Cosa vuol dire presenza stabile negli USA ü Ufficio di rappresentanza o soggetto giuridico locale (LLC o Corporation) ü Prodotti (o parti di ricambio) presenti sul territorio, in un magazzino USA, pronti per essere consegnati anche in piccole quantità in 24/48 ore ü Customer service locale, per attività di pre o post vendita (non da intendersi solamente un numero verde al quale rivolgersi se non funziona qualcosa, ma è da intendersi nel senso più allargato di account management) ü Personale di vendita locale (dipendenti, non agenti) ü Fatturazione in dollari ü Contrattualistica secondo normative locali ü Compliance con le certificazioni e registrazioni locali
- 9. Società separata o sede secondaria? Sede secondaria (o branch) Società separata (Corporation/LLC) ü Non vi è intenzione di spostare la direzione effettiva nell’altro Stato; Il management di controllo rimane in Italia ü La sede secondaria effettua solo attività ausiliarie (promozione, marketing, supervisione, etc.) ü Aspetti fiscali; è conveniente quando la attività non supera la soglia di attrazione fiscale e la fiscalità sul territorio è uguale o superiore alla Italiana ü Sono previste perdite da start up ü Acquisizioni e deduzione dell’avviamento ü Responsabilità diretta della società madre ü Presenza fiscale in USA della casa madre ü Obbligo di registrarsi presso Secretary of State ü Ingenti obblighi di reporting ü Strumento di vendita attivo ü Presenza diretta sul mercato ü Ulteriore limitazione delle responsabilità ü Vi è necessità di riferirsi ad una specifica contrattualistica locale ü Presenza nel consiglio di amministrazione di proprie persone ü Nessuna fiscalità diretta da parte della società italiana ü Completo controllo delle politiche commerciali sul mercato USA
- 10. Aprire una società negli USA Credibilità e affidabilità ü Aiuta la vostra azienda a vendere negli Stati Uniti perché rassicura la controparte americana ü Conviene a tutte quelle aziende italiane che operano già negli Stati Uniti con una certa stabilità, e che hanno già, ad esempio, dei rappresentanti o un "sales manager", merci depositate in territorio statunitense, clienti ripetitivi o anche contatti commerciali con potenziali clienti negli Stati Uniti ü Rassicura sul fatto che il rapporto commerciale è regolato dalle leggi americane e quindi rende più semplice al compratore capire quali sono le implicazioni di responsabilità che nascono dal rapporto commerciale ü Di fatto rende "americani" agli occhi di clienti e fornitori e aiuta molto nelle negoziazioni e nel processo di acquisizione della fiducia da parte dei clienti americani nei confronti della vostra società.
- 11. ü Le aziende possono aprire un conto corrente in una banca locale in modo da consentire ai clienti locali di pagare con assegno - la forma di pagamento di gran lunga più diffusa in America (senza delegare il sales manager) ü È possibile avere una copertura sulla product liability sottoscritta da una assicurazione americana con un notevole risparmio rispetto all'apertura dello stesso tipo di assicurazione fatta in Italia. ü Le aziende possono spedire da un magazzino negli Stati Uniti riducendo il rischio di spedizioni che arrivano in ritardo, facilitando il riassortimento e dando la possibilità di piazzare ordini multipli per quantitativi anche modesti. Stabilità e semplicità Aprire una società negli USA
- 12. ü La costituzione di una società commerciale o industriale negli Stati Uniti limita il rischio al valore del capitale della società stessa evitando che la casa madre italiana debba rispondere finanziariamente ü Aprire una società negli Stati Uniti comporta anche la limitazione del rischio legato alla responsabilità per danni da prodotto ü Il problema della responsabilità civile per la richiesta del pagamento di danni in caso di azioni legali legate a difetti [veri o presunti] del prodotto è una responsabilità tutt'altro che remota Responsabilità limitata al capitale sociale Aprire una società negli USA
- 13. ü La costituzione di una società commerciale negli Stati Uniti evita la possibilità che il fisco americano possa fare verifiche fiscali e contabili sulla società italiana. ü Gli accordi bilaterali tra Italia e Stati Uniti in materia societaria e fiscale prevedono la possibilità per il fisco americano di richiedere documenti e condurre azioni di accertamento nei confronti di società italiane che operano negli Stati Uniti. ü N.B. Anche una semplice richiesta di informazioni da parte del fisco americano si traduce in un aggravio di tempi risorse e costi notevole in quanto tutta la documentazione contabile e fiscale per il fisco americano va preparata in inglese e le poste contabili vanno riclassificate secondo i principi contabili americani US GAAP. Nessun problema con il fisco Americano Aprire una società negli USA
- 14. Aprire una società negli USA Ulteriori vantaggi ü Costi e tempi di costituzione ridotti: poche migliaia di $ (con patti parasociali semplici o nulli) e poche settimane (per i non residenti US); ü No minimo capitale sociale da versare; ü Non è obbligatorio avere un socio o un amministratore americano; ü Non è previsto il collegio dei sindaci; ü Non serve avere un visto o essere residenti in America; ü Gestione amministrativa semplice: non esiste un obbligo civilistico di deposito del bilancio; no libri IVA; ü Riservatezza sui soci; ü Tassazione conveniente: dall'esercizio 2018 la tassazione federale degli utili delle Corporation è del 21% flat; le tassazioni statali vanno da 0 al 10% circa; ü Trattato non doppia imposizione su utili. ü Necessità di elaborare un bilancio consolidato, devono essere elevate le competenze del CFO aziendale; ü Accuse di esterovestizione da parte del fisco italiano; ü Necessità di viaggiare di più per il management italiano per presidiare il mercato. Svantaggi
- 15. Mario Gazzola Principal di BG International
- 16. BG INTERNATIONAL PLLC 66 WHITE STREET – SUITE 501, NEW YORK, NY 10013 https://www.bginternationallawfirm.com/
- 17. Introduzione al diritto societario americano • CORPORATION • LIMITED LIABILITY COMPANY • PARTNERSHIP
- 18. • La Limited Liability Company ha una struttura simile alla società a responsabilità limitata di diritto italiano. La società emette quote, non azioni come le Corporations, e presenta un solo livello di amministrazione (quello dei “Managers”), invece di più funzionari e amministratori. • Sole Manager • Managers Brevi cenni sulla LLC
- 19. Tempi e modalità di costituzione • La LLC viene costituita mediante sottoscrizione dell’atto costitutivo dell’azienda, la cui struttura varia a seconda dello Stato in cui ha luogo l’atto. • La LLC è legalmente costituita dal momento del deposito dell’atto costitutivo presso il segretario dello Stato prescelto per la costituzione. L’atto costitutivo assume anche una denominazione diversa a seconda degli Stati: in Delaware è chiamato «Certificate of formation», mentre in altri Stati la dicitura utilizzata è «Articles of organization».
- 20. Responsabilità personale limitata • I membri di una LLC, come gli azionisti di una società per azioni o «Corporation», sono responsabili per le attività della LLC per un valore massimo pari al conferimento apportato dal singolo socio al capitale della società medesima.
- 21. • Ai sensi della legislazione fiscale in vigore negli Stati Uniti, una LLC non è tassata direttamente; sono infatti i soci ad essere tassati sulla base degli utili prodotti dalla società, anche ove questi non vengano distribuiti. L’autorità fiscale statunitense (“IRS”) tratta ogni membro della LLC come se questi percepisse ogni anno la propria intera quota distributiva, sia qualora la LLC distribuisca l’intero ammontare degli utili, sia qualora nulla venisse distribuito. • Il socio straniero sarà pertanto tenuto a presentare una dichiarazione fiscale negli Stati Uniti, assoggettandosi alla giurisdizione delle autorità fiscali Americane. Regime fiscale e tassazione della LLC
- 22. • Qualora gli utili vengano effettivamente distribuiti, ai soci viene applicata dalla società americana una ritenuta fiscale sugli stessi. Gli utili sono considerati distribuiti ai soci proporzionalmente alla percentuale delle “quote” possedute. • Una società Italiana che detiene una percentuale o l’intera partecipazione in una LLC non sarà soggetta a tassazione negli Stati Uniti, se non per gli utili prodotti dalla società partecipata. Quindi, per esempio, una società Italiana socia all’80% in una LLC dovrà dichiarare negli Stati Uniti l’80% degli utili generati dalla società americana. Regime fiscale e tassazione della LLC
- 23. • Tramite tale dichiarazione, le autorità fiscali statunitensi sono autorizzate a prendere visione dei libri contabili della società italiana e, qualora queste determinino che parte degli utili della stessa siano di competenza della LLC, potranno modificare/aumentare l’ammontare imponibile. Gli utili dovranno essere dichiarati dalla società italiana, non solo negli Stati Uniti, ma anche in Italia, e le rispettive tasse dovranno poi essere pagate, salvo il diritto al rimborso di quanto già pagato negli Stati Uniti al fine di evitare doppia imposizione fiscale. Regime fiscale e tassazione della LLC
- 24. • La Corporation è costituita mediante sottoscrizione dell’atto costitutivo della società (“Certificate of Incorporation”). La costituzione della società richiede almeno un socio fondatore e la società è legalmente costituita dal momento del deposito dell’atto costitutivo presso il segretario dello Stato prescelto per la costituzione. • Il socio o i soci fondatori dovranno sottoscrivere il verbale dell'assemblea di costituzione della società, in cui è nominato il primo consiglio di amministrazione; è tuttavia prevista la facoltà di procedere a tale nomina anche successivamente. Il consiglio può essere composto da uno o più amministratori. La Corporation
- 25. • BOARD OF DIRECTORS • SOLE DIRECTOR • OFFICERS: a) President b)Vice Presidents c) Secretary d)Treasurer Directors & Officers
- 26. Directors & Officers • Gli amministratori (“Directors”) di una società non esercitano funzioni esecutive o di gestione; tali compiti spettano infatti ai funzionari (“Officers”), che possono anche assumere la carica di amministratori, così cumulando i due ruoli. I funzionari sono generalmente il presidente, il tesoriere e il segretario; spesso vengono nominati anche uno o più vice-presidenti, assistenti dei tesorieri e/o assistenti dei segretari. • Gli amministratori eleggono i funzionari e svolgono alcune attività quali, inter alia, l’autorizzazione all'apertura di conti correnti bancari per la società e l'emissione di azioni.
- 27. Il capitale sociale • La sottoscrizione e il versamento di un capitale minimo non sono richiesti per legge, il capitale sociale assume infatti rilevanza sotto il profilo fiscale piuttosto che sotto il profilo della legale costituzione della società. • La qualificazione di un versamento effettuato dal socio quale prestito o capitale si evince dalla lettura dei libri contabili della società. La società deve sempre avere un capitale di ammontare almeno pari al valore delle azioni che la stessa è autorizzata ad emettere.
- 28. Le riunioni del consiglio di amministrazione • ASSEMBLEA DEL BOARD OF DIRECTORS • ASSEMBLEA DEI SOCI AZIONISTI • WRITTEN CONSENT IN LIEU OF A MEETING
- 29. Tassazione della corporation • La Corporation è tassata direttamente sugli utili prodotti. Al momento della distribuzione, i soci americani sono tenuti a pagare le tasse a livello personale in base al loro reddito e i soci stranieri sono soggetti a ritenuta fiscale alla fonte. La percentuale della ritenuta dipende dal Trattato tra l’Italia e gli Stati Uniti sulla doppia imposizione in vigore in quel momento.
- 30. Servizi offerti dallo studio BG International di NY • DOMICILIAZIONE: La Corporation potrà essere domiciliata presso gli uffici dello studio legale di New York che potrà inoltre curare gli aspetti amministrativi della società. • Rappresentanza legale in ogni Stato in cui un'azienda opera. • Mantenimento di un indirizzo postale e gestione di tutta la corrispondenza della società. • Annual or Biennial Filing - l’equivalente, per l’Italia, delle comunicazioni annuali o biennali (a seconda degli Stati di registrazione) con la camera di commercio.
- 31. Costi «fissi» di gestione di una corporation e di una LLC • Corporate Franchise Tax • Corporate Annual Report • Registered Agent • Adempimenti Fiscali • Società Dormiente • Liquidazione della Società
- 32. Informazioni necessarie per iniziare la procedura di costituzione • Nome della società – Stato di costituzione – tipologia di Società • Nomi e sede legale degli azionisti • Se più azionisti, le relative percentuali di partecipazione al capitale sociale • Nome dei “DIRECTORS” • Nome degli “OFFICERS” • Mese di chiusura dei bilanci (è preferibile che corrisponda al mese di chiusura della società madre)
- 33. BG INTERNATIONAL PLLC 66 WHITE STREET – SUITE 501, NEW YORK, NY 10013 https://www.bginternationallawfirm.com/ MARIO GAZZOLA, Esq. Managing Partner
- 34. Carlo De Paoli Founder & CEO di In Job
- 36. I T A L I A U S A STIPENDIO FISSO POSTO FISSO BONUS JOB HOPPING Cultura del lavoro Fonte: Wired
- 37. Employer branding I T A L I A U S A Branding Employee Ambassador Program Flessibilità e smart working AGILE Benefit e welfare + Healthcare, sports club membership, company breakfasts Diversity Diversity + Non Discrimination Eventi di brand awarness Brand awarness: eventi interni + esterni Contest Awards e contest
- 38. Salary Pack I T A L I A U S A Salario base Salario base Bonus Bonus Benefit che vengono definiti di volta in volta Benefit: • Social Security • 401/403B • Disability • Healthcare • Pension • Time off EMPLOYEE HANDBOOK
- 39. Range retributivi U S A : P I A Z Z A D I N E W Y O R K ( $ ) J O B T I T L E M I N M A X B O N U S VP Sales & Marketing 280,000 460,000 20% Sales Manager 120,000 170,000 15% Country Manager 90,000 145,000 3% Brand Ambassador 45,000 70,000 8% CFO 300,000 500,000 23% Fonte: salary.com
- 40. Aspetti contrattuali I T A L I A U S A Rapporto netto /costo azienda: *2 Rapporto netto /costo azienda *1,5 Tempo indeterminato: difficile risoluzione At will Maggiori possibilità di «litigation»
- 41. Mauro Bandelli Partner di Gen USA
- 42. Gen USA mette a disposizione: üI propri uffici a Miami e NYC, con strutture riservate alla singola azienda üPersonale dedicato per la gestione operativa e quotidiana della filiale, che si interfaccia in inglese con il mercato e in italiano con il management dell’azienda Hosting della filiale negli USA Gen USA è la piattaforma sulla quale «appoggiare» la propria filiale negli Stati Uniti PACCHETTO «CHIAVI IN MANO»
- 43. Le macro-attività che il team di Gen USA svolge per i propri clienti sono: ü Customer service e gestione degli ordini provenienti da clienti o da piattaforme di e-commerce sul territorio USA ü Gestione contrattualistica per personale, clienti, fornitori, magazzini, uffici, partner commerciali, assicurazioni ü Gestione amministrazione societaria (es: fatturazione verso clienti e fornitori, comprensivo di licenza per software gestionale) ü Supervisione di tutte le attività di logistica (spedizioni da e per il magazzino, pagamento dazi, inventario) ü Implementazione piattaforme di e-commerce di proprietà e/o inserimento prodotti su piattaforme generaliste o specialistiche ü Gestione diretta e completa delle attività promozionali on-line e offline ü Gestione payroll e sales tax Hosting della filiale negli USA
- 44. ü L’azienda ha una presenza concreta e diretta sul territorio USA per la gestione degli ordini e customer service locale ü Assenza di investimenti per uffici e proprio personale amministrativo ü Riduzione delle incognite inevitabilmente presenti quando si entra in un nuovo mercato ü Fruizione immediata di un network di professionisti specializzato ü Il cliente rimane concentrato sullo sviluppo commerciale della società negli USA, nel procacciamento degli ordini e nella contrattualizzazione dei clienti Hosting della filiale: i vantaggi per le aziende
- 45. Ace Endico Atalanta Ital food ………. ………. DistributoriUSA «Casa madre» USA (orders@casamadreusa.com) Purchase order (in copia a Export Manager USA della «Casa madre» ita) Richiesta di autorizzazione a procedere «Casa madre» ITA (ufficio.estero@casamadre.it) Approvazione autorizzazione a procedere 2 3 Magazzino USA (dove vengono stoccati i prodotti della Casa madre) Invio richiesta preparazione pallet e spedizione Invio prodotti a magazzino distributore o dove indicato nel purchase order5 Invio fattura alla spedizione merce6 Invio copia fattura alla spedizione merce 7 4 8 Verifica pagamento a scadenza fattura 9 Invio sollecito di pagamento, se necessario Magazzino ITA Comunicazione spedizione prodotti da magazzino ITA a magazzino USA Refill magazzino USA Hosting della filiale: gestione ordini 1 ü Formalmente è la filiale dell’azienda cliente che opera sul territorio USA. ü Nella pratica, sono le risorse di Gen USA che si occupano di tutto il processo di gestione degli ordini.
- 46. Gli errori più comuni ü Pensare di poter esportare un prodotto o servizio senza internazionalizzare l’azienda ü Avviare le attività senza una preparazione meticolosa, con un piano ad almeno tre anni ü Comportarsi negli USA come nel proprio paese ü Gestire le attività commerciali dal proprio paese ü Non operare nel pieno rispetto della legalità (es: visti) ü Presupporre che costituire e gestire una filiale negli stati uniti comporti costi elevati ü Pensare di poter fruire della propria affidabilità creditizia maturata nel proprio paese ü Trascurare le attività di post vendita e il customer service ü Non rispondere adeguatamente alle 4 domande fondamentali che un buyer americano rivolge ad un potenziale fornitore Europeo ü Credere che la propria competitività possa basarsi solo sul livello tecnico/qualitativo del prodotto ü Aspettarsi di avere un ROI positivo già dal primo anno di attività
- 47. 1 ü Analisi di mercato ü Piani di fattibilità ü Ricerca di finanziamenti agevolati sia in Italia che negli USA ü Supporto per il rilascio di visti e certificazioni ü Consulenza legale e fiscale ü Sales office outsourcing ü Mappatura, profilazione e ingaggio di partner/ agenti/ distributori ü Supporto nella vendita su piattaforme online ü Costituzione soggetto giuridico ü Hosting filiale: o Disponibilità uffici e personale dedicato o Amministrazione e customer service o Gestione ordini e logistica ü Head hunting ü Ricerca magazzini I servizi Gen USA conoscere il contesto competitivo avviare le vendite sul territorio e/o implementare la rete commerciale garantire una presenza stabile e continuativa dell’azienda negli USA acquisire una realtà locale oppure realizzare in impianto ex novo ü Scouting ü Due diligence ü Integrazione ü Project management Advisory Bus Development Management M&A o Greenfield
- 48. Alcuni dei nostri clienti
- 49. Grazie per l’attenzione! Per partecipare ai prossimi Webinar organizzati da Gen USA visita il nostro sito www.gen-usa.com alla pagina News&Eventi Contatti contatti@gen-usa.com USA 601 Brickell Key Dr Miami, 33131 FL +1 786 288-0209 ITALY Via Pietro Panzeri, 5 20123 Milano +39 02 36587412 USA 200 Vesey Street New York, 10281 NY +1 (646) 448-8919
- 50. COSTITUZIONE E GESTIONE DI UNA FILIALE NEGLI STATI UNITI A cura di In collaborazione con: