Valla & Associates, Inc., P.C.Majda Barazzutti©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com
COME APPROCCIAREIL MERCATO USA:APRIRE UNA SOCIETÀNEGLI STATI UNITI©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 2
Strategia d’approccioMuoversi da soli o con terzi?AcquisizioniJoint Ventures©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.valla...
Il socio di minoranzaPianificare il matrimonio – ma prepararsial divorzioSalvaguardie per evitare problemi anche seri:Opzi...
Strategia d’approccioPerché formare una società controllata(“subsidiary”)?Presenza diretta sul mercatoCompleto controllo d...
La società controllata (Subsidiary)Investimento:Almeno sei mesi di cash-flowCosti importanti: non meno di $100,000di inves...
Organizzazione di Societá negli USACorporation (Inc., Corp., Ltd.):Dove incorporare?Non esiste la “società statunitense”Il...
Ogni Stato ha le sue norme societarie©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 9
Organizzazione di Societá negli USALa responsabilità è limitata, vero?“Si, ma...”Principali fattori di rischioCapitalizzaz...
Struttura della CorporationStockholders (Shareholders)Board of Directors (anche stranieri o non residenti)Officers (anches...
Officers:PresidentPresidentTreasurer (CFO)SecretaryAltro?©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com12
Organizzazione di Societá negli USAStato nel quale viene costituita lasocietà (State of Incorporation)Stati nei quali la s...
Organizzazione di Societá negli USALimited liability company (LLC):Flessibile: dalla società familiare alla societàquotata...
(In)Formalità societarieNon ci sono sindaciNon si depositano i bilanciNon c’è capitale minimoNon c’è capitale minimoRiserv...
Altre strutture societarieSede secondaria (Branch)Responsabilità diretta della società madrePresenza fiscale in USA della ...
Distacco del personale italiano©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 18
Visa Waiver ProgramIl visa waiver è solo per “tourism orbusiness” a certe condizioni (90giorni, cittadini di certi stati)“...
Distacco del personale italianoCautele all’ingresso negli USAPortare prova del proprio itinerarioLettera del datore di lav...
Distacco del personale italianoNON:Rappresentare motivi di viaggio diversida quelli reali (per turismo...)Portare bigliett...
Distacco del personale italianoRischi legati al Visa Waiver:Non eccedere i giorni indicati all’ingresso (fino a 90);Se vie...
Immigrazione negli USA©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com22
Visti di lavoro negli USAI tipi di visto di lavoro più comunisonoVisti H, per il personale specializzato econ un alto live...
I rapporti di impiegoLibertà di contrattoAssunzione, categorie di impiego , “exemptemployees”Confidentiality, invenzioni d...
I rapporti di impiegoLicenziamenti OK purché il contratto siachiaramente “at will.” Nulla che lo contraddica(nemmeno oralm...
I rapporti di impiegoI rischi possono essere seriRecesso per motivi illegittimi: i danni sonoingenti (includono “danni pun...
Strumenti operativicontrattualiIl manuale di istruzioni o montaggioLe condizioni generali©Valla & Associates, Inc., P.C., ...
Rischi specialiLa litigiosità negli USA è una realtàRischi derivati da “class actions” e patto di quota lite“Punitive dama...
Note di colore sul doing business in USA:I rapporti personali sono importanti – ma ilbusiness lo è di piùIl processo di de...
CI SONO©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com30CI SONODOMANDE?
GRAZIE.©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com31
RelatoreMajda Barazzutti è nata e cresciuta a Gemona del Friuli.Laureata in giurisprudenza a Trieste, si è trasferita aMil...
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Aprire una società negli usa

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Presentazione sul tema di come approcciare il mercato USA. Informazioni utili su come aprire una società negli Stati Uniti e descrizione delle varie forme legali presenti in USA. Presentato dall'avv. Majda Barazzutti dello Studio Americano Valla and Associates Inc., P.C. www.vallalaw.com

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Aprire una società negli usa

  1. 1. Valla & Associates, Inc., P.C.Majda Barazzutti©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com
  2. 2. COME APPROCCIAREIL MERCATO USA:APRIRE UNA SOCIETÀNEGLI STATI UNITI©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 2
  3. 3. Strategia d’approccioMuoversi da soli o con terzi?AcquisizioniJoint Ventures©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.comJoint VenturesSocietà controllata4
  4. 4. Il socio di minoranzaPianificare il matrimonio – ma prepararsial divorzioSalvaguardie per evitare problemi anche seri:Opzione di ri-acquistoOpzione di ri-acquistoValutazione della partecipazione azionariaDiritti limitati come socioNon concorrenzaProtezione proprietà intellettualeEmployee stock options: molto comuni evantaggiose, ma solo per certi tipi di società©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com5
  5. 5. Strategia d’approccioPerché formare una società controllata(“subsidiary”)?Presenza diretta sul mercatoCompleto controllo delle politichecommerciali sul mercato USACompleto controllo delle politichecommerciali sul mercato USALimitare la responsabilitàTassazione: gli USA non sono un paradisofiscale, ma offrono opportunità perl’imprenditore©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com6
  6. 6. La società controllata (Subsidiary)Investimento:Almeno sei mesi di cash-flowCosti importanti: non meno di $100,000di investimento inizialedi investimento inizialeRisorse umaneCosti imprevisti: ci sono sempre©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com7
  7. 7. Organizzazione di Societá negli USACorporation (Inc., Corp., Ltd.):Dove incorporare?Non esiste la “società statunitense”Il mito del Delaware o del Nevada©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com8
  8. 8. Ogni Stato ha le sue norme societarie©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 9
  9. 9. Organizzazione di Societá negli USALa responsabilità è limitata, vero?“Si, ma...”Principali fattori di rischioCapitalizzazione inadeguataMancato rispetto delle formalitàCommistione nella gestione e nei contisocietari©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com10
  10. 10. Struttura della CorporationStockholders (Shareholders)Board of Directors (anche stranieri o non residenti)Officers (anchestranieri o nonresidenti)residenti)©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com11
  11. 11. Officers:PresidentPresidentTreasurer (CFO)SecretaryAltro?©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com12
  12. 12. Organizzazione di Societá negli USAStato nel quale viene costituita lasocietà (State of Incorporation)Stati nei quali la società è “qualified todo business”do business”©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com13
  13. 13. Organizzazione di Societá negli USALimited liability company (LLC):Flessibile: dalla società familiare alla societàquotataMembership interests: classi diverseMembership interests: classi diverseInformalePuò essere gestita da soci/managersNata soprattutto come strumento per aziendefamiliariNon meno costosaPotenzialità di natura fiscale – solo per gli americani©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com14
  14. 14. (In)Formalità societarieNon ci sono sindaciNon si depositano i bilanciNon c’è capitale minimoNon c’è capitale minimoRiservatezza sui sociNon ci sono libri vidimati:responsabilità del Secretary©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com15
  15. 15. Altre strutture societarieSede secondaria (Branch)Responsabilità diretta della società madrePresenza fiscale in USA della casa madreObbligo di registrarsi presso Secretary ofObbligo di registrarsi presso Secretary ofStateIngenti obblighi di reportingNormalmente non consigliabileLP, LLP, etc. Societá di persone©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com16
  16. 16. Distacco del personale italiano©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 18
  17. 17. Visa Waiver ProgramIl visa waiver è solo per “tourism orbusiness” a certe condizioni (90giorni, cittadini di certi stati)“Business” non vuol dire “lavoro”Possibili problemi se il visa waiverviene usato impropriamente©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com19
  18. 18. Distacco del personale italianoCautele all’ingresso negli USAPortare prova del proprio itinerarioLettera del datore di lavoro cheLettera del datore di lavoro chespieghi lo scopo del viaggioConoscere ed essere in grado dispiegare lo scopo del viaggio©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com20
  19. 19. Distacco del personale italianoNON:Rappresentare motivi di viaggio diversida quelli reali (per turismo...)Portare biglietti da visita che mostrinoPortare biglietti da visita che mostrinouna carica presso la società americanaMantenere un ufficio presso la societàamericana, un telefono diretto …©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com21
  20. 20. Distacco del personale italianoRischi legati al Visa Waiver:Non eccedere i giorni indicati all’ingresso (fino a 90);Se viene ecceduto il termine, si perde il diritto ad usare ilvisa waiver;Chiedere autorizzazione ESTA su Internet almeno 72 oreChiedere autorizzazione ESTA su Internet almeno 72 oreprima dell’ingresso;Non c’è diritto di appello se si viene esclusi;Conseguenze fiscali se il soggiorno in USA eccede 182giorni all’anno (circa);Se si utilizza troppo spesso, rischio di essere fermati,detenuti all’aereoporto e che venga rifiutato l’ingressonegli USA©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com23
  21. 21. Immigrazione negli USA©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com22
  22. 22. Visti di lavoro negli USAI tipi di visto di lavoro più comunisonoVisti H, per il personale specializzato econ un alto livello di istruzione;con un alto livello di istruzione;Visti L, per il personale trasferitoallinterno di uno stesso grupposocietario (L-1A: funzioni; L-1B:competenze).Visti E, per “treaty investors”©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com 24
  23. 23. I rapporti di impiegoLibertà di contrattoAssunzione, categorie di impiego , “exemptemployees”Confidentiality, invenzioni del dipendente,employee handbook©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.comemployee handbookPatto di non concorrenza, non solicitationTrattamento di fine rapporto, assicurazionimalattia, ferie: solo se previste dal contratto diimpiego13a e 14a mensilità: un’invenzione italiana chenon è stata esportata in USAI bonus sono comuni, e flessibili25
  24. 24. I rapporti di impiegoLicenziamenti OK purché il contratto siachiaramente “at will.” Nulla che lo contraddica(nemmeno oralmente);Si può licenziare senza motivo, ma non per ilmotivo sbagliato (tra l’altro, vietata lamotivo sbagliato (tra l’altro, vietata ladiscriminazione per età, razza, sesso,preferenza sessuale, religione, struttura fisica,o origine nazionale, handicap, attività sindacali,o per rappresaglia: più previsioni stato perstato)Tutela (relativa) dei dipendenti sopra i 40 anni©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com26
  25. 25. I rapporti di impiegoI rischi possono essere seriRecesso per motivi illegittimi: i danni sonoingenti (includono “danni punitivi”)Discriminazione viene presa sul serioDiscriminazione viene presa sul serio“Sexual harassment”: differenze di cultura,importante preparare il management italiano adun ambiente profondamente diversoRapporto di lavoro indipendenteResponsabilità personale degli amministratoriper mancato versamento delle ritenute©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com27
  26. 26. Strumenti operativicontrattualiIl manuale di istruzioni o montaggioLe condizioni generali©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com27
  27. 27. Rischi specialiLa litigiosità negli USA è una realtàRischi derivati da “class actions” e patto di quota lite“Punitive damages”. Danni esorbitanti. Non molto comunima potenzialmente disastrosi e di norma non coperti daassicurazioneImportanza di “total safety” – e di buoni contrattiImportanza di “total safety” – e di buoni contrattiTutela (e rispetto) della proprietà intellettualeLa California, e la Prop 65Etc. etc. etc.©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com28
  28. 28. Note di colore sul doing business in USA:I rapporti personali sono importanti – ma ilbusiness lo è di piùIl processo di decisione è collegiale – ma chidecide è sempre il capoApproccio molto diretto e cordiale: fa partedel protocollo di comunicazione, spesso non èaccompagnato da un vero interesse umanoGli atteggiamenti “self-deprecating” sono visticome debolezza.Il tempo è denaro. Davvero©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com29
  29. 29. CI SONO©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com30CI SONODOMANDE?
  30. 30. GRAZIE.©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com31
  31. 31. RelatoreMajda Barazzutti è nata e cresciuta a Gemona del Friuli.Laureata in giurisprudenza a Trieste, si è trasferita aMilano, dove ha praticato con il Prof. Casella, e quindicome socia in importanti studi internazionali (Ughi eNunziante, e Brosio Casati - Allen & Overy), ottenendo unMaster in diritto USA (LL.M.) alla Cornell University. NelMaster in diritto USA (LL.M.) alla Cornell University. Nel1992 si è trasferita con il marito a San Francisco, dove hapraticato come avvocato californiano con importanti studidi San Francisco (Heller Ehrman e Baker & McKenzie),occupandosi di questioni societarie, commerciali eacquisizioni.Da 9 anni pratica con Valla & Associates, dove concentrala sua attività professionale sull’assistenza a societàeuropee, con particolare enfasi sull’Italia.©Valla & Associates, Inc., P.C., 2011www.vallalaw.com32

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