Una vera e propria retrospettiva sul processo di analisi che i protagonisti del mondo del venture capitalism svolgono nel valutare le principali caratteristiche di una startup prima di procedere al funding: dalla consistenza del business plan alla composizione del team, dalle prospettive di crescita alla scalabilità del business. Un'occasione unica per capire come funzionano i meccanismi del funding delle startup dal punto di vista di chi investe.

1. Start-up & Venture Capital
Tips for growth
1 aprile 2015
Avv. Massimiliano D’Amico

2. Indice
 Decreto 2.0 & Startup innovativa
 PMI innovative
 Cos'è il Venture capital
 Crowdfunding
 Impact Investing

3. Decreto 2.0 & Startup Innovativa
Decreto Legge “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” 18 ottobre 2012, n. 179 convertito con legge n. 221 del 17 dicembre
2012
Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76 («Decreto Lavoro») , convertito in Legge n. 99/2013
Decreto Legge 23 gennaio 2015, n. 3 («Investment Compact»), convertito in Legge n. 33/2015

4. Startup Innovativa
• Requisiti necessari:
• società di capitali (s.p.a.; s.r.l.; s.r.l.s.; s.a.p.a.), anche in forma di cooperativa
• fiscalmente residente e sede principale degli affari e degli interessi in Italia, o in altro
Paese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio
economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia
• non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione
• è costituita e svolge attività di impresa da non più di 5 anni
• non è costituita a seguito di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda
• alla chiusura del secondo esercizio di durata annuale, il totale del valore della
produzione annua risultante dal bilancio approvato è inferiore a Euro 5 milioni
• non distribuisce utili e non ha distribuito utili
• ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico
Requisiti

5. Startup Innovativa
possiede almeno uno dei seguenti requisiti:
1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 % del maggiore valore tra costo e
valore totale della produzione della startup innovativa (devono risultare dall’ultimo bilancio
approvato/attestazione del legale rappresentante);
2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo
a. in percentuale uguale o superiore a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in
possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca
presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,
da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o
privati, in Italia o all’estero; ovvero
b. in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva, personale in
possesso di semplice laurea magistrale;
3. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad una
invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova
varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore
originario registrato presso il Registro pubblico sociale per i programmi per
elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di
impresa.
Requisiti

6. Start-up innovativa
a vocazione sociale
• Startup innovativa – startup che abbia come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la
produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico - che opera
in via esclusiva nei settori di cui all’art. 2, co. 1 D. Lgs. 155/2006
• I beni e i servizi di utilità sociale diretta a realizzare finalità di interesse generale (D. Lgs.
155/2006, art. 2, co. 1):
 assistenza sociale
 assistenza sanitaria
 assistenza socio-sanitaria
 educazione, istruzione e formazione
 tutela dell’ambiente e dell’ecosistema
 valorizzazione del patrimonio culturale
 turismo sociale
 formazione universitaria e post-universitaria
 ricerca ed erogazione di servizi culturali
 formazione extra-scolastica finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed al successo
scolastico e formativo
 servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al 70% da
organizzazioni che esercitano un’impresa sociale

7. Startup Innovativa
Legislazione – Decreti attuativi
• Incubatori di startup
Requisiti per la certificazione definiti con Decreto del Ministro dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18
aprile 2013
• Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato
Decreto interministeriale 23 ottobre 2013 - Credito di imposta alle imprese per l'assunzione di personale impiegato in attività di Ricerca e Sviluppo, pubblicato
in Gazzetta Ufficiale n.16 del 21 gennaio 2014
Si applica a tutte le assunzioni a tempo indeterminato intervenute dopo il 22 giugno 2012
• Incentivi fiscali per gli investimenti in startup effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, 2015 e 2016
Decreto 30 gennaio 2014, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 66 del 20 marzo 2014
• Equity Crowdfunding
Regolamentazione di dettaglio definita con Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013, "Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up
innovative tramite portali on-line", entrato in vigore il 12 luglio 2013
• Accesso semplificato al Fondo Centrale di Garanzia
Modalità e criteri per l'accesso definiti con Decreto di natura non regolamentare del Ministero dello Sviluppo economico e del Ministero dell'Economia e delle
Finanze del 26 aprile 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 147 del 25 giugno 2013
• Sistema di valutazione e di monitoraggio delle politiche
Da definire da parte dell'ISTAT, in collaborazione il sistema camerale, l'Agenzia delle Entrate, la Consob, il Ministero dello Sviluppo Economico e alcuni
esperti indipendenti, attraverso la raccolta di dati e l'analisi dell'impatto della nuova normativa

8. • Costituzione e successive modificazioni mediante modello standard tipizzato con firma
digitale (Art. 4, comma 10 bis Investment Compact): le startup innovative e gli incubatori certificati
potranno redigere l’atto costitutivo e le sue successive modifiche anche mediante un modello standard
tipizzato facendo ricorso alla firma digitale. L’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti
secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico e sono
trasmessi al competente ufficio del Registro delle imprese.
• Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei
crediti IVA (art. 4, comma 11 novies Investment compact): la normativa ordinaria che prescrive
l’apposizione del visto di conformità per la compensazione in F24 dei crediti IVA superiori a 15.000
euro può costituire un disincentivo all’utilizzo della compensazione orizzontale. Con l’esonero
dall’obbligo di apposizione del visto per la compensazione dei crediti IVA fino a 50.000 euro le startup
innovative possono ricevere rilevanti benefici in termini di liquidità durante la delicata fase degli
investimenti in innovazione.
• Equity Crowdfunding: anche le PMI innovative possono avvalersi dello strumento; così anche gli
OICR e le altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative e in PMI
innovative; in via derogatoria rispetto alla disciplina ordinaria, il trasferimento delle quote di startup
innovative e PMI innovative viene dematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri connessi, in
un’ottica di fluidificazione del mercato secondario.
Startup Innovativa
Investment compact– Novità normative

9. Decreto 2.0 & Startup Innovativa
Le novità normative

10. Le novità normative
• Le deroghe nel sistema societario previste per le startup innovative possono
essere classificate in:
• Facoltative (lasciate alla decisione dei soci)
• Possibilità di creare categorie di quote (da prevedere statutariamente)
• Possibilità di emettere strumenti finanziari (da prevedere statutariamente)
• Possibilità di acquistare proprie partecipazioni a determinate condizioni
(da prevedere statutariamente)
• Direttamente applicabili
• Il regime di maggior favore per l'ipotesi di perdite del capitale sociale
• L'esonero dal fallimento e dalle altre procedure concorsuali
• Esonero dai diritti di bollo e di segreteria
Incide sulla
struttura
finanziaria della
startup
innovativa in
forma di s.r.l.

11. Focus: la struttura finanziaria della
startup innovativa s.r.l.
1. Possibilità di creare, attraverso l'atto costitutivo, categorie di quote dotate di diritti
amministrativi e diritti patrimoniali diversi, anche in misura non proporzionale alla
partecipazione da ciascuno di essi posseduta:
1. Non più diritti particolari del socio ma diritti particolari incorporati in categorie di quote
2. Possibilità determinare il contenuto delle varie categorie, fornite di diritti amministrativi e patrimoniali
diversi
3. Con riferimento ai diritti di voto, l'atto costitutivo può creare categorie di quote che ed in particolare
creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto, che attribuiscono al socio diritti di voto in
misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta, con diritti di voto limitati a particolari
argomenti, diritti di voto limitati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative
4. In caso di categorie di quote con privilegio nella partecipazione agli utili: tale diritto resta "sospeso"
fino al termine di efficacia della normativa speciale (max 4 anni)
 Le quote di startup innovative costituite in forma di s.r.l. possono costituire
oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali di
crowdfunding

12. Focus: la struttura finanziaria della
startup innovativa s.r.l.
2. L'atto costitutivo della startup innovativa s.r.l. può prevedere l'emissione di
strumenti finanziari partecipativi, a seguito dell'apporto da parte dei soci o dei terzi
anche di opera e servizi:
 Strumenti finanziari non attribuiscono la qualifica di socio
 Possono essere forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il
diritto di voto nelle decisioni dei soci nelle seguenti materie:
 Approvazione bilancio e distribuzione utili
 Nomina, se prevista dallo statuto, degli amministratori
 Nomina dell'organo di controllo, se obbligatoria, e del revisore/società di revisione
 Modificazioni dell'atto costitutivo
 Compimento di operazioni che determinato una modifica sostanziale dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci
3. Per la startup innovativa s.r.l. le operazioni sulle proprie partecipazioni non
sono vietate quando effettuate in attuazione di:
• piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori ovvero componenti di organi
amministrativi
• piani di work for equity a favore di prestatori d'opera o di servizi professionali

13. Le novità normative
● Perdite di capitale
• nel caso di perdite di oltre un terzo del capitale, è prevista la possibilità di
estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite
• nel caso di perdite che riducono il capitale sociale al di sotto del minimo
legale, è prevista la possibilità che l’obbligo di immediata
ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio
successivo
Altre novità
● Oneri
• esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di
segreteria dovuti per gli adempimenti connessi alle iscrizioni al Registro
dell'Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore delle
Camere di Commercio
● Non fallibili
• Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle
procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi
da sovra-indebitamento, applicabile ai soggetti non fallibili e che non
preveda la perdita di capacità dell’imprenditore

14. Le novità normative
Altre novità
● Contratto di lavoro
• A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la
successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione di
continuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto è
prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi (termine di
durata della disciplina speciale di cui al Decreto 2.0); per il periodo
successivo potrà procedersi alla stipulazione di un contratto a tempo
indeterminato
• Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l.
applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinati
obiettivi da concordarsi tra le parti)
• Credito d'imposta pari al 35% per l'assunzione di personale altamente
qualificato
● Crowdfunding
• Raccolta diffusa di capitale attraverso piattaforme online;
l’attività di gestione dei portali attraverso cui condurre le offerte al pubblico
è sottoposta alla vigilanza della Consob
● Accesso al credito
• Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di
garanzia per le piccole e medie imprese (fondo istituita dal Ministero
dello Sviluppo Economico con lo scopo di rilasciare garanzie pubbliche alle
banche a copertura dei finanziamenti erogati alle PMI)

15. Focus: Accesso al Fondo Centrale
di Garanzia
Fondo Centrale di Garanzia: principale strumento a livello nazionale volto a favorire l’accesso al credito delle
piccole e medie imprese attraverso la concessione della garanzia pubblica
Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico e del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 26 aprile 2013,
entrato in vigore il 26 giugno 2013
• Le imprese che si trovano nella fase di avvio incontrano grandi difficoltà nel reperire le garanzie reali richieste
dalle banche a copertura del fabbisogno finanziario
• Il decreto mira ad intensificare le modalità di intervento con cui il Fondo Centrale favorisce l'accesso al credito
bancario
Requisiti
i. Essere una startup innovativa o incubatore certificato
ii. Il soggetto finanziatore non deve acquisire alcuna garanzia, reale, assicurativa o bancaria sull'operazione finanziaria
Vantaggi
i. La garanzia sui finanziamenti bancari è concessa a titolo gratuito
ii. Alle domande riferite a queste tipologie di imprese è assegnata priorità
iii. L'intervento del Fondo è ammissibile anche in assenza di un programma di investimento, né è richiesta una misura minima del
versamento dei mezzi propri

16. Focus: Accesso al Fondo Centrale
di Garanzia
i. L'intervento fissa in 2,5 milioni di euro l'importo massimo complessivo
garantito per ogni startup innovativa o incubatore certificato, da utilizzare
eventualmente attraverso più operazioni fino a concorrenza del tetto stabilità, non
esistendo un limite di operazioni effettuabili.
ii. Il Fondo copre fino all'80% dell'ammontare del finanziamento, nel caso di garanzia
diretta o l'80% dell'importo garantito da confidi o altro fondo di garanzia nel caso di
controgaranzia.
iii. La garanzia è concessa senza valutazione di dati di bilancio dell'impresa o
dell'incubatore.
iv. Il 20% dell'importo dell'operazione finanziaria rimane a carico del soggetto
finanziatore in quanto non assistito da alcuna garanzia, reale, assicurativa o
bancaria, ad eccezione di una eventuale garanzia personale.
v. Nel caso in cui il soggetto finanziatore acquisisca garanzie reali assicurative o bancarie,
se la dichiarazione attestante l'iscrizione della startup o dell'incubatore nella sezione
speciale del Registro imprese è presente, viene fatta salva la concessione dell'intervento
a titolo gratuito; se invece tale dichiarazione manca, rimangono valide le procedure
ordinarie.
Caratteristiche

17. Focus: Accesso al Fondo Centrale
di Garanzia
a. L'impresa non può inoltrare la domanda
direttamente al Fondo. Deve rivolgersi ad una banca
per candidarsi a ricevere il finanziamento e,
contestualmente, richiedere che sul finanziamento
sia acquisita la garanzia diretta. È la banca ad
occuparsi della domanda.
b. In alternativa , l'impresa può rivolgersi ad un Confidi
che garantisce l'operazione in prima istanza e
richiedere la controgaranzia al Fondo.
c. Il Fondo non interviene direttamente nel rapporto
tra banca e impresa: tassi di interesse, condizioni di
rimborso, ecc., sono lasciati alla contrattazione delle
parti.
Funzionamento

18. Le novità normative
Altre novità
● Incentivi agli investimenti
• Investitori – persone fisiche:
• una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% della somma
investita direttamente o indirettamente nel capitale
sociale di una o più startup innovative
• l’investimento massimo detraibile non può eccedere, in
ciascun periodo di imposta, l’importo di € 500.000
• Investitori – persone giuridiche:
• possono ridurre (non concorre = esclusione) il reddito
imponibile del 20% della somma investita
• l’investimento massimo deducibile non può eccedere, in
ciascun periodo di imposta, l’importo di € 1.800.000
• La misura della detrazione sale al 25% (persone fisiche) e 27% (persone
giuridiche) in caso di startup a vocazione sociale o che sviluppano e
commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico in ambito energetico
• L’ammontare detraibile/deducibile che non trova capienza nel periodo di
imposta di riferimento può essere portato in detrazione/deduzione nei
successivi tre periodi di ma non oltre il terzo
• L'ammontare complessivo dei conferimenti rilevanti effettuati in ogni
periodo di imposta non deve essere superiore a Euro 2.500.000
• L'investimento deve essere mantenuto per 2 anni – sanzione:
incremento dell'imposta/reddito imponibile del valore della
detrazione/deduzione fruita, oltre il pagamento degli interessi legali

19. Piani di incentivazione
Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi
 Obiettivo: fidelizzare e incentivare il management
 Chi può usufruirne:
 Amministratori;
 Lavoratori dipendenti (anche se a tempo determinato o part-time);
 Collaboratori continuativi, inclusi i lavoratori a progetto;
delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati.
 Cosa è agevolato: viene introdotto un regime fiscale e contributivo di favore (“non concorre”)
per i redditi di lavoro dipendente (o assimilato) derivanti dall’assegnazione di …..
 Profilo oggettivo: assegnazione, a titolo gratuito o oneroso, di azioni, quote, strumenti
finanziari partecipativi emessi o diritti assegnati da parte delle Start-up Innovative e degli
Incubatori certificati. Sono inclusi i piani di incentivazione che prevedono:
 la diretta assegnazione di strumenti finanziari (anche sotto forma di “restricted stock”: i.e. azioni o quote
soggette a specifiche limitazioni per quanto attiene al loro trasferimento o al diritto di percepire i relativi
dividendi);
 l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione o acquisto di strumenti finanziari;
 La promessa di assegnare strumenti finanziari nel futuro (cd. "restricted stock unit": i.e. diritti ad
ottenere, in un momento successivo alla loro attribuzione, la titolarità effettiva di azioni o quote della
società emittente).
(*Strumenti finanziari partecipativi: non attribuiscono la qualifica di socio, né consentono la partecipazione al capitale sociale,
tuttavia possono conferire diritti patrimoniali ed amministrativi, con esclusive del diritto di voto in assemblea – rimane il diritto di
impugnazione delle delibere assembleari, il diritto di promuovere un0azione di responsabilità verso gli amministratori, etc. )

20. Piani di incentivazione
Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi
 Soggetti emittenti
 L’agevolazione si applica esclusivamente per l’assegnazione di azioni, quote, strumenti finanziari partecipativi
o diritti emessi da:
 le Start-up Innovative e gli Incubatori certificati con i quali i suddetti soggetti intrattengono il
rapporto di lavoro;
 società direttamente controllate da una Start-up innovativa o da un incubatore certificato.
 Norma antielusiva
 Al fine di evitare l’utilizzo a fini meramente elusivi dell’agevolazione, è previsto che le azioni, le quote e gli
strumenti finanziari partecipativi e i diritti assegnati non possono essere ceduti:
 alla Start-up innovativa o all’incubatore certificato;
 alla società emittente (in pratica alla società direttamente controllata da una Start-up innovativa o da un
incubatore certificato);
 a qualsiasi soggetto che direttamente controlla o è controllato dalla Start-up innovativa o dall’incubatore
certificato, ovvero è controllato dallo stesso soggetto che controlla la Start-up innovativa o dall’incubatore
certificato.
 Se la cessione avviene nei confronti dei summenzionati soggetti, il reddito di lavoro, escluso in prima istanza,
concorre alla formazione del reddito imponibile nel periodo di imposta in cui avviene la cessione per l’intero
valore degli strumenti finanziari o dei diritti che non è stato assoggettato a tassazione al momento
dell’assegnazione o esercizio.

21. Work 4 Equity
Prestatori di servizi
Al fine di consentire alle Start-up Innovative e agli Incubatori certificati l’accesso a servizi di
consulenza altamente qualificati, ivi compresi quelli professionali, è previsto un regime di
non imponibilità degli apporti di opere e servizi (c.d. work-for-equity) nonché dei crediti
maturati a fronte delle opere e servizi resi a favore delle Start-up Innovative e degli
Incubatori certificati.
 Beneficiari: collaboratori e consulenti che prestano opere e servizi in assenza di un vincolo di
subordinazione (i.e. diversi da lavoratori dipendenti e dai collaboratori continuativi)
 Requisiti oggettivi: azioni, quote o strumenti finanziari partecipativi (no diritti per
l'acquisto/sottoscrizione)
 Tali apporti sono pertanto esenti da qualsiasi imposizione, non assumendo rilevanza fiscale in capo ai
soggetti che li hanno effettuati (i.e. non concorrono alla formazione del reddito imponibile) , né al momento
dell’emissione delle azioni, delle quote ovvero degli strumenti finanziari (Circ. 10/E del 16 marzo 2005) né al
momento dell’ultimazione dell’opera o del servizio
 Plusvalenza: assoggettate a tassazione in capo al soggetto alienante al momento della cessione
 Resta ferma l'applicazione dell'IVA sulla prestazione (se dovuta): il prestatore del servizio deve emettere
regolare fattura

22. Startup Innovativa
Benefici
Oneri di Avvio Esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria per l'iscrizione al Registro dell’Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore
delle Camere di Commercio
Deroghe al diritto societario Categorie di quote e strumenti finanziari partecipativi per S.r.l.
Piani di stock option per s.r.l.
Work for Equity
Crowdfunding
Perdite di capitale:
- di oltre 1/3 del capitale: possibilità di estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite
- riducono il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’obbligo di immediata ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio successivo
Incentivi fiscali Per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016 è riconosciuta alle persone fisiche una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% sugli investimenti
effettuati in ciascun periodo di importa per importo non superiore a 500mila Euro, e ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società (Ires) una
deduzione dal reddito imponibile pari al 20% degli investimenti effettuati in ciascun periodo di imposta per importo non superiore a Euro 1.800.000. Gli
investimenti devono essere mantenuti per minimo 2 anni
Esclusione dal reddito imponibile del reddito di lavoro dipendente derivante dall’assegnazione degli strumenti finanziari o dall’esercizio dei diritti
d’opzione sugli stessi.
Lavoro subordinato A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione di continuità) per
una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto è prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi .
Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l. applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinati obiettivi da
concordarsi tra le parti)
Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato (in possesso di dottorato o che ha ottenuto una laurea magistrale in una
materia tecnico scientifica) con limite massimo pari a 200 mila euro annui ad impresa – calcolato sul costo azienda per le assunzioni a tempo
indeterminato
Accesso al credito Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese
Gestione della crisi Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi da sovra-
indebitamento
Internazionalizzazione Sostegno da parte dell’ICE

23. PMI Innovative
Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 («Investment Compact») convertito in Legge 24 marzo 2015, n. 33

24. PMI Innovative
Piccole e Medie Imprese che operano nel campo dell’innovazione tecnologica, a
prescindere dalla data di costituzione, dall’oggetto sociale e dal livello di
maturazione.
Sono PMI Innovative le Piccole e Medie Imprese ai sensi della disciplina
comunitaria, vale a dire imprese che:
• impiegano meno di 250 persone; e
 il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro; o
 il cui totale di bilancio non supera i 43 milioni di euro,
• rispettano i seguenti requisiti:

25. PMI Innovative
• Requisiti necessari:
 sono costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa;
 hanno sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione Europea
o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano
una sede produttiva o una filiale in Italia;
 dispongono della certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio
consolidato redatto da un revisore contabile o da una società di revisione
iscritti nel registro dei revisori contabili;
 le loro azioni non sono quotate in un mercato regolamentato;
 non sono iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese dedicata alle
startup innovative e agli incubatori certificati

26. PMI Innovative
• Requisiti alternativi - il contenuto innovativo dell’impresa è identificato con il possesso di
almeno due dei tre seguenti criteri:
1. volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura almeno pari al
3% della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione;
2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in una quota almeno pari a
1/5 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di
dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso
un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,
da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca
pubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in una quota almeno pari a 1/3 della
forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale;
3. titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie, di almeno una privativa
industriale, relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di
prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero titolarità dei diritti
relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il
Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tale
privativa sia direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività di
impresa.

27. PMI Innovative
• Regime di pubblicità:
 Al pari delle start-up innovative le PMI innovative devono iscriversi nella
sezione speciale del Registro delle imprese creata ad hoc presso le
Camere di Commercio.
 Modalità: trasmettere in via telematica alla Camera di Commercio competente
in via territoriale una dichiarazione di autocertificazione di possesso
dei requisiti su esposti.
 Adempimenti successivi: l’obbligo di aggiornare con cadenza annuale
(scadenza 30 giugno) i dati forniti al momento dell’iscrizione nella
sezione speciale, pena la perdita dello status di PMI innovativa.

28. PMI Innovative
Le novità normative
1. Esonero dall’imposta di bollo: le PMI innovative sono esonerate dal pagamento
dell’imposta di bollo dovuta per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle
imprese delle Camere di Commercio.
2. Deroghe alla disciplina societaria ordinaria: le deroghe più significative sono previste
per le PMI innovative costituite in forma di s.r.l., per le quali si consente:
i. la creazione di categorie di quote dotate di particolari diritti (ad esempio, si possono prevedere
categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non
proporzionale alla partecipazione);
ii. la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote;
iii. la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi;
iv. l’offerta al pubblico di quote di capitale.
3. Facilitazioni nel ripianamento delle perdite: in caso di perdite sistematiche le PMI
innovative godono di un regime speciale sulla riduzione del capitale sociale, tra cui una
moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo (il termine è
posticipato al secondo esercizio successivo).
4. Inapplicabilità della disciplina sulle società di comodo: la PMI innovativa non è
tenuta ad effettuare il test di operatività per verificare lo status di società non operativa

29. 5. Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale: la
PMI innovativa può remunerare:
i. i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stock
option), e
ii. i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity.
A questi strumenti fa capo un regime fiscale e contributivo di estremo favore, cioè non rientrano
nel reddito imponibile ma sono soggetti soltanto alla tassazione sul capital gain.
6. Incentivi fiscali per investimenti in PMI innovative che operano sul
mercato
i. da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale:
 persone fisiche (detrazione Irpef del 19% dell’investimento fino a un massimo investito pari a 500mila
euro);
 persone giuridiche (deduzione dall’imponibile Ires del 20% dell’investimento fino a un massimo investito
pari a 1,8 milioni di euro
ii. da più di sette anni dalla loro prima vendita commerciale: tali incentivi si
applicano qualora siano in grado di presentare un piano di sviluppo di prodotti, servizi o
processi nuovi o sensibilmente migliorati rispetto allo stato dell’arte nel settore interessato.
– in attesa del provvedimento attuativo
PMI Innovative
Le novità normative

30. 7. Equity Crowdfunding:
i. anche la PMI Innovative possono avviare campagne di raccolta di capitale diffuso
attraverso portali online autorizzati;
ii. il trasferimento delle quote di startup innovative e PMI innovative viene
dematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri annessi in un’ottica di
fluidificazione del mercato secondario.
8. Intervento semplificato, gratuito e diretto al Fondo di Garanzia per le
Piccole e Medie Imprese – in attesa del provvedimento attuativo.
9. Sostegno nel processo di internazionalizzazione da parte
dell’Agenzia ICE: include l’assistenza in materia normativa, societaria,
fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l’ospitalità a titolo gratuito
alle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l’attività volta a favorire
l’incontro delle PMI innovative con investitori potenziali.
PMI Innovative
Le novità normative

31. Start-up vs PMI
Start-up Innovativa PMI Innovativa
Riduzione oneri di costituzione
Esonero diritti di bollo e segreteria,
diritto annuale camere di commercio
Esonero diritti di bollo
Deroghe al diritto societario SI SI
Facilitazione ripianamento perdite di capitale SI SI
Inapplicabilità disciplina di comodo SI Si
Piani di incentivazione e work 4 equity SI SI
Agevolazioni per rapporti di lavoro subordinato SI NO
Incentivi fiscali all’investimento SI
SI (differenza per PMI con più di 7 anni di
attività)
Equity crowdfunding SI SI
Non fallibili SI NO
Accesso semplificato al Fondo di Garanzia per le
PMI
SI SI
Sostegno all’internazionalizzazione da parte
dell’Agenzia ICE
SI SI

32. Start-up & PMI Innovative
Misure a favore di ricerca e innovazione – Legge di Stabilità 2015
• Credito di imposta
1. Periodo di validità: 2015-2019
2. Il credito d'imposta è riconosciuto a favore delle imprese che investono
in attività di ricerca e sviluppo, fino ad un importo massimo
annuale di 5 milioni di euro per ciascun beneficiario.
3. Il credito è nella misura del:
i. 25% degli incrementi annuali di spesa nelle attività di ricerca e
sviluppo rispetto alla media delle spese maturate nei 3 periodi d'imposta
precedenti a quello in corso al 31 dicembre 2015, sempreché in ciascuno dei
periodi d'imposta siano sostenute spese per attività di ricerca e sviluppo pari ad
almeno 30.000 euro.
ii. 50% per gli investimenti in ricerca e sviluppo relativi a:
a) assunzione di personale altamente qualificato; oppure
b) costi della ricerca "extra muros", cioè svolta in collaborazione con
università ed enti o organismi di ricerca e con altre imprese, come le startup
innovative. Sarà un apposito decreto del Ministro dell'Economia e delle
Finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico, ad adottare le
disposizioni attuative necessarie

33. Start-up & PMI Innovative
Misure a favore di ricerca e innovazione – Legge di Stabilità 2015
• Patent Box - agevolazioni fiscali sui redditi derivanti dallo sfruttamento della
proprietà intellettuale
1. Si applica a decorrere dall’esercizio 2015
2. Consente in via opzionale alle imprese di escludere dalla tassazione il
50% del reddito derivante da:
I. sfruttamento commerciale dei beni immateriali (opere dell'ingegno, brevetti
industriali, marchi d'impresa)
II. marchi commerciali (modifica introdotta dall’Investment Compact).
3. La definizione delle disposizioni attuative è demandata ad un successivo
decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministero
dell’Economia e delle Finanze.

34. Venture Capital

35. Venture Capital
-Fatturato trascurabile, spesso tendente a zero
- Perdite d’esercizio consistenti
- Elevato bisogno di cassa per investimenti
Redditività
Private Equity
Estinzione
Maturazione
Turn-Around
Start-Up
Declino
Tempo
Ciclo di vita di un’impresa

36. Venture Capital
 Soldi in azienda
 Partecipazioni di minoranza
 Settori altamente innovativi
 Aziende giovani, piccole, in perdita
 Puro rischio equity
 Ritorno atteso dell’investimento: 10X
Private Equity
 Acquisto di aziende (soldi ai precedenti azionisti)
 Partecipazioni di controllo
 Settori tradizionali
 Aziende consolidate e profittevoli
 Finanza strutturata (debito)
 Ritorno atteso dell’investimento: 2-3X
Venture Capital vs Private Equity

37. Financial Standpoint
Venture capitalist investment game

38. Seed
Start-Up
Second stage
financing
First stage
financing
Fase di
sviluppo della
società
Early Stage Late Stage
Tempo
Stadio di investimento

39. http://www.mckinsey.com/insights/strategy/strategic_principles_for_competing_in_the_digital_age

40. (Com)Passionate

42. http://fundersandfounders.com/serial-entrepreneurs-how-to-pursue-multiple-opportunities/

43. No Man's Land
No
Man’s
Land
Market
Model
Manage
ment
Money
Market Issues
Customer Satisfaction Gross
Margin
Product Commoditization
Profitable Clients
Profitable Products
Customer Promises
Cost of Customer Acquisition
Innovation
Management Issues
CEO Role
Execution
Reports
Priorities
Experience
Agility
Alignment
Accountability
Talent
Sviluppare nuovi modelli
in linea con la crescita
della società che
consentano di
massimizzare i profitti
Ridurre il rischio
dell'investimento
Individuare il mercato/clienti più
profittevoli e i costi di acquisizione
Model Issues
Key Metrics
New Products Infrastructure for
Growth Profitability at Scale
Systems
Competition Strategy Forecasting
Growth Initiatives
Money Issues:
Capital
Compensation
Reducing Risk
Forecasting
Speed Limit
Exit Strategy
Value
Capital Allocation
ROI on Assets and People
"Right people in the
right position"
https://www.linkedin.com/today/post/article/20140611215423-17884711-the-top-5-execution-habits-of-great-companies?trk=object-title
Qual è uno dei tratti distintivi delle great companies che manca in tutte le altre?
"A leadership team that gets the right things done with effective
execution habits".
Secondo uno studio condotto dalla Harvard Business School Press, circa il 90%
delle strategie fallisce: l'abilità di implementare una strategia è infatti più
importante della strategia stessa.
Habit 1: Get radically objective
about the business
Habit 2: Set a clear direction by
focusing on a handful of
priorities
Habit 3: Align the team
through routine communication
Habit 4: Keep score to hold
each other accountable
Habit 5: Adapt and learn
quickly

44. Business case - Airbnb

45. Business case – Instagram

46. Business case - Starbucks
http://www.nytimes.com/2014/06/16/us/starbucks-to-provide-free-college-education-to-thousands-of-
workers.html?smid=fb-
nytimes&WT.z_sma=US_STP_20140616&bicmp=AD&bicmlukp=WT.mc_id&bicmst=1388552400000&bicmet=14200
88400000&_r=3

47. Legal Standpoint
Come protegge un VC la sua partecipazione di minoranza?
I VC tipicamente acquisiscono una partecipazione di minoranza a
fronte di standard protection tools:
• Azioni di categoria diversa anche con diritti di voto statutari / Diritti
particolari dei soci
• Liquidazione privilegiata
• Clausole anti-diluzione
• Regole di corporate governance da Statuto e Patti Parasociali
• Exit right

48.  Gli exit target di un VC sono negoziati alla chiusura del deal
 Exit timeframe
 Tag along
 Drag along
 Mandato a vendere
 Altre previsioni:
 Lock-Up per manager chiave
 Bad Leaver/Non concorrenza per Soci Fondatori
 Incentivi per il management
 Controllo delle remunerazioni
 Diritti di informazione
 Diritto di sottoscrivere nuovi aumenti di capitale
Legal Standpoint
Come protegge un VC la sua partecipazione di minoranza?

49. Management Standpoint
 I tre fattori di un deal di successo
1.TEAM
2.TEAM
3.TEAM
 Come un VC cerca ed incentiva il Team?
 Selezione
 CV
 Track record
 DD sul fondatore
 Incentivi
 Equity (sei un imprenditore!)
It's better to have a good team with a poor idea
than a brilliant idea with a poor team

50. Il Venture Capital é strutturato attraverso la gestione di un
fondo mobiliare chiuso riservato ad investitori istituzionali
Investitori Istituzionali,
(es. Fondi Pensione,
Assicurazioni, Banche, Corporate)
Fondo Venture Capital
i.e. il 70% €
Società private
€ contro partecipazioni di
minoranza in società private
Privati
i.e. il 30% €
Gli investitori rinunciano alla liquidità per 10-12 anni in attesa di un alto rendimento!
http://fundersandfounders.com/inside-the-investors-mind-jeff-clavier-early-investment/

51. Crowdfunding

52. Crowdfunding
• Donation based: donazioni per sostenere
una determinata causa o iniziativa senza
ricevere nulla in cambio
• Reward based: partecipazione al
finanziamento di un progetto in cambio di un
premio o una specifica ricompensa non in
denaro
• Social lending o "peer to peer lending":
realizzare prestiti tra privati ricompensato con
il pagamento di interessi ed effettuati per il
tramite di piattaforme on line
• Equity based: partecipazione al
finanziamento in cambio dell'acquisto di un
vero e proprio titolo di partecipazione in una
società

53. Crowdfunding – US/EU?

54. Regolamentazione
• Italia
• Primo Paese al Mondo
• Primato?

55. European Crowdfunding Network – October 2013
The Equity Model […]. Law 221/2012 restricts the possibility of raising money online only to
Italian entities falling under the definition of innovative start-up.
This provision could be seen as a contradiction to the clear intention of the
European Commission to support the Crowdfunding raising on a wider basis.
In a country like Italy in which 1,000 new companies start every day, this law
could materially limit the application of the investment model and prevent the
"crowd" from deciding which company to back for success in the future.
Another provision which could limit the diffusion of Equity Crowdfunding is that an offer can
be executed and processed only if at least 5% subscription of the share capital is made by a
professional investor. […]
Again this provision could materially limit the raising of money, without bringing any actual
protection of the public investors. The efficacy of this method of investor protection is
questionable, but the limitations it imposes on Crowdfunding do not appears consistent with
the European Commission's view.
Although it is not clear whether AIFMD regime does apply to companies seeking funds
through Crowdfunding platforms (which needs to be further assessed), if it were to apply , it
would make any attractive cost-reward ratio impossible
www.europecrowdfunding.org

56. Players
Players
Banche /
Intermediari
Startup
innovativa
/non
innovativa
italiane
Startup
straniere
Corporate
Venture
capital
Business
angels
Crowdfunding
Platform

57. Crowd Opportunities
Test di
prodotto
Co-investment
per VC/Corporate
Client
Opportunities
per
Banche/Interm
ediari
Marketing per
large
corporation
Nuove forme di
partenariato
pubblico/privato
(civic
crowdfunding)
Social Innovation
Start-up a
vocazione sociale
Altri
(SPV financing
con meccanismi
di sale and lease
back)

58. Players & Crowd Opportunities
• A seconda di
• quale opportunità si intende perseguire
• quale attore si rappresenta
• si dovrà adattare in maniera appropriata:
Investiment cycle
Disinvestiment cycle

59. Impact Investing

60. Impact Investing
• L'Impact Investing si pone un duplice obiettivo: da una parte il
raggiungimento di rendimenti finanziari, dall'altra la realizzazione di
obiettivi sociali o ambientali
• È un approccio di investimento, non una asset class: è un
criterio secondo il quale si effettuano investimenti nelle
diverse asset class
• Gli investimenti sono direttamente motivati dall'intenzione di
creare un "ritorno" sociale o ambientale
• Il ritorno dell'Impact Investing, sia di natura finanziaria che
di natura sociale e ambientale, devono essere misurabili.

61. Impact Investing
The Rockefeller Foundation, J.P.Morgan, "Impact Investments. An emerging asset class.", November 2010

62. Impact Investing Ecosystem
World Economic Forum, "From the Margin to the Mainstream", September 2013

63. Impact Investing
• Misurazione dell'impatto sociale:
• Social Progress Index (SPI) – Michael Porter
 Il SPI intreccia tre diversi ambiti: i bisogni umani fondamentali (per valutare l'effettiva capacità
che un paese possiede nel rispondere ai bisogni primari dei propri cittadini), l'infrastruttura
sociale (per valutare se le infrastrutture sociali sono nel posto giusto per consentire il
miglioramento delle condizioni di vita) e le opportunità. (per valutare se in uno stato esistono le
condizioni per consentire la mobilità sociale )
• Social Return on Investment (SROI) - UK
 Indice che misura il cambiamento generato dall'attività di impresa in termini monetari. Esistono
due tipo di SROI: uno valutativo (misura ex post il valore dei risultati ottenuti) e uno previsionale
(stima ex ante il valore dei risultati attesi)
• Impact Reporting and Investment Standards (IRIS) – GIIN (Global Impact
Investing Network)
• Un codice universale per misurare la performance sociale, ambientale e finanziaria degli
investimenti. L'IRIS è uno strumento sviluppato dal GIIN per l’industria dell’Impact Investment,
con l’obiettivo di: incrementare la trasparenza, aumentare la credibilità dei valori di impatto
sociale e ambientale e facilitare la comparazione degli investimenti al fini e di creare indicatori di
performance
• Global Impact Investing Rating System (GIIRS) – B-Lab
• Un sistema per valutare l’impatto sociale e ambientale delle aziende e dei fondi che operano nei
mercati sviluppati ed emergenti. GIIRS è un indice annuale, che incorpora i dati dell’IRIS nel suo
processo di rating degli attori analizzati.

64. Avv. Massimiliano D’Amico
mdamico@be-comeconsulting.com