32884036 reglementari-si-institutii-pe-piata-de-capital-suport-de-curs

Academia de Studii Economice
Facultatea de Finanţe, Asigurări, Bănci şi Burse de Valori
Master Tranzacţii şi Reglementări pe Piaţa de Capital
REGLEMENTĂRI ŞI INSTITUŢII
PE PIAŢA DE CAPITAL
Prof. Univ. Dr.
Gabriela ANGHELACHE
Sanda NAN
2006

Reglementări şi instituţii pe piaţa de capital
2

3
Cuprins
Capitolul 1
Intermediari pe piaţa de capital……………………………………………………….. 5
1.1. Societăţi de servicii de investiţii financiare…………………………………….……….. 5
1.2. Instituţii de credit………………………………………………………………….……….. 15
1.3. Traderi……………………………………………………………………………………… 16
1.4. Personalul intermediarilor şi traderilor………………………………………………….. 17
Capitolul 2
Servicii de investiţii financiare………………………………………………………… 20
2.1. Reguli prudenţiale şi de conduită……………………………………………….……….. 20
2.2. Transparenţa şi integritatea operaţiunilor………………………………………………. 27
2.3. Libera circulaţie a serviciilor……………………………………………………………… 31
2.4. Fondul de compensare a investitorilor………………………………………………….. 33
Capitolul 3
Societăţi de administrare a investiţiilor……………………………………………… 37
3.1. Activitatea de administrare a investiţiilor……………………………………………….. 37
3.2. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor……………... 39
3.3. Regulile de conduită şi reglementările interne ale unei S.A.I………………………… 42
3.4. Depozitarii………………………………………………………………………………….. 45
Capitolul 4
Organisme de plasament colectiv în valori mobiliare…………………………….. 48
4.1. Prospectul de emisiune al O.P.C……………………………………………………… 48
4.2. Funcţionarea fondurilor deschise de investiţii………………………………………….. 52
4.3. Organizarea şi funcţionarea societăţilor de investiţii………………………………….. 56
4.4. Politica de investiţii a O.P.C.V.M………………………………………………………… 59
4.5. Reguli privind transparenţa şi publicitatea……………………………………………… 63
Capitolul 5
Alte organisme de plasament colectiv………………………………………………. 65
5.1. Reguli comune A.O.A.C………………………………………………………………….. 65
5.2. Fonduri închise de investiţii care atrag public resurse financiare……………………. 68
5.3. Societăţi de investiţii de tip închis care atrag public resurse financiare…………….. 70
5.4. Fuziunea şi lichidarea fondurilor închise de investiţii…………………………………. 71
5.5. A.O.P.C. administrate de către S.A.I…………………………………………………… 73
Capitolul 6
Pieţe reglementate de instrumente financiare……………………………………… 75
6.1. Operatori de piaţă…………………………………………………………………………. 75
6.2. Pieţe reglementate de instrumente financiare…………………………………………. 81
6.3. Pieţe reglementate în România…………………………………………………………. 86
6.4. Transparenţa tranzacţiilor cu instrumente financiare…………………………………. 94
6.5. Monitorizarea tranzacţionării pe pieţele reglementate………………………………... 95
6.6. Obligaţiile emitenţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare……. 95

4
Capitolul 7
Servicii post tranzacţionare 100
7.1. Depozitarul central şi sistemul de compensare-decontare a valorilor mobiliare…… 100
7.2. Casa de compensare şi contrapartea centrală………………………………………… 105
7.3. Sistemul de conturi în marjă la Casa Română de Compensaţie…………………… 109
7.4. Finalitatea transferurilor în sistemul de compensare– decontare…………………… 112
Capitolul 8
Oferta publică de vânzare……………………………………………………………… 114
8.1. Finanţarea pe piaţa de capital…………………………………………………………… 114
8.2. Prospectul şi anunţul de ofertă…………………………………………………………... 116
8.3. Conţinutul prospectului de ofertă………………………………………………………... 120
8.4. Derularea ofertei publice de vânzare…………………………………………………… 122
8.5. Ofertele publice transfrontaliere………………………………………………….……… 127
Capitolul 9
Oferta publică de cumpărare/preluare……………………………………………….. 129
9.1. Derularea ofertei publice de cumpărare/preluare……………………………………… 129
9.2. Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare voluntară……………………… 133
9.3. Dispoziţii speciale privind oferta publică de preluare obligatorie…………………….. 135
9.4. Dispoziţii aplicabile ofertelor transfrontaliere…………………………………………… 138
9.5. Retragerea acţionarilor dintr-o societate comercială………………………………….. 139
Bibliografie…………………………………………………………………………………. 142

5
Cap.1 INTERMEDIARI PE PIAŢA DE CAPITAL
1.1. Societăţi de servicii de investiţii financiare
Necesitatea ca fluxurile de capital existente într-o economie şi în întrega lume, în
ultima perioadă, să fie optim dirijate către utilizatorii de fonduri, a făcut ca pieţele de capital
să se organizeze ca entităţi separate în economie, cu reguli proprii. Finanţarea afacerilor,
fiind de o mare însemnătate pentru companii, a dus la crearea unei adevărate industrii a
valorilor mobiliare, cu instituţii şi reglementări stricte şi relativ sofisticate, care să asigure o
activitate continuă, total transparentă şi o cât mai mare eficienţă. Pe lângă actorii
tradiţionali, utilizatorii şi furnizorii de capital, au apărut intermediarii de valori mobiliare.
Datorită creşterii volumului de activitate în acest domeniu şi a nivelului profesional al
participanţilor, a apărut necesitatea reglementării şi supravegherii industriei valorilor
mobiliare. Ţinând cont de capital, practic au apărut reglementări la nivel legislativ şi
instituţional, cu un conţinut asemănător în majoritatea ţărilor în care există pieţe de capital.
În România, cadrul legislativ privind piaţa de capital a suferit o serie de
modificări. Astfel, abrogarea Legii nr.52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori
a fost impusă de asigurarea condiţiilor necesare respectării cerinţelor prevăzute de
Directivele Uniunii Europene în domeniu, de asigurarea transparenţei, protecţiei
investitorilor, a stabilităţii sistemului financiar, de întărire şi dezvoltare a pieţelor
reglementate de valori mobiliare şi instrumente financiare derivate. În acest scop, a fost
elaborat un pachet legislativ unitar format din:
Legea nr.513/12.07.2002 pentru aprobarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului
nr.26/2002 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare, publicată în
Monitorul Oficial nr.539/24.07.2002;
nr.27/2002 privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente financiare derivate,
publicată în Monitorul Oficial nr.576/05.08.2002;
nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele
reglementate, publicată în Monitorul Oficial nr.576/05.08.2002.
Obiectivul principal al recomandărilor a fost stabilirea unor standarde comune
de etică comportamentală a participanţilor în vederea asigurării unei funcţionări corecte a
pieţei de capital şi protejarea interesului general. Principiile generale stabilite se refereau,
în principal, la exigenţele şi interdicţiile privind transparenţa şi calitatea informaţiei,
manipularea pieţei, gestionarea conflictului de interese, egalitatea de tratament a
investitorilor, secretul profesional şi regulile de operare pentru societăţile de servicii de
investiţii financiare.
Adoptarea acestor legi a constituit un prim semnal intern şi extern prin care s-a
confirmat voinţa fermă de aliniere la condiţionalităţile Uniunii Europene, de eficientizare a
supravegherii şi controlului pieţelor reglementate.
Transpunerea recomandărilor Uniunii Europene era deja asigurată, în parte, de
legislaţia în vigoare. Cu toate acesta, în scopul armonizării legislaţiei româneşti cu
evoluţiile înregistrate la nivelul legislaţiei comunitare şi pentru eliminarea unor bariere
referitoare la libera circulaţie a serviciilor, a fost adoptată Legea nr.297/2004 privind piaţa

6
de capital, astfel fiind reunite într-un singur act normativ toate prevederile legale aplicabile
entităţilor existente pe piaţa de capital. La data intrării în vigoare a Legii nr.297/2004 au
fost abrogate Ordonanţa Guvernului nr.20/1998, Ordonanţa Guvernului nr.24/1993, Legea
nr.83/1994, Ordonanţele de Urgenţă ale Guvernului nr.26, 27 şi 28 din 2002, precum şi
legile prin care acestea au fost aprobate.
Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital asigură o sistematizare şi o completare a
acestui efort de armonizare prin consolidarea actelor normative existente, subliniind
principiile care se reflectă la nivelul titlurilor şi secţiunilor privind intermediarii pe piaţa de
capital, organismele de plasament colectiv, pieţele reglementate, operaţiunile şi protecţia
investitorilor.
Prestarea serviciilor de investiţii financiare în România este rezervată numai
persoanelor juridice ce o desfăşoară cu titlu profesional denumiţi de legislaţia pieţei de
capital intermediari. Intermediarii pe piaţa de capital din România sunt reprezentaţi de
societăţi de servicii de investiţii financiare autorizate de Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare şi instituţii de credit autorizate de Banca Naţională a României.
În contextul noii legi a pieţei de capital sunt introduse condiţiile ce trebuie îndeplinite
de intermediari pentru a beneficia de “paşaportul unic european”. “Paşaportul unic”
reprezintă instrumentul ce stă la baza procesului de integrare a pieţelor financiare în
Uniunea Europeană. Din punct de vedere al serviciilor de investiţii, funcţionarea
“paşaportului unic” presupune posibilitatea furnizorilor de astfel de servicii de a opera pe
pieţele statelor membre în baza autorizaţiei din ţara de origine, precum şi liberul acces al
furnizorilor de servicii de investiţii din celelalte state membre pe piaţa naţională. Pentru ca
un astfel de mecanism să fie aplicabil şi operatorilor pe piaţa de capital din România, noua
lege introduce un set de cerinţe minimale care, după data aderării, vor permite
intermediarilor să presteze servicii în statele membre ale Uniunii Europene, în baza
autorizaţei acordate de autoritatea competentă din România, Comisia Naţională a Valorilor
Mobiliare (C.N.V.M.). Aceste cerinţe solicită în principal ca:
a) furnizorul de servicii de investiţii să deţină suficiente resurse financiare iniţiale
pentru activităţile propuse;
b) persoanele din conducerea administrativă şi cea executivă, precum şi acţionarii
semnificativi să respecte condiţiile de experienţă şi integritate profesională;
c) prevederi detaliate privind adecvarea capitalului;
d) apartenenţa la fondul de compensare a investitorilor.
Societăţile de servicii de investiţii financiare (S.S.I.F.), sunt persoane juridice,
constituite sub forma unor societăţi pe acţiuni, emitente de acţiuni nominative, conform
Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, care au obiect exclusiv de
activitate prestarea de servicii de investiţii financiare şi care funcţionează numai în baza
autorizaţiei C.N.V.M.
La 30 septembrie 2006 erau autorizate ca societăţi de servicii de investiţii financiare
un număr de 72 de firme; în cursul anului C.N.V.M. a autorizat două noi S.S.I.F. La acelaşi
moment, 7 instituţii de credit erau înscrise în Registrul C.N.V.M. Instituţiile de credit care
pot opera direct pe piaţa de capital sunt: ABN AMRO Bank Romania, CITIBANK,
Romania, BCR, BRD – Groupe Societe Generale, HVB Bank Romania, ING Bank NV
Amsterdam Sucursala Bucureşti şi Raiffeisen Bank.
Serviciile de investiţii financiare, la începutul anului 2004, erau definite conform
prevederilor art.149 din O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii
financiare şi pieţele reglementate, aprobată şi modificată prin Legea nr.525/2002.

7
Legislaţia secundară aplicabilă S.S.I.F. a fost reprezentată, în principal, de:
Regulamentul C.N.V.M. nr.3/2002 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor
de servicii de investiţii financiare;
Instrucţiunile C.N.V.M. nr.1/2003 privind autorizarea societăţilor de valori
mobiliare ca societăţi de servicii de investiţii financiare;
Instrucţiunile C.N.V.M. nr.4/2003 de modificare a Instrucţiunilor C.N.V.M.
nr.1/2003 privind autorizarea societăţilor de valori mobiliare ca societăţi de
servicii de investiţii financiare.
Ulterior, O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare
şi pieţele reglementate, precum şi Legea nr.525/2002 de aprobare a acesteia au fost
abrogate la momentul intrării în vigoare a Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital. Au fost
elaborate şi publicate Instrucţiunea nr.4/2004 cu privire la unele măsuri tranzitorii în
aplicarea Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, precum şi Instrucţiunea nr.6/2004 de
modificare şi completare a Instrucţiunii nr.4/2004.
În prezent, principalele reglementări aplicabile societăţilor de servicii de investiţii
financiare sunt Regulamentul C.N.V.M. nr.9/2004 privind adecvarea capitalului şi
Regulamentul C.N.V.M. nr.15/2005 privind serviciile de investiţii financiare care la data
intrării în vigoare a abrogat Regulamentul nr.15/2005 şi Instrucţiunea nr.6/2004.
Art.5 alin.(1) din Legea nr.297/2004 redefineşte serviciile de servicii de investiţii
financiare în concordanţă cu Directiva nr.93/22/EEC privind serviciile de investiţii în
domeniul valorilor mobiliare cu modificările ulterioare, publicată în Jurnalul Oficial al
Comunităţilor Europene nr.141/11.06.1993. Serviciile de investiţii financiare prevăzute de
lege sunt împărţite după cum urmează:
1. servicii principale:
a) preluarea şi transmiterea ordinelor primite de la investitori în legătură cu unul
sau mai multe instrumente financiare;
b) executarea ordinelor în legătură cu unul sau mai multe instrumente
financiare, altfel decât pe cont propriu;
c) tranzacţionarea instrumentelor financiare pe cont propriu;
d) administrarea portofoliilor de conturi individuale ale investitorilor, pe bază
discreţionară, cu respectarea mandatului dat de aceştia, atunci când aceste
portofolii includ unul sau mai multe instrumente financiare;
e) subscrierea de instrumente financiare în baza unui angajament ferm şi/sau
plasamentul de instrumente financiare;
2. servicii conexe:
a) custodia şi administrarea de instrumente financiare;
b) închirierea de casete de siguranţă;
c) acordarea de credite sau împrumuturi de instrumente financiare unui
investitor, în vederea executării unor tranzacţii cu instrumente financiare, în
care respectiva societate de servicii de investiţii financiare este implicată;
d) consultanţă acordată societăţilor cu privire la orice probleme legate de
structura de capital, strategie industrială, precum şi consultanţă şi servicii
privind fuziunile şi achiziţiile de societăţi;
e) alte servicii privind subscrierea de instrumente financiare în baza unui
angajament ferm;
f) consultanţă de investiţii cu privire la instrumentele financiare;
g) servicii de schimb valutar în legătură cu activităţile de servicii de investiţii
financiare prestate.

8
Totodată, ca o noutate, Legea nr. 297/2004 prevede faptul că serviciile de investiţii
financiare ce pot fi prestate de o societate de servicii de investiţii financiare sunt stabilite în
funcţie de capitalul iniţial al societăţii. Nivelurile de capital iniţial stabilite de lege trebuie
atinse gradual de societăţile de servicii de investiţii financiare, astfel:
Tabelul nr.1
Nivel de capital
Servicii prestate
31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006
Toate tipurile de servicii de investiţii
financiare prevăzute de lege
315.000 euro 530.000 euro 730.000 euro
Pct.1 lit. a), b) şi d) şi la pct.2 lit. a), b), d),
f) şi g) şi S.S.I.F. nu tranzacţionează
instrumente financiare pe cont propriu şi
nu subscrie în cadrul emisiunilor de valori
mobiliare în baza unui angajament ferm
85.000 euro 105.000 euro 125.000 euro
Pct.1 lit. a), b) şi d) şi S.S.I.F. nu deţine
fondurile şi/sau instrumentele financiare
aparţinând investitorilor, nu
tranzacţionează instrumente financiare pe
cont propriu şi nu subscrie în cadrul
emisiunilor de valori mobiliare în baza
unui angajament ferm
50.000 euro 50.000 euro 50.000 euro
În vederea autorizării ca societate de servicii de investiţii financiare, o societate
trebuie să îndeplinească cumulativ o serie de cerinţe. Astfel, societatea trebuie să fie
constituită ca societate pe acţiuni, să aibă sediul social sau în cazul în care deţine şi un
sediu central (locul unde se află centrul principal de conducere şi de administrare a
activităţii) în România, să aibă ca obiect exclusiv de activitate prestarea serviciilor de
investiţii finaciare aşa cum acestea sunt definite în Legea nr. 297/2004 şi un capital iniţial
corespunzător serviciilor pe care intenţionează să le presteze. Acesta trebuie să fie
subscris şi integral vărsat în numerar. O societate nu poate fi autorizată ca S.S.I.F. dacă
intenţionează să presteze exclusiv serviciile conexe prevăzute de lege.
C.N.V.M. va solicita informaţii şi se va consulta cu autorităţile competente ale unui
stat membru, anterior autorizării unei societăţi ca S.S.I.F., atunci când aceasta este:
a) o filială a unui intermediar autorizat în acel stat membru;
b) o filială a societăţii-mamă a unui intermediar autorizat în acel stat;
c) este controlată de aceleaşi persoane fizice sau juridice care controlează un
intermediar autorizat în acel stat membru.
Autorităţile competente din statele membre, responsabile cu supravegherea
instituţiilor de credit sau a societăţilor de asigurare, vor fi consultate înainte de acordarea
autorizaţiei unui S.S.I.F., care este:
a) filiala unei instituţii de credit sau a unei societăţi de asigurare autorizate într-un
stat membru;
b) filiala societăţii-mamă a unei instituţii de credit sau a unei societăţi de asigurare
autorizate într-un stat membru;
c) controlată de aceleaşi persoane fizice sau juridice ce controlează o instituţie de
credit sau o societate de asigurare autorizată într-un stat membru.
În sensul Legii nr. 297/2004, filiala este societate comercială în cadrul căreia există
un asociat sau un acţionar aflat într-una dintre situaţiile de mai jos:
a) deţine direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot la aceasta;

9
b) poate să numească sau să revoce majoritatea membrilor organelor de
administrare sau de control ori alte persoane cu putere de decizie în societatea respectivă;
c) poate exercita o influenţă semnificativă asupra entităţii la care este acţionar sau
asociat, în virtutea unor clauze cuprinse în contracte încheiate cu entitatea respectivă ori a
unor prevederi cuprinse în actul constitutiv al acestei entităţi;
d) este acţionar sau asociat al unei entităţi şi:
1. a numit singur, ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot, majoritatea
membrilor organelor de administrare sau de control ori majoritatea
conducătorilor filialei în ultimele două exerciţii financiare, sau
2. controlează singur, în baza unui acord încheiat cu ceilalţi acţionari sau
asociaţi, majoritatea drepturilor de vot.
În plus faţă de condiţiile referioare la forma de organizare, sediul social/central,
obiectul de activitate şi capitalul iniţial, ţinând seama de specificul activităţii şi de riscurile
asociate, sunt impuse condiţii de integritate pentru acţionarii semnificativi ai societăţii şi
pentru conducerea acesteia (membrii consiliului de administraţie şi conducătorii societăţii).
Societatea poate fi administrată numai de persoane fizice care au o bună reputaţie
pentru a asigura administrarea sigură şi prudentă a S.S.I.F. Consiliul de administraţie
trebuie să fie format din cel puţin trei membri, iar conducerea efectivă a societăţii trebuie
asigurată de cel puţin două persoane care vor avea funcţie de conducători. Aceştia sunt
persoanele împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea zilnică a societăţii şi
sunt învestite cu competenţa de a angaja răspunderea intermediarului. Conducătorii sunt
angajaţi ai S.S.I.F. cu contract individual de muncă şi pot fi membri ai consiliului de
administraţie. Nu pot îndeplini funcţia de conducători persoanele care asigură conducerea
nemijlocită a compartimentelor din cadrul S.S.I.F., a sucursalelor şi a altor sedii
secundare.
Conducătorii şi membrii consiliului de administaţie trebuie să aibă studii
superioare absolvite cu examen de licenţă şi să aibă o experienţă de minimum 3 ani în
domeniul financiar-bancar sau al pieţei de capital. În cazul conducătorilor, studiile
superioare trebuie să fie în unul dintre domeniile economic, juridic ori în alt domeniu care
să se circumscrie activităţii financiare sau să fi absolvit cursuri post-universitare în unul
dintre aceste domenii.
C.N.V.M. nu autorizează o societate ca S.S.I.F. în situaţia în care oricare dintre
membrii consiliului de admnistraţie, conducătorii şi acţionarii semnificativi:
a) se află în situaţiile de incompatibilitate prevăzute de reglementările C.N.V.M. sau
deţine o poziţie semnificativă într-o societate comercială care se află în procedura de
insolvabilitate;
b) a fost condamnat pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de
fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte
infracţiuni de natură economică;
c) a fost sancţionat de C.N.V.M., Banca Naţională a României, Comisia de
Supraveghere a Asigurărilor (C.S.A.) sau de alte autorităţi de reglementare a pieţelor
financiare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi profesionale, pentru perioada în care
această interdicţie rămâne în vigoare.
Din acest motiv, este necesar ca C.N.V.M. să fie informată cu privire la identitatea
acţionarilor persoane fizice şi/sau juridice care deţin în mod direct ori indirect poziţii
semnificative în S.S.I.F. sau cu privire la mărimea deţinerilor acestor acţionari. Prin
acţionar semnificativ se înţelege persoana fizică, persoana juridică sau grupul de
persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct ori indirect o participaţie
de cel puţin 10% din capitalul social al intermediarului sau din drepturile de vot, ori o
participaţie care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra luării deciziilor în

10
adunarea generală a acţionarilor sau în consiliul de administraţie, după caz. Aceste
persoane trebuie să corespundă cerinţelor asigurării unei gestiuni sănătoase şi prudente a
S.S.I.F. şi realizării unei supravegheri prudenţiale eficiente potrivit reglementărilor
aplicabile.
Sumele destinate participaţiei la capitalul social al unei S.S.I.F. trebuie să provină
din surse proprii ale acţionarilor şi să nu reprezinte sume împrumutate ori puse la
dispoziţie, indiferent cu ce titlu, de alte persoane fizice, persoane juridice sau entităţi fără
personalitate juridică, cu excepţia sumelor puse la dispoziţie unei filiale de către societatea
mamă, din surse proprii ale acesteia. În acest scop, se depun declaraţii referitoare la
respectarea acestie condiţii. Declaraţia trebuie să cuprindă şi toate deţinerile individuale
ale acţionarilor şi deţinerile împreună cu persoanele implicate şi cu care se află în legături
strânse în orice societate comercială şi care reprezintă cel puţin 10% din capitalul social
sau al drepturilor de vot. Prin legături strânse, în sensul Legii nr. 297/2004, se înţelege
situaţia în care două sau mai multe persoane fizice ori juridice sunt legate prin:
a) participare, care înseamnă deţinerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai
mult din drepturile de vot ori din capitalul social al unei societăţi comerciale;
b) control, care înseamnă relaţia dintre societatea-mamă şi o filială sau o relaţie
similară între orice persoană fizică ori juridică şi o societate comercială; orice filială a unei
filiale va fi considerată o filială a societăţii-mamă, care este în fapt entitatea care
controlează aceste filiale;
c) se consideră legătură strânsă şi situaţia în care două sau mai multe persoane
fizice ori juridice sunt legate permanent de una şi aceeaşi persoană printr-o relaţie de
control.
În plus, potrivit prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005 privind serviciile
de investiţii financiare, pentru fiecare din acţionarii semnificativi, persoane fizice, se
depun la C.N.V.M. copie de pe actul de identitate şi certificate de cazier judiciar şi fiscal.
Acţionarii semnificativi, persoane juridice, trebuie să fi funcţionat minimum 3 ani,
cu excepţia celor rezultaţi dintr-o fuziune sau divizare, caz în care termenul de 3 ani
include şi funcţionarea persoanei ori a persoanelor juridice din care acestea provin,
precum şi să nu fi înregistrat pierderi în ultimele două exerciţii financiare. Pentru fiecare
acţionar semnificativ, persoană juridică, se depun la C.N.V.M. extras sau certificat care să
ateste data înregistrării, administratorii, obiectul de activitate şi capitalul social, eliberat de
Oficiul Registrului Comerţului (ORC) pentru persoanele juridice române ori de autoritatea
similară din statul în care este înregistrată şi funcţionează persoana juridică străină şi
situaţia financiară aferentă anului anterior şi după caz, situaţia financiară semestrială a
anului curent, înregistrată la administraţia financiară, pentru persoanele juridice române
sau la autoritatea fiscală naţională din statul de origine, pentru persoanele juridice străine.
Totodată, trebuie să se menţioneze grupul din care fac parte şi să se depună structura
acţionariatului sau asociaţilor semnificativi, până la nivelul persoanelor fizice. Prin structură
a acţionariatului până la nivel de persoană fizică se înţelege prezentarea acţionarilor sau a
asociaţilor care deţin indirect controlul asupra acţionarilor semnificativi ai S.S.I.F.
Pentru fiecare conducător şi membru al consiliului de adminsitraţie se solicită
depunerea la C.N.V.M. a copiei de pe actul de identitate, de pe actele de studii, certificate
de cazier judiciar şi fiscal. Totodată, se solicită şi curriculum vitae cu prezentarea detaliată
a experienţei profesionale şi declaraţii privind deţinerile individuale şi deţinerile în legătură
cu alte persoane implicate şi aflate în legături strânse, în orice societate comercială şi care
reprezintă cel puţin 10% din capitalul social sau al drepturilor de vot. Conducătorilor şi
membrilor consiliului de administraţie le este interzis să fie acţionari semnificativi, să
deţină o funcţie sau să fie angajaţi ai unui alt intermediar autorizat de C.N.V.M. sau B.N.R.
ori ai unui trader autorizat de C.N.V.M.

11
În scopul aprecierii modului în care urmează să se desfăşoare activitatea societăţii
de servicii de investiţii financiare, este obligatorie prezentarea planului de afaceri. Acesta
cuprinde informaţii cu privire la:
serviciile de investiţii financiare pe care S.S.I.F. intenţionează să le presteze;
modul în care S.S.I.F. intenţionează să acţioneze pentru prestarea serviciilor de
investiţii financiare, astfel încât activităţile să se desfăşoare într-un mod sigur şi prudent;
instrumentele financiare avute în vedere în cadrul prestării serviciilor de investiţii
financiare;
categoriile de clienţi cu care S.S.I.F. intenţionează să încheie contracte.
În planul de afaceri trebuie să se menţioneze dacă societatea intenţionează să
desfăşoare operaţiuni pe pieţe reglementate sau în cadrul sistemelor alternative de
tranzacţionare, precum şi sistemele de compensare-decontare ori casele de compensare
cu care va încheia contracte pentru efectuarea operaţiunilor specifice. Societatea trebuie
să ofere detalii în ceea ce priveşte studiul pieţei şi al factorilor ce pot afecta fezabilitatea
planului de afaceri şi să prezinte politica de investiţii şi planul de finanţare a afacerii,
incluzând perioada de recuperare a investiţiei.
În vederea acordării autorizaţiei, C.N.V.M. analizează regulamentul de organizare şi
funcţionare al societăţii, responsabilităţile şi limitele de competenţă pentru personalul cu
putere de decizie şi verifică dacă organigrama este adecvată structurii organizatorice.
Procedurile interne ale societăţii trebuie să asigure o politică adecvată suficient
pentru îndeplinirea de către societate, conducătorii, administratorii, angajaţii şi
colaboratorii acesteia a prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr.
15/2005.
Societatea trebuie să dispună de un sediu corespunzător structurii organizatorice,
planului de afaceri şi serviciilor ce urmează să le presteze şi să fie compartimentat
corespunzător astfel încât să se asigure separarea efectivă a activităţilor ce vor fi
desfăşurate.
Societatea care solicită autorizarea ca societate de servicii de investiţii financiare
are obligaţia de a organiza un compartiment de control intern specializat pentru
supravegherea respectării de către societate şi de către personalul acesteia a legislaţiei în
vigoare incidente pieţei de capital, precum şi a normelor interne. Serviciile de investiţii
financiare sunt prestate de S.S.I.F. prin agenţi pentru servicii de investiţii financiare.
O societate care doreşte să presteze toate serviciile de investiţii financiare trebuie
să solicite autorizarea a cel puţin două persoane ca reprezentanţi ai compartimentului de
control intern şi a cel puţin patru persoane ca agenţi pentru servicii de investiţii financiare.
C.N.V.M. acordă autorizaţia unei societăţi ca societate de servicii de investiţii
financiare în momentul în care constată că societate îndeplineşte prevederile Legii nr.
297/2004 şi ale Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005, în termen de maximum 6 luni de
la data transmiterii documentaţiei complete prevăzute de reglementările în vigoare.
S.S.I.F. poate începe activitatea la data acordării autorizaţiei, sub condiţia dobândirii
calităţii de membru al Fondului de compensare a investitorilor. S.S.I.F. care prestează
servicii de investiţii financiare trebuie să fie înscrişi în Registrul C.N.V.M. În toate actele
oficiale, intermediarul trebuie să precizeze, pe lângă datele sale de identificare, numărul şi
data înscrierii în Registrul C.N.V.M.
În cazul în care societatea care a solicitat autorizarea ca S.S.I.F. nu îndeplinşte
prevederile legale, C.N.V.M. respinge cererea emiţând o decizie motivată care poate fi
contestată în termen de 30 de zile de la data comunicării acesteia.
C.N.V.M. este în drept să nu acorde autorizaţia pentru prestarea de servicii de
investiţii financiare unei societăţi comerciale, dacă:
a) se află în procedură de insolvabilitate, potrivit legii;

12
b) oricare dintre acţionarii săi semnificativi, membri ai consiliului de administraţie
sau conducătorii societăţii:
1. se află în situaţiile de incompatibilitate prevăzute de reglementările C.N.V.M. sau
deţine o poziţie semnificativă într-o societate comercială care se încadrează în
prevederile lit.a);
2. a fost condamnat pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de
fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum
şi alte infracţiuni de natură economică;
3. a fost sancţionat de C.N.V.M., B.N.R., C.S.A. sau de alte autorităţi de
reglementare a pieţelor financiare cu interzicerea exercitării oricărei activităţi
profesionale, pentru perioada în care această interdicţie rămâne în vigoare;
c) C.N.V.M. constată că dispoziţiile legale, reglementările emise în aplicarea
acestora sau cele administrative, existente în statul nemembru care guvernează statutul
persoanelor având legături strânse cu S.S.I.F., ori dificultăţile în implementarea acestor
dispoziţii împiedică realizarea unei supravegheri prudenţiale eficiente sau că
supravegherea din statul nemembru al unui intermediar străin care a solicitat autorizarea
unei sucursale este insuficientă;
d) C.N.V.M. nu a fost informată cu privire la identitatea acţionarilor persoane fizice
şi/sau juridice care deţin în mod direct ori indirect poziţii semificative în S.S.I.F. sau cu
privire la mărimea deţinerilor acestor acţionari;
e) C.N.V.M. constată că acţionarii, persoane fizice sau juridice, care deţin în mod
direct ori indirect poziţii semnificative în S.S.I.F., nu corespund cerinţelor asigurării unei
gestiuni sănătoase şi prudente a S.S.I.F. şi realizării unei supravegheri prudenţiale
eficiente potrivit Legii nr. 297/2004;
f) societatea solicitantă nu dispune de capitalul iniţial, prevăzut în reglementările
C.N.V.M.;
g) deşi cerinţele stipulate la art.8 alin.(1) din Legea nr. 297/2004 sunt îndeplinite,
se dovedeşte că nu se poate asigura o administrare sănătoasă şi prudentă a S.S.I.F.
Potrivit Legii nr. 297/2004, C.N.V.M. poate retrage autorizaţia unei S.S.I.F. în
oricare dintre următoarele situaţii:
a) societatea nu a început să presteze serviciile de investiţii pentru care a fost
autorizată, în termen de 12 luni de la primirea autorizaţiei sau nu a prestat nici unul din
serviciile autorizate de C.N.V.M. pe o perioadă mai mare de 6 luni, cu excepţia situaţiei în
care C.N.V.M. a suspendat autorizaţia pe această perioadă;
b) S.S.I.F. nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza emiterii autorizaţiei;
c) S.S.I.F. nu respectă reglementările privind adecvarea capitalului, stabilite de
C.N.V.M.;
d) S.S.I.F. sau agenţii săi pentru servicii de investiţii financiare nu respectă
reglementările C.N.V.M. şi/sau ale pieţelor reglementate;
e) dacă evenimente ulterioare acordării autorizaţiei creează incompatibilitate în
prestarea de servicii de investiţii financiare;
f) alte cazuri prevăzute de reglementările C.N.V.M.
S.S.I.F. are obligaţia să respecte condiţiile de autorizare, cerinţele prudenţiale şi de
adecvare a capitalului stabilite prin Legea nr. 297/2004 şi prin reglementările C.N.V.M., pe
toată durata desfăşurării activităţii şi să notifice sau să supună în prealabil autorizării, după
caz, orice modificare în modul ei de organizare şi funcţionare, în conformitate cu
prevederile reglementărilor C.N.V.M.
De asemenea, potrivit prevederilor legale, în vederea asigurării unei administrări
prudente a societăţii, orice persoană care îşi propune să achiziţioneze, direct sau indirect,
acţiuni la o S.S.I.F., prin care ar dobândi o poziţie semnificativă, trebuie să notifice în
prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziţiei avute în vedere. Aprobarea participaţiei

13
acesteia la capitalul social al S.S.I.F., va lua în considerare informaţii legate de reputaţia şi
de activitatea acestor persoane, precum şi orice alte circumstanţe de natură să conducă la
concluzia că nu sunt îndeplinite cerinţele prevăzute mai jos pentru cauze cum ar fi:
a) nu se poate stabili provenienţa fondurilor ce vor fi utilizate pentru obţinerea
participaţiei la capitalul social al S.S.I.F. sau justificarea prezentată nu este suficientă
pentru a determina dacă sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de lege şi de regulamentul
C.N.V.M.;
b) din informaţiile furnizate de persoana juridică respectivă nu rezultă în mod clar
natura activităţii desfăşurate de aceasta, precum şi identitatea persoanelor care deţin
controlul direct sau indirect asupra acesteia, nepermiţând astfel realizarea unei
supravegheri eficiente;
c) persoana juridică sau persoana care deţine controlul direct ori indirect asupra
acesteia a făcut în ultimii 5 ani obiectul unor anchete sau proceduri administrative ori
judiciare care s-au încheiat cu sancţiuni sau interdicţii ori fac, în prezent, obiectul unor
asemenea anchete sau proceduri. În aceste cazuri C.N.V.M. va analiza fiecare situaţie în
parte şi va decide în funcţie de gravitatea faptelor.
Orice acţionar semnificativ care îşi propune să-şi mărească participaţia, astfel
încât aceasta să atingă sau să depăşească 20%, 33% ori 50% din capitalul social sau din
totalul drepturilor de vot, ori care intenţionează ca respectiva S.S.I.F. să devină o filială a
sa, trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M.
C.N.V.M. va aproba sau va interzice dobândirea poziţiei notificate cu luarea în
considerare a următoarelor cerinţe aplicabile persoanelor solicitante:
a) persoana fizică sau juridică furnizează informaţii şi documente prin care se
justifică în mod corespunzător provenienţa fondurilor destinate obţinerii participaţiei în
cadrul S.S.I.F.;
b) persoana juridică a furnizat suficiente informaţii care să asigure transparenţa
necesară pentru identificarea structurii grupului din care face parte;
c) persoana fizică furnizează documente şi declaraţii cu privire la identitatea
persoanelor cu care se află în relaţia de “persoană implicată” sau de “legături strânse”;
d) persoanele juridice solicitante funcţionează de minimum 3 ani, cu excepţia celor
rezultate dintr-o fuziune sau divizare, caz în care, termenul de 3 ani include şi funcţionarea
persoanei ori a persoanelor juridice din care acestea provin;
e) persoanele juridice solicitante nu au înregistrat pierderi în ultimele două exerciţii
financiare;
f) persoanele juridice sunt supravegheate de către o autoritate competentă din
statul de origine.
La verificarea condiţiei referitoare la identificarea structurii grupului din care
potenţialul acţionar/acţionarul care doreşte să-şi majoreze participaţia face parte, se va
avea în vedere ca documentele furnizate să provină de la autorităţile/entităţile din statele
membre de origine sau din statele în care sunt situate persoanele juridice din cadrul
grupului, competente conform legislaţiei naţionale în ţinerea evidenţelor structurii
acţionariatului unei societăţi comerciale. În situaţia în care legislaţia din statele menţionate
anterior împiedică transparenţa structurii acţionariatului, C.N.V.M. poate lua în considerare
informaţiile provenind din toate sursele disponibile.
Dacă persoana care doreşte să devină acţionar semnificativ al S.S.I.F. sau
acţionarul semnificativ care îşi propune să-şi mărească participaţia, astfel încât aceasta să
atingă ori să depăşească 20%, 33% sau 50% din capitalul social sau din totalul drepturilor
de vot, ori care intenţionează ca respectiva S.S.I.F. să devină o filială a sa este o instituţie
de credit sau o societate de asigurare autorizată în alt stat, societatea-mamă a unei

14
S.S.I.F., a unei instituţii de credit ori a unei societăţi de asigurare autorizate în alt stat, o
persoană fizică sau juridică ce controlează o S.S.I.F., o instituţie de credit ori o societate
de asigurare autorizată în alt stat, şi dacă, urmare a acelei achiziţii, S.S.I.F.-ul în care
persoana care intenţionează să achiziţioneze acţiuni va deveni filiala acesteia sau va fi
controlată de aceasta, intenţia de dobândire a acţiunilor va face obiectul unei consultări
prealabile cu autoritatea competentă din statul membru.
În vederea aprobării poziţiei de acţionar semnificativ sau majorării poziţiei
deţinute, aceste persoane/acţionarii au obligaţia de a depune la C.N.V.M. documentele
solicitate pentru acţionarii semnificativi la momentul autorizării iniţiale a societăţii ca
S.S.I.F. În plus, pentru persoana fizică sau juridică care intenţionează să dobândească cel
puţin 50% din capitalul social ori din totalul drepturilor de vot ale S.S.I.F., se solicită şi
transmiterea unui plan de afaceri. C.N.V.M. se pronunţă în termen de 90 de zile de la data
notificării şi, dacă este cazul, poate interzice, prin decizie, dobândirea unei asemenea
poziţii. În cazul aprobării, decizia C.N.V.M. va stabili şi termenul maxim în care trebuie să
se realizeze dobândirea poziţiei notificate.
De asemenea, potrivit dispoziţiilor legale, orice persoană care îşi propune să-şi
diminueze, direct sau indirect, participaţia, care reprezintă mai puţin de 20%, 33% ori 50%
din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot, ori care are ca rezultat pierderea de
către S.S.I.F. a calităţii de filială a sa ori poziţia semnificativă din cadrul unei S.S.I.F.
trebuie să notifice în prealabil C.N.V.M., indicând mărimea poziţiei avute în vedere.
S.S.I.F. va informa C.N.V.M., de îndată ce va lua la cunoştinţă, cu privire la orice
achiziţie sau înstrăinare a acţiunilor sale, care ar conduce la depăşirea ori situarea sub
nivelurile de 10%, 20%, 33% sau 50% din capitalul social ori din totalul drepturilor de vot.
Această modificare se supune autorizării C.N.V.M. anterior înregistrării la ORC. Pe lângă
această modificare, S.S.I.F. are obligaţia de a supune autorizării C.N.V.M., anterior
înregistrării la ORC, următoarele modificări în modul de organizare şi funcţionare:
a) majorarea/reducerea capitalului social;
b) extinderea/restrângerea obiectului de activitate;
c) modificarea componenţei consiliului de administraţie şi/sau a conducerii S.S.I.F.;
d) schimbarea sediului social;
e) înfiinţarea/desfiinţarea de sedii secundare;
f) schimbarea denumirii şi/sau a emblemei societăţii.
În cazul modificării documentelor ce au stat la baza autorizării, altele decât cele
enumerate anterior, S.S.I.F. trebuie să notifice C.N.V.M. aceste modificări, în termen de
maximum 15 zile de la producerea acestora, anexând copii ale documentelor justificative.
C.N.V.M. este în drept să solicite modificarea documentelor, dacă acestea contravin
dispoziţiilor aplicabile S.S.I.F. sau poate refuza autorizarea modificărilor în cazul în care nu
sunt respectate cerinţele prevăzute de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005.
Societăţile de servicii de investiţii financiare pot înfiinţa sedii secundare de tipul
sucursalelor şi agenţiilor. În vederea autorizării sediilor secundare, este necesar să fie
îndeplinite anumite condiţii referitoare la spaţiu, dotare tehnică, personal. Cerinţele pentru
autorizarea sucursalelor sunt mai numeroase decât cele pentru autorizarea agenţiilor,
întrucât în cadrul sucursalelor pot fi prestate toate serviciile de investiţii financiare
autorizate de C.N.V.M. pentru respectiva societate.

15
1.2. Instituţii de credit
O dată cu intrarea în vigoare a Legii nr. 297/2004, instituţiile de credit pot presta în
mod direct servicii de investiţii financiare pe piaţa de capital, după înscrierea în
Registrul C.N.V.M. Supravegherea respectării regulilor de conduită este asigurată de
C.N.V.M., B.N.R. având sarcina de a supraveghea condiţiile de autorizare şi cerinţele de
adecvare a capitalului instituţiilor de credit.
Principalul motiv pentru care băncile îşi constituie portofoliul de instrumente
financiare este lichiditatea ridicată pe care acesta o asigură. De altfel, legile bancare din
majoritatea ţărilor stipulează ca procedeu obligatoriu de asigurare a lichidităţii deţinerea de
active uşor lichidabile, de regulă sub forma instrumentelor financiare.
Portofoliul de instrumente financiare al unei bănci este format din active financiare
care aduc venituri, de regulă limitate, sub forma dobânzilor (de cele mai multe ori) sau a
dividendelor. Pentru a înţelege mai bine motivul plasării fondurilor de către bănci în
această categorie de active este util să prezentăm etapele succesive pe care băncile le
parcurg în procesul plasării fondurilor disponibile:
a) constituirea rezervelor obligatorii;
b) constituirea necesarului de numerar şi alte active lichide;
c) constituirea portofoliului de credite în conformitate cu solicitările de credite şi cu
politica de creditare practicată de bancă;
d) fondurile rămase disponibile după parcurgerea acestor etape vor fi folosite
pentru constituirea portofoliului de instrumente financiare.
Investiţia în instrumente financiare reprezintă o modalitate foarte convenabilă de
utilizare a unor resurse de care băncile dispun la un moment dat, cu atât mai mult dacă
luăm în considerare caracterul lor negociabil şi gradul ridicat de lichiditate pe care îl
conferă.
Dimensiunea investiţiei pe care banca o face la un moment dat în portofoliul de
titluri variază în concordanţă cu starea economiei. În perioadele de avânt economic
băncile orientează mai multe fonduri către satisfacerea nevoilor crescânde de creditare.
Din contră, în perioadele de recesiune economică sau de criză, caracterizate prin
reducerea solicitărilor de credite datorate lipsei unor perspective viabile, băncile alocă o
mai mare parte din resurse portofoliului de instrumente financiare, în special în cele emise
de stat pentru finanţarea deficitului bugetar.
Prin realizarea de plasamente financiare, banca urmăreşte ca obiective:
• obţinerea unui venit sub diferite forme (dividende, cupon etc.);
• realizarea unui portofoliu de investiţii financiare de calitate (sigure şi profitabile);
• utilizarea completă a fondurilor proprii;
• posibilitatea utilizării instrumentelor financiare drept gajuri în momente dificile
pentru bancă;
• asigurarea lichidităţii prin corelarea scadenţelor instrumentelor financiare cu
nevoia de lichiditate a băncii.
Pentru a fi înscrise în Registrul C.N.V.M., este necesar ca obiectul de activitate al
instituţiilor de credit să includă prestarea serviciilor de investiţii financiare, aşa cum
acestea sunt definite de Legea nr. 297/2004. Şi în cazul instituţiilor de credit prestarea
serviciilor de investiţii financiare se realizează prin agenţi pentru servicii de investiţii
financiare autorizaţi în numele respectivelor instituţii. Supravegherea internă a respectării
de către instituţia de credit şi personalul implicat pe piaţa de capital a legislaţiei în vigoare,
reglementărilor interne, reglementărilor pieţei de capital, precum şi a procedurilor interne

16
se asigură de reprezentantul compartimentului de control intern autorizat de C.N.V.M.
Procedurile interne ale unei instituţii de credit care desfăşoară acest tip de
activitate trebuie să prevadă cel puţin următoarele: delimitarea atribuţiilor personalului care
prestează servicii de investiţii financiare, identificarea spaţiilor în care se prestează astfel
de servicii, precum şi evidenţa distinctă a operaţiunilor aferente pieţei de capital de cele
specifice activităţii bancare. În acest sens, toate evidenţele privind serviciile de investiţii
financiare se vor înregistra şi arhiva distinct.
În scopul efectuării controlului privind respectarea de către instituţia de credit a
legislaţiei privind piaţa de capital, instituţiile de credit înscrise în Registrul C.N.V.M. sunt
obligate să permită accesul C.N.V.M. în spaţiile menţionate în procedurile interne, la
personalul care prestează servicii de investiţii financiare, precum şi la evidenţele aferente
activităţii desfăşurate pe piaţa de capital.
1.3. Traderii
Traderii sunt trataţi de Legea nr. 297/2004 în capitolul dedicat intermediarilor
întrucât ei au acces direct la sistemul de tranzacţionare. Cu toate acestea, traderii
efectuează tranzacţii exclusiv în nume şi pe cont propriu cu instrumente financiare
derivate, de natura contractelor futures şi cu opţiuni. Ei nu pot efectua tranzacţii cu alte
instrumente financiare, în afara celor amintite, nu pot tranzacţiona în numele altor
persoane, nu pot deţine fonduri sau instrumente financiare ale altor persoane. Traderilor le
este interzis să încheie înţelegeri exprese sau tacite cu alte persoane cu scopul de a
acţiona concertat pe pieţele reglementate.
Traderii pot opera numai cu acordul operatorului de piaţă şi în conformitate cu
reglementările respectivei pieţe reglementate, compensarea şi decontarea tranzacţiilor
realizându-se numai prin intermediari, acţionând în cadrul aceleiaşi pieţe reglementate, ca
membri compensatori. Responsabilitatea cu privire la obligaţiile ce decurg din derularea
acestor tranzacţii revine atât traderilor, cât şi membrilor compensatori cu care aceştia au
încheiate contracte de compensare.
Potrivit prevederilor legale, traderii se autorizează de C.N.V.M. şi se înscriu în
Registrul C.N.V.M. În acest scop, Regulamentul C.N.V.M. nr.15/2005 stabileşte un set de
condiţii pentru autorizarea traderilor. Acestea vizează obiect exclusiv de activitate, un
capital iniţial reprezentând echivalentul a minimum 50.000 euro, dotare tehnică
corespunzătoare pentru a permite conectarea la sistemul pieţei reglementate. Totodată,
pentru acţionarii/asociaţii, conducerea administrativă şi executivă a traderilor sunt
prevăzute condiţii de integritate similare celor impuse pentru acţionarii şi conducerea
S.S.I.F. Acţionarilor/asociaţilor, conducerii administrative şi executive a traderilor li se
interzice să fie acţionari semnificativi şi să deţină funcţii sau să fie angajaţi ai unui
intermediar autorizat de C.N.V.M. ori B.N.R. sau ai unui alt trader autorizat de C.N.V.M.
Prin derogare de la condiţia referitoare la obiectul exclusiv de activitate, societăţile
comerciale care au ca obiect principal de activitate producerea, consumul şi/sau
comercializarea mărfurilor aflate în legătură economică cu activul suport al instrumentelor
financiare derivate tranzacţionate în piaţa reglementată, pot fi autorizate în calitate de
trader, exclusiv pentru tranzacţionarea în cont propriu a instrumentelor financiare derivate
având ca suport respectivele mărfuri. În vederea autorizării, pe lângă obligaţia de a
respecta celelalte condiţii descrise mai sus, aceste societăţi trebuie să nu se află în una
din fazele procedurii de reorganizare judiciară sau faliment şi să organizeze şi evidenţieze
distinct operaţiunile cu instrumente financiare derivate având ca suport mărfurile. Traderii
trebuie să asigure accesul nelimitat al C.N.V.M. la evidenţele specifice operaţiunilor cu
instrumente financiare derivate şi în spaţiile în care îşi desfăşoară activităţile.

17
1.4. Personalul intermediarilor şi traderilor
Conducătorii S.S.I.F., agenţii pentru servicii de investiţii financiare ai S.S.I.F., ai
instituţiilor de credit înscrise în Registrul C.N.V.M. şi ai traderilor, precum şi reprezentanţii
compartimentului de control intern din cadrul S.S.I.F.-urilor şi instituţiilor de credit înscrise
în Registrul C.N.V.M. se supun autorizării C.N.V.M.
1.4.1. Agenţii pentru servicii de investiţii financiare
Agentul pentru servicii de investiţii financiare este persoana fizică aflată sub
responsabilitatea unui singur intermediar, care prestează servicii de investiţii financiare,
exclusiv în numele intermediarului al cărui angajat este, după autorizarea în numele
acestuia şi după înscrierea în Registrul C.N.V.M.
Persoanele care urmează să fie autorizate ca agenţi pentru servicii de investiţii
financiare trebuie să îndeplinească cerinţele de integritate şi de pregătire prevăzute în
Regulamentul nr. 15/2005. Astfel, pentru asigurarea unei pregătiri corespunzătoare,
aceste persoane trebuie să urmeze un curs de pregătire specific organizat de unul dintre
organismele de formare profesională atestate de C.N.V.M. Cursurile se finalizează cu un
examen pentru a cărui promovare este necesar să se obţină cel puţin nota 7. În ceea ce
priveşte condiţiile de integritate, Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005 stipulează faptul că în
această calitate nu pot fi autorizate persoanele sancţionate de C.N.V.M., B.N.R. sau de
C.S.A. cu interzicerea desfăşurării de activităţi pe pieţele supravegheate de acestea ori
persoanele condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals,
înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte
infracţiuni de natură economică.
O altă condiţie impusă persoanelor pentru care un intermediar solicită autorizarea
ca agent pentru investiţii financiare se referă la respectarea interdicţiei aplicabilă atât
conducerii, cât şi auditorilor intermediarilor de a nu fi acţionari semnificativi sau de a deţine
funcţii de conducere ori de execuţie în cadrul unui alt intermediar.
Ulterior autorizării şi înscrierii în Registrul C.N.V.M., agenţii pentru servicii de
investiţii financiare implicaţi în activitatea de tranzacţionare trebuie să obţină coduri şi
parole de acces la sistemele entităţilor pieţei de capital. Utilizarea exclusiv personală de
către fiecare agent pentru servicii de investiţii financiare a acestor coduri şi parole este
obligatorie. De asemenea, pe parcursul desfăşurării activităţii, agenţii pentru servicii de
investiţii financiare trebuie să respecte prevederile legale aplicabile, precum şi procedurile
interne ale intermediarului ai căror angajaţi sunt.
O noutate adusă de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005 legată de activitatea
intermediarilor se referă la posibilitatea de a delega unor agenţi pentru servicii de investiţii
financiare, denumiţi agenţi delegaţi, activitatea de promovare a serviciilor de investiţii
financiare prestate, de preluare şi transmitere a ordinelor primite de la clienţi sau de la
potenţialii clienţi şi de furnizare de informaţii în legătură cu instrumentele financiare şi
serviciile de investiţii financiare prestate. Agenţii delegaţi se înscriu în Registrul C.N.V.M.
într-o secţiune separată, nu pot fi implicaţi în operaţiunile de tranzacţionare sau de
decontare, nu li se pot aloca coduri şi parole de acces la sistemele entităţilor pieţei de
capital şi nu pot efectua operaţiuni de încasări şi plăţi de la, sau pentru, clienţii
intermediarului. Lista agenţilor delegaţi se publică pe site-ul pieţelor reglementate.

18
Agenţii delegaţi au obligaţia de a face cunoscut clienţilor sau potenţialilor clienţi ai
intermediarului, la momentul contactării acestora ori înaintea prestării serviciilor, calitatea
lor de agenţi delegaţi şi denumirea intermediarului în numele căruia lucrează. Ei trebuie să
aibă capacitatea de a comunica cu acurateţe clienţilor toate informaţiile relevante în
legătură cu serviciile ce urmează a fi promovate sau prestate.
Intermediarul care angajează agenţi delegaţi trebuie să se asigure că aceştia aduc
la cunoştinţa clienţilor sau potenţialilor clienţi informaţiile de mai sus. Intermediarul este
răspunzător de orice acţiune sau omisiune a agentului care acţionează în numele său şi
trebuie să ia măsuri adecvate pentru a evita orice impact negativ pe care l-ar putea
determina activitatea unui astfel de agent.
O altă obligaţie a intermediarului care utilizează agenţi delegaţi constă în notificarea
C.N.V.M. şi a pieţei/pieţelor reglementate privind agenţii pentru servicii de investiţii care nu
mai acţionează ca agenţi delegaţi, în termen de maximum 24 de ore de la data încetării
acestor atribuţii.
Autorizaţia agenţilor pentru servicii de investiţii financiare poate fi retrasă la cererea
intermediarului sau ca urmare a unei sancţiuni date de C.N.V.M. Intermediarul are
obligaţia să solicite retragerea autorizaţiei agentului pentru servicii de investiţii financiare
şi radierea acestuia din Registrul C.N.V.M. cel târziu la data încetării raporturilor de
muncă.
1.4.2. Reprezentanţii compartimentului de control intern
Persoanele încadrate în compartimentul de control intern, constituit în mod
obligatoriu de S.S.I.F.-urile şi instituţiile de credit înscrise în Registrul C.N.V.M., se numesc
reprezentanţi ai compartimentului de control intern şi sunt supuse autorizării şi înscrierii în
Registrul C.N.V.M.
Reprezentanţii compartimentului de control intern îşi desfăşoară activitatea în baza
unor proceduri scrise de supraveghere şi control, elaborate în vederea asigurării
respectării de către intermediar şi angajaţii acestuia a legilor, regulamentelor,
instrucţiunilor şi procedurilor incidente pieţei de capital, precum şi a regulilor şi procedurilor
interne. Reprezentanţii compartimentului de control intern raportează direct consiliului de
administraţie şi trebuie să aibă acces la orice informaţie relevantă astfel încât să aibă
posibilitatea îndeplinirii atribuţiilor ce le revin. Ei nu pot fi acţionari semnificativi ai
intermediarului, auditori interni şi nu pot exercita atribuţii de natura celor pe care trebuie să
le controleze.
Reprezentanţii compartimentului de control intern au obligaţia de a informa
intermediarul şi angajaţii cu privire la regimul juridic aplicabil pieţei de capital şi, prin
activitatea pe care o desfăşoară, trebuie să prevină încălcarea acestuia. Reprezentanţilor
compartimentului de control intern le revine sarcina de a monitoriza şi de a verifica cu
regularitate aplicarea prevederilor legale incidente activităţii intermediarului şi a
procedurilor interne. În acest scop, ţin un registru în care sunt evidenţiate investigaţiile
efectuate, durata acestor investigaţii, perioada la care acestea se referă, rezultatul
investigaţiilor, propunerile înaintate în scris consiliului de administraţie/conducătorilor
intermediarului şi deciziile luate de persoanele abilitate să ia măsuri de soluţionare. Anual,
reprezentanţii compartimentului de control intern, întocmesc un raport referitor la
activitatea desfăşurată, investigaţiile efectuate, abaterile constatate, propunerile făcute şi
programul/planul investigaţiilor propuse pentru anul următor. Raportul se transmite
consiliului de administraţie. Acesta, însoţit de propunerile avizate şi de planul de
investigaţii, aprobat de consiliul de administraţie, se transmite ulterior C.N.V.M.

19
Un alt registru ţinut de reprezentanţii compartimentului de control intern este cel de
reclamaţii în care se înregistrează eventualele reclamaţii ale clienţilor (termenul de
rezolvare este de maxim 30 de zile de la data înregistrării reclamaţiei). Registrul
reclamaţiilor este public şi trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:
• identitatea clientului care transmite reclamaţia şi serviciul prestat la care se
referă reclamaţia;
• datele de identificare ale persoanelor din cadrul intermediarului la adresa cărora
s-au formulat reclamaţiile sau cărora clientul s-a adresat pentru prestarea
serviciului de investiţii financiare;
• data reclamaţiei;
• faptele reclamate;
• prejudiciul reclamat de client;
• data şi modul de soluţionare a reclamaţiei.
Reprezentanţii compartimentului de control intern trebuie să se asigure de utilizarea
exclusiv personală de către fiecare agent pentru servicii de investiţii financiare a codurilor
de acces şi a parolelor transmise de entităţile pieţei de capital.
În scopul supravegherii respectării prevederilor legale, printre atribuţiile
reprezentanţilor compartimentului de control intern se numără şi avizarea documentelor
transmise de intermediar către C.N.V.M. pentru obţinerea autorizaţiilor prevăzute de
reglementările C.N.V.M., precum şi a raportărilor transmise C.N.V.M. şi entităţilor pieţei de
capital. În acelaşi scop, reprezentanţii compartimentului de control intern analizează şi
avizează materialele informative/publicitare ale intermediarului.
Ţinând cont de responsabilităţile precizate, este necesar ca persoana pentru care
se solicită autorizarea ca reprezentant al compartimentului de control intern să aibă studii
superioare economice sau juridice, absolvite cu examen de licenţă, experienţă de
minimum 2 ani în piaţa de capital, să fi participat la stagiile de pregătire şi să fi promovat
testul privind cunoaşterea legislaţiei în vigoare organizat de către organismele de formare
profesională atestate de C.N.V.M. În cazul în care experienţa în piaţa de capital este mai
mare de 5 ani, studiile superioare pot avea şi alt profil decât economic sau juridic.
Totodată, în vederea autorizării, se verifică respectarea condiţiilor de integritate. Acestea
sunt similare celor impuse persoanelor pentru care se solicită autorizarea ca agenţi pentru
servicii de investiţii financiare. De asemenea, aceste persoane nu pot fi acţionari
semnificativi şi nu pot deţine funcţii de conducere sau de execuţie în cadrul unui alt
intermediar. În cazul în care un intermediar solicită autorizarea mai multor persoane, este
necesară detalierea responsabilităţilor fiecărei persoane.
Autorizaţia reprezentanţilor compartimentului de control intern se retrage la cererea
intermediarului sau ca urmare a unei sancţiuni date de C.N.V.M. Intermediarul are
obligaţia să solicite retragerea autorizaţiei reprezentantului compartimentului de control
intern şi radierea acestuia din Registrul C.N.V.M. cel târziu la data încetării sau schimbării
raporturilor de muncă.

20
Cap. 2 SERVICII DE INVESTIŢII FINANCIARE
2.1. Reguli prudenţiale şi de conduită
În scopul protecţiei investitorilor, asigurării stabilităţii, competitivităţii şi bunei
funcţionări a pieţelor, intermediarii au obligaţia de a respecta regulile prudenţiale şi de
conduită stabilite de C.N.V.M.
Intermediarii trebuie să acţioneze în mod onest, corect şi profesional, în
concordanţă cu cel mai bun interes al clienţilor lor, cu respectarea dispoziţiilor incidente
aplicabile şi sunt responsabili pentru conduita şi activitatea persoanelor angajate, în
legătură cu realizarea obiectului de activitate. În vederea asigurării continuităţii şi prestării
regulate a serviciilor de investiţii financiare, intermediarii trebuie să dispună de proceduri,
sisteme şi resurse corespunzătoare. Procedurile interne ale intermediarilor includ în mod
obligatoriu următoarele:
a) reguli şi proceduri adecvate privind mecanismele de control intern;
b) reguli şi proceduri eficiente pentru evaluarea şi administrarea riscurilor;
c) reguli şi proceduri pentru securitatea şi controlul sistemelor informatice,
pentru asigurarea confidenţialităţii şi păstrării în siguranţă a datelor şi informaţiilor stocate,
inclusiv recuperarea acestora în caz de dezastru;
d) reguli şi proceduri pentru îndeplinirea obligaţiilor de protejare a
confidenţialităţii datelor şi informaţiilor obţinute de la clienţi, precum şi a celor ce decurg
din activitatea aferentă fiecărei funcţii;
e) reguli şi proceduri pentru încheierea tranzacţiilor cu instrumente financiare
în contul propriu şi în contul persoanelor relevante. Înainte de a tranzacţiona un anumit
instrument financiar în contul propriu sau în contul persoanelor relevante, intermediarul
trebuie să execute ordinele primite de la clienţi pentru acel instrument financiar, care pot fi
executate în condiţiile pieţei;
f) reguli şi proceduri interne privind includerea sau nu a clienţilor în categoria
clienţilor profesionali. Clienţii profesionali sunt clienţii care posedă experienţa,
cunoştinţele şi capacitatea de a lua decizia investiţională şi de a evalua riscurile pe care
aceasta le implică. Pentru a fi încadraţi în această categorie, clienţii trebuie să
îndeplinească condiţiile prevăzute în Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005. Clienţii
profesionali beneficiază de o protecţie mai scăzută comparativ cu cea acordată clienţilor
obişnuiţi. Din acest motiv, au dreptul de a solicita să nu fie trataţi drept clienţi profesionali
şi pot beneficia de un grad mai înalt de protecţie din partea intermediarilor. Intră în
responsabilitatea clienţilor consideraţi profesionali să solicite acordarea unui grad mai
ridicat de protecţie, atunci când consideră că nu pot evalua sau gestiona corect riscul
implicat. Acest grad superior de protecţie se va acorda atunci când un client considerat
profesional semnează un contract în acest sens cu intermediarul, care prevede că nu va fi
tratat ca profesional în aplicarea regulilor de conduită. Un astfel de contract trebuie să
prevadă dacă acest lucru este valabil pentru unul sau mai multe servicii sau tranzacţii ori
pentru unul sau mai multe tipuri de produse sau tranzacţii;
g) reguli şi proceduri privind evidenţierea separată a instrumentelor financiare,
în scopul protejării drepturilor lor de proprietate, în special în situaţia insolvenţei
intermediarului, precum şi împotriva folosirii acestor instrumente financiare de către
intermediari, în tranzacţiile pe cont propriu, în afara situaţiei în care investitorii consimt în
mod expres;

21
h) reguli şi proceduri privind evidenţierea separată a fondurilor aparţinând
clienţilor, cu scopul protejării dreptului de proprietate, cu excepţia instituţiilor de credit, care
să prevină folosirea acestor fonduri în interesul intermediarului. Intermediarul este obligat
să evidenţieze distinct, în contabilitate, sumele primite de la clienţi şi să utilizeze în banca
de decontare un cont în nume propriu şi un cont în numele clienţilor;
i) reguli şi proceduri privind politica de executare a ordinelor. Intermediarul are
obligaţia de comunica clienţilor săi informaţii adecvate cu privire la politica de executare a
ordinelor şi va solicita acordul prealabil al clienţilor cu privire la aceasta. Intermediarul
trebuie să acţioneze în aşa fel încât să asigure o deplină egalitate de tratament faţă de
clienţii săi. Politica de executare a ordinelor trebuie să conducă la obţinerea celor mai
bune rezultate posibile pentru ordinele clienţilor şi să includă, corespunzător fiecărei
categorii de instrumente financiare, informaţii cu privire la diferitele locuri de tranzacţionare
(piaţa reglementată, sistemul alternativ de tranzacţionare etc.) în care intermediarul
execută ordinele clienţilor săi, factorii care afectează alegerea locului executării ordinelor,
precum şi cu privire la posibilitatea executării ordinelor prin alt intermediar. Alegerea
locurilor de tranzacţionare se va face cu respectarea principiului obţinerii celor mai bune
rezultate posibile pentru executarea ordinelor clienţilor. În acest scop, intermediarul trebuie
să ia în considerare, preţul, costurile, viteza şi probabilitatea executării şi decontării,
volumul, natura tranzacţiei sau orice alte caracteristici relevante pentru executarea
ordinului. În situaţia în care clientul transmite o instrucţiune specifică, intermediarul are
obligaţia executării ordinului conform acelei instrucţiuni. La solicitarea clienţilor,
intermediarii sunt obligaţi să demonstreze că ordinele acestora au fost executate în
concordanţă cu politica societăţii de executare a ordinelor. Pentru a permite clienţilor să
verifice condiţiile în care o tranzacţie a fost executată, intermediarii trebuie să pună la
dispoziţia clienţilor toate informaţiile afişate în sistem, cu privire la preţurile şi volumul de
tranzacţionare aferente instrumentului financiar, subiect al tranzacţiei;
j) reguli şi proceduri pentru prevenirea şi evitarea conflictelor de interese.
Intermediarul trebuie să ia toate măsurile astfel încât să se asigure că situaţiile de conflict
de interese între societate, inclusiv administratori, salariaţi şi agenţi sau orice persoană
aflată în mod direct ori indirect în poziţie de control faţă de societate şi clienţii societăţii,
între doi clienţi ai societăţii, precum şi între combinaţii ale situaţiilor de mai sus, sunt
identificate şi apoi prevenite şi gestionate într-un asemenea mod încât interesele clienţilor
să nu fie afectate. În acest scop, trebuie stabilită o politică internă independentă, inclusiv
prin separarea activităţilor din cadrul acesteia. Dacă structura organizatorică şi
administrativă a societăţii stabilită pentru administrarea conflictelor de interese nu este
suficientă pentru a asigura prevenirea afectării intereselor clienţilor, intermediarul este
obligat să notifice clientului în mod clar natura şi sursa conflictului de interese, înaintea
prestării serviciilor de investiţii financiare în numele acestuia. În situaţia în care conflictele
de interese nu pot fi evitate sau gestionate conform politicii interne independente,
intermediarul nu trebuie să presteze servicii de investiţii financiare în calitate de
contraparte a clientului sau în numele clientului faţă de care se află, direct sau indirect,
într-un conflict de interese, luându-se în considerare inclusiv interesele ce derivă din
tranzacţii în cadrul grupului din care face parte, numai dacă a dezvăluit, în prealabil,
clientului natura şi întinderea interesului său, fie în scris, fie telefonic şi numai în situaţia în
care clientul a fost de acord să încheie o tranzacţie în condiţiile prezentate. Informarea
clientului şi acordul acestuia trebuie înregistrate, inclusiv pe suport magnetic dacă
comunicarea se face telefonic;
k) reguli şi proceduri cu privire la relaţiile cu clienţii în scopul de a se asigura că
administratorii, conducătorii, angajaţii şi colaboratorii S.S.I.F., acţionează întotdeauna în
cel mai bun interes al clienţilor, şi că aceste persoane nu obţin nici un avantaj din utilizarea
informaţiilor confidenţiale de care iau cunoştinţă, în special acolo unde poate apărea o
situaţie de conflict de interese între S.S.I.F. şi client;

22
l) reguli şi proceduri aplicabile în situaţia externalizării unor funcţii în scopul
evitării riscului operaţional suplimentar. Externalizarea funcţiilor operaţionale importante nu
poate fi efectuată într-un mod care să prejudicieze esenţial calitatea controlului intern al
intermediarului şi capacitatea C.N.V.M. să supravegheze respectarea de către intermediar
a obligaţiilor sale.
Membrii consiliului de administraţie şi conducătorii intermediarilor au obligaţia să
asigure menţinerea unor standarde profesionale şi de conduită adecvate ale întregului
personal al societăţii. Intermediarii nu trebuie să acţioneze astfel încât să pericliteze, să
poată fi considerat că periclitează sau să inducă o situaţie care poate să prejudicieze
fondurile şi/sau instrumentele financiare ale clienţilor ori piaţa reglementată pe care
tranzacţionează şi trebuie să se asigure că agenţii pentru servicii de investiţii financiare şi
ceilalţi angajaţi ai acesteia nu se vor comporta în acest mod.
Prestarea de servicii de investiţii financiare, în contul investitorilor, se face pe baza
unui contract, redactat în două exemplare, dintre care unul este remis clientului. Înaintea
semnării contractului şi a cererii de deschidere de cont, intermediarul are obligaţia de a
înmâna clientului sau potenţialului client un document de prezentare scris într-o formă uşor
de înţeles, astfel încât acesta să fie în măsură să înţeleagă natura şi riscurile serviciilor de
investiţii financiare şi a specificităţii instrumentului financiar care este oferit şi, în
consecinţă, să ia decizii investiţionale în cunoştinţă de cauză.
Documentul de prezentare poate fi un formular standard care include cel puţin
informaţii adecvate referitoare la:
a) datele de identificare ale intermediarului;
b) grupul căruia aparţine intermediarul, dacă este cazul;
c) denumirea autorităţii competente care a emis autorizaţia;
d) serviciile de investiţii financiare autorizate;
e) instrumentele financiare şi strategiile de investiţii avute în vedere;
f) informaţii cu privire la caracteristicile principale ale fiecărui instrument financiar
şi avertismente cu privire la riscurile asociate investiţiilor în respectivele instrumente
financiare sau cu privire la anumite strategii de investiţii;
g) locurile (“trading venues”) unde sunt executate tranzacţiile (piaţa reglementată,
ATS etc.);
h) informaţii despre fondul de compensare a investitorilor;
i) comisioanele şi tarifele, taxele şi impozitele asociate;
j) informaţii cu privire la existenţa compartimentului de control intern, a
reprezentantului acestuia şi a posibilităţii transmiterii eventualelor reclamaţii;
k) elementele minime necesare derulării tranzacţiilor cu instrumente financiare,
inclusiv constituirea marjelor, fondurilor de garantare etc., dacă este cazul.
Anterior deschiderii unui cont intermediarul are obligaţia de a verifica identitatea
persoanei fizice pe numele căreia se deschide contul sau, în cazul în care contul se
deschide pe numele unei persoane juridice, valabilitatea mandatului conferit
reprezentanţilor acesteia. Contul de instrumente financiare trebuie să menţioneze datele
de identificare ale persoanei în numele căreia este deschis şi, după caz, ale
împuterniciţilor/reprezentanţilor acesteia.
Contractul în baza căruia se prestează servicii de investiţii financiare conţine cel
puţin următoarele clauze:
a) serviciile de investiţii financiare ce vor fi prestate şi tipul instrumentelor
financiare ce vor fi tranzacţionate;
b) durata contractului, modul în care contractul poate fi reînnoit, modificat şi/sau
reziliat;
c) drepturile şi obligaţiile părţilor, precum şi alţi termeni în care societatea va

23
furniza clientului servicii de investiţii financiare. Drepturile şi obligaţiile părţilor contractului
pot fi inserate prin referire la alte documente sau texte legale;
d) procedura şi mijloacele prin care clienţii vor transmite ordine şi instrucţiuni;
e) tipul, conţinutul şi frecvenţa documentelor privind activitatea desfăşurată, ce vor
fi transmise clientului. Clientul trebuie să primească rapoarte adecvate cu privire la
serviciile furnizate. Aceste rapoarte includ, acolo unde se aplică, costurile asociate
tranzacţiilor şi serviciilor efectuate în numele clientului. Intermediarul este obligat să
întocmească pentru fiecare ordin de tranzacţionare un formular de ordin. În maxim 24 de
ore de la data executării ordinelor şi la sfârşitul zilei pentru tranzacţiile cu instrumente
financiare derivate se transmite clientului un formular de confirmare a executării ordinelor.
De asemenea, clientul primeşte cel puţin lunar extras de cont şi formular de raportare
către clienţi. Conţinutul minim al acestor rapoarte este prevăzut la Regulamentul C.N.V.M.
nr. 15/2005.
f) consimţământul expres al clientului pentru înregistrarea şi stocarea de către
intermediar a instrucţiunilor/confirmărilor acestuia transmise telefonic, după caz. În cazul în
care clientul nu este de acord cu înregistrarea şi stocarea, ordinele nu vor fi preluate
telefonic;
g) declaraţia clientului prin care menţionează că înţelege termenii şi îşi asumă
riscul ce decurge din tranzacţiile cu instrumente financiare;
h) orice alte clauze privind prestarea serviciilor de investiţii financiare convenite de
părţi;
i) comisioanele şi orice alte tarife asociate pentru prestarea serviciilor de investiţii
financiare;
j) semnătura clientului, a persoanei autorizate din partea intermediarului şi
ştampila societăţii;
k) regimul dobânzii aferente sumelor depuse de clienţi în conturile curente;
l) cursul de schimb valutar şi condiţiile în care clientul poate refuza acest curs.
Contractul în baza căruia se prestează servicii de investiţii financiare este însoţit de
cererea de deschidere de cont pentru fiecare client. Aceasta cuprinde următoarele:
a) datele de identificare ale clientului persoană fizică sau juridică, după caz;
b) informaţii privind profilul clientului care se vor referi la: încadrarea sau nu, în
categoria clienţilor profesionali, pregătirea profesională, estimarea valorii investiţiei, nivelul
riscului pe care doreşte să şi-l asume (ridicat, mediu, scăzut) şi informaţii cu privire la
client, specifice serviciului care urmează să fie prestat;
c) deţinerile de valori mobiliare mai mari sau egale cu 5%, valoarea tranzacţiilor cu
instrumente financiare şi deţinerile de poziţii deschise prin intermediul altui intermediar,
dacă este cazul;
d) numele şi funcţia salariatului/agentului cu care clientul va ţine legătura;
e) semnătura clientului, a persoanei autorizate din partea intermediarului şi
ştampila societăţii;
f) împuternicirea pentru persoana care transmite ordine dacă aceasta nu este
reprezentantul legal al clientului persoană juridică, după caz;
g) anexa: copia documentului de identitate sau a certificatului de înregistrare la
ORC sau la instituţia similară din statul de origine, după caz.
Dacă intermediarul administrează un cont pe bază discreţionară, pe lângă
elementele menţionate mai sus, contractul în baza căruia se prestează acest serviciu
trebuie să cuprindă:
a) caracteristicile contului de portofoliu referitoare la categoriile de instrumente
financiare în care se vor face investiţii şi eventualele limite impuse, tipul de tranzacţii pe
care intermediarul le poate efectua cu respectivele instrumente financiare;

24
b) identificarea tranzacţiilor pe care intermediarul le poate face numai cu acordul
expres al clienţilor, dacă este cazul. Dacă nu sunt impuse restricţii, acest aspect va fi
menţionat în mod distinct;
c) posibilitatea intermediarului de a delega competenţele primite în baza
contractului de administrare, limitele şi condiţiile unei asemenea delegări, iar în situaţia în
care delegarea nu priveşte întregul portofoliu, instrumentele financiare şi pieţele
reglementate pentru care această delegare poate fi acordată;
d) posibilitatea clienţilor de a revoca unilateral mandatul dat unui intermediar în
baza contractului de administrare a portofoliului sau de a-şi retrage, parţial sau integral, în
orice moment fondurile libere de sarcini, fără ca acest fapt să inducă plata unor
despăgubiri. Clientul are obligaţia de a acoperi eventualele pierderi rezultate din
tranzacţiile efectuate în contul său;
e) numele agentului pentru servicii de investiţii financiare mandatat de intermediar
cu administrarea contului clientului.
Pentru a dobândi autoritate discreţionară asupra portofoliului de instrumente
financiare al unui client intermediarul are obligaţia de a obţine acordul scris şi declaraţia
clientului cu privire la faptul că acesta înţelege asumarea riscului ce decurge din
administrarea discreţionară a contului său. În situaţia administrării unui cont discreţionar,
contrapartea în tranzacţii nu poate fi contul propriu, contul persoanelor relevante sau un alt
cont client al intermediarului, numai dacă se asigură un preţ mai bun decât cel oferit de
piaţă. Şi în cazul în care efectuează tranzacţii în legătură cu conturile discreţionare ale
clienţilor este obligatorie completarea de ordine de vânzare/cumpărare. Acestea sunt
completate de agentul pentru servicii de investiţii financiare mandatat în contractul de
administrare şi necesită aprobarea coordonatorului ierarhic superior agentului pentru
servicii de investiţii financiare.
Intermediarii trebuie să solicite clienţilor sau potenţialilor clienţi informaţii referitoare
la situaţia lor financiară, cunoştinţele şi experienţa investiţională şi obiectivele cu privire la
serviciile solicitate astfel încât să fie în măsură să evalueze dacă serviciile de investiţii sau
instrumentele financiare avute în vedere sunt potrivite profilului respectivului client sau
potenţial client. Ţinând cont de informaţiile obţinute, în cazul în care intermediarul
consideră că instrumentul financiar şi serviciul de investiţii financiare solicitat nu sunt
potrivite pentru client sau potenţialul client, aceasta va avertiza în acest sens respectivul
client sau potenţialul client.
În cazul în care clientul sau potenţialul client decide să nu furnizeze informaţiile
solicitate de intermediar, sau în cazul în care informaţiile furnizate cu privire la cunoştinţele
şi experienţa investiţională sunt insuficiente, intermediarul trebuie să avertizeze respectivul
client ori potenţial client, că refuzul de a furniza informaţii complete conduce la
imposibilitatea intermediarului de a stabili dacă instrumentul financiar sau serviciul de
investiţii avut în vedere este adecvat profilului său investiţional.
Atunci când acordă consultanţă sau face recomandări unui client, intermediarul
trebuie să ţină seama de obiectivul investiţional şi de profilul respectivului client. În situaţia
recomandării unei tranzacţii intermediarul trebuie să aducă la cunoştinţa clientului toate
informaţiile deţinute cu privire la instrumentele financiare ce fac obiectul investiţiei
respective şi să precizeze că performanţele anterioare nu reprezintă garanţii ale
performanţelor viitoare. Garantarea performanţelor unui instrument financiar este interzisă.
Intermediarul trebuie să aibă o bază informaţională solidă pentru a susţine respectiva
investiţie, trebuie să facă cunoscut preţul sau intervalul de preţ al instrumentelor financiare
în momentul recomandării şi să informeze clientul despre existenţa uneia sau mai multora
din următoarele situaţii:
a) intermediarul este formator de piaţă pentru instrumentul financiar recomandat;

25
b) intermediarul şi/sau unul dintre administratorii, conducătorii, acţionarii
semnificativi, directorii, agenţii pentru servicii de investiţii financiare ori agenţii delegaţi, au
deţineri mai mari de 5% din instrumentul financiar recomandat, sau deţin opţiuni, drepturi
ori warrante pentru a cumpăra acelaşi procent din instrumentul financiar recomandat;
c) intermediarul a participat în ultimii doi ani la o ofertă publică pentru instrumentul
financiar recomandat;
d) orice alt conflict de interese referitor la instrumentul financiar recomandat.
Un intermediar poate presta servicii de investiţii financiare principale sau conexe în
numele unui client prin intermediul altui intermediar cu condiţia ca, în acest mod, să se
realizeze o tranzacţie mai avantajoasă pentru client şi/sau să nu crească nivelul
comisioanelor şi al celorlalte cheltuieli suportate de client. Intermediarul care mijloceşte
transmiterea instrucţiunilor clientului este responsabil pentru caracterul complet şi
acurateţea informaţiilor transmise, iar intermediarul care primeşte aceste informaţii este
îndreptăţit să se bazeze pe orice recomandare cu privire la serviciul sau tranzacţiile care
au fost furnizate clientului de către alt intermediar. Intermediarul care mijloceşte
transmiterea instrucţiunilor este responsabil în ceea ce priveşte oportunitatea pentru client
a recomandărilor şi consultanţei furnizate. Intermediarul care primeşte instrucţiunile
clientului sau ordinele prin intermediul altui intermediar este responsabil pentru executarea
serviciului ori a tranzacţiei, bazată pe orice informaţie sau recomandare formulată în
conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005.
Ordinele clienţilor pot fi executate în afara pieţei reglementate sau a sistemului
alternativ de tranzacţionare, cu condiţia ca intermediarul să informeze clienţii săi cu privire
la această posibilitate şi să obţină acordul expres al acestora, înaintea executării ordinelor.
Acordul clienţilor poate fi obţinut fie în cadrul general al contractului, fie separat pentru
fiecare tranzacţie.
Pentru a putea identifica şi corecta deficienţele apărute, intermediarii trebuie să
monitorizeze eficacitatea executării ordinelor şi a politicii de executare a tranzacţiilor. În
acest sens, fiecare intermediar are obligaţia de a evalua, în mod regulat, dacă locurile
executării tranzacţiilor stabilite în politica de executare a ordinelor furnizează cele mai
bune rezultate posibile pentru clienţi sau dacă sunt necesare modificări referitoare la
stabilirea locurilor de executare a tranzacţiilor, iar în cazul în care consideră că sunt
necesare modificări trebuie să notifice clienţii cu privire la aceste aspecte.
Serviciile de investiţii financiare, potrivit Legii nr. 297/2004, pot fi prestate şi pe baza
unui contract la distanţă. Acesta se încheie între un intermediar, în calitate de ofertant, şi
un investitor, în calitate de beneficiar de servicii de investiţii financiare, în cadrul unui
sistem de vânzări sau prestări de servicii de investiţii financiare la distanţă, organizat de
către ofertant, care, pentru derularea contractului, foloseşte exclusiv unul sau mai multe
mijloace de comunicare la distanţă, începând cu momentul încheierii contractului, până la
expirarea acestuia. În înţelesul legii, prin mijloace de comunicare la distanţă se înţelege
orice mijloc care, fără a necesita prezenţa fizică simultană a ofertantului şi a beneficiarului
de servicii de investiţii financiare, poate fi utilizat pentru realizarea acordului de voinţă între
părţi şi a obiectului contractului.
Pentru validitatea încheierii unui contract la distanţă intermediarul trebuie să solicite
şi să obţină, în prealabil consimţământul scris al investitorului pentru încheierea unui astfel
de contract. Consimţământul se poate obţine prin semnătura investitorului dată pe un
document tipizat, transmis prin una din următoarele modalităţi:
a) direct la sediul intermediarului;
b) prin poştă, cu confirmare de primire;
c) prin telex;
d) prin orice alt mijloc de comunicare legal, ce permite identificarea expeditorului.

26
Înainte de încheierea unui contract la distanţă sau la momentul prezentării
propunerii de încheiere a unui contract la distanţă, intermediarul are obligaţia să comunice
investitorilor în timp util, corect şi complet informaţii referitoare la posibilitatea identificării
sale, la serviciile de investiţii financiare ce urmează să fie prestate, la prevederile
contractului la distanţă ce urmează să fie încheiat şi căile de soluţionare a litigiilor.
Totodată, înainte de semnarea unui contract la distanţă sau de acceptarea unei
oferte de prestare a unui serviciu de investiţii financiare la distanţă, intermediarii trebuie să
transmită în timp util investitorilor, termenii şi condiţiile contractuale, precum şi documentul
de prezentare al intermediarului, în scris, pe suport de hârtie sau pe orice suport durabil
disponibil sau accesibil investitorului. Pe toată durata derulării contractului la distanţă,
investitorul are dreptul să solicite comunicarea condiţiilor şi prevederilor contractuale pe
suport de hârtie. Investitorul este, de asemenea, îndreptăţit să solicite schimbarea modului
de comunicare la distanţă folosit dacă acest lucru nu este incompatibil cu termenii
contractului încheiat sau cu natura serviciului furnizat.
Intermediarii pot utiliza cel puţin următoarele mijloace de comunicare la distanţă:
telefon, fax, internet sau sisteme automatizate de apel fără intervenţie umană. Utilizarea
mijloacelor de comunicare la distanţă necesită acordul prealabil expres al investitorului şi
nu este permisă în cazul în care investitorul şi-a manifestat dezacordul cu privire la
utilizarea acestora (nu este permisă dacă există un refuz manifestat de investitor).
Cheltuielile efectuate în vederea obţinerii acordului investitorului pentru utilizarea
mijloacelor de comunicare la distanţă nu sunt suportate de către investitor.
În termen de 14 zile de la încheierea contractului, investitorul poate rezilia unilateral
contractul încheiat la distanţă fără a i se percepe comisioane penalizatoare sau fără a fi
nevoit să-şi motiveze decizia de retragere. În cazul în care investitorul reziliază unilateral
contractul, el poate fi obligat să plătească serviciile prestate în concordanţă cu clauzele
contractului. Derularea contractului se realizează numai după ce investitorul şi-a exprimat
acordul. Dreptul de reziliere unilaterală nu se aplică serviciilor de investiţii financiare al
căror preţ depinde de fluctuaţiile de pe pieţele financiare care pot apărea în timpul
perioadei de retragere din contract şi sunt independente de prestatorii de servicii de
investiţii financiare, fiind legate de:
a) operaţiuni de schimb valutar;
b) instrumente ale pieţei monetare, inclusiv titluri de stat cu scadenţa mai mică de
un an şi certificate de depozit;
c) valori mobiliare;
d) titluri de participare la organismele de plasament colectiv;
e) contracte futures financiare, inclusiv contracte similare cu decontare finală în
fonduri;
f) contracte forward pe rata dobânzii (FRA);
g) swap-uri pe rata dobânzii, curs de schimb şi acţiuni;
h) opţiuni pe orice instrument financiar prevăzut la lit.b) - e), inclusiv contracte
similare cu decontare finală în fonduri; această categorie include şi opţiuni pe curs de
schimb şi pe rata dobânzii.
Contractele pentru furnizarea de servicii de investiţii financiare la distanţă nu pot
conţine, chiar cu acordul expres al investitorului, clauze de renunţare la drepturile
prevăzute de Regulamentul C.N.V.M. nr. 15/2005.
În cazul în care serviciile de investiţii financiare sunt prestate prin internet,
intermediarii trebuie să încheie contracte cu furnizorii de internet şi alte societăţi implicate
în acest proces astfel încât să asigure eficienţa operaţională a serviciilor de investiţii
financiare oferite investitorilor. Pentru a face faţă eventualelor disfuncţionalităţi ale
sistemelor informatice, intermediarii trebuie să asigure proceduri alternative eficiente ce

27
vor fi precizate în contractul încheiat cu investitorii astfel încât ordinele acestora să poată fi
executate. Intermediarii trebuie să se asigure că sistemele informatice utilizate garantează
confidenţialitatea maximă a datelor transmise prin internet. Când ordinele investitorilor
sunt primite de intermediar prin internet, aceasta poate utiliza acelaşi mijloc de comunicare
pentru a transmite investitorilor informaţiile şi rapoartele prevăzute Regulamentul C.N.V.M.
nr. 15/2005, cu condiţia ca sistemele informatice ale intermediarului şi ale clientului să
permită descărcarea şi salvarea acestora.
În vederea prestării serviciilor de investiţii financiare prin internet, intermediarul
trebuie să asigure verificarea identităţii investitorului atunci când acesta accesează
sistemul, să protejeze site-ul împotriva oricărui acces neautorizat, să publice pe pagina de
internet informaţii reale şi actualizate permanent şi să respecte regulile privind publicitatea.
După încheierea procesului de verificare a cererii, intermediarul trebuie să comunice prin
e-mail investitorului numele de utilizator şi două parole:
a) prima parolă - pentru vizualizarea ordinelor de vânzare/cumpărare de
instrumente financiare, a limitelor de tranzacţionare şi a balanţei portofoliului propriu de
instrumente financiare; şi
b) a doua parolă - pentru introducerea ordinelor de vânzare/cumpărare de
instrumente financiare, transfer de instrumente financiare şi/sau numerar.
Pentru a asigura o protecţie crescută a informaţiilor, trebuie instituit un sistem de
modificare periodică a parolelor.
În contractul încheiat cu investitorul pot fi incluse clauze privind tipul ordinelor şi
condiţiile în care acestea pot fi transmise, precum şi clauze cu privire la executarea
tranzacţiilor.
Intermediarul trebuie să aibă un sistem de verificare a contului în mod automat în
situaţia în care deţine fondurile băneşti şi instrumentele financiare ale investitorilor, iar
dacă se constată că fondurile sau marjele sunt insuficiente, sistemul trebuie să blocheze
intrarea ordinului, în acest caz clientul fiind informat pe ecran cu privire la motivele blocării
ordinului şi i se va solicita să remedieze situaţia. Dacă intermedairul nu deţine fondurile
băneşti sau instrumentele financiare ale investitorilor, mesajul trebuie să identifice clar
intermediarul care îşi asumă aceste funcţii.
2.2. Transparenţa şi integritatea operaţiunilor
Intermediarii au obligaţia să păstreze cel puţin 5 ani toate înregistrările referitoare la
serviciile de investiţii financiare prestate şi tranzacţiile efectuate de societate, astfel încât
C.N.V.M. să poată supraveghea respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale
reglementărilor adoptate în aplicarea acesteia şi, în special, verificarea respectării de către
societate a obligaţiilor faţă de clienţi sau potenţialii clienţi. În cazul tranzacţiilor efectuate în
contul clienţilor, rapoartele şi evidenţele trebuie să cuprindă toate informaţiile şi detaliile
privind identitatea clientului, precum şi informaţiile prevăzute de reglementările în vigoare
aplicabile prevenirii şi combaterii spălării banilor prin folosirea sistemului financiar.
Intermediarii trebuie să evidenţieze distinct, să întocmească şi să ţină la zi cel puţin
următoarele:
a) un formular pentru fiecare ordin de tranzacţionare, formulare de confirmare a
executării ordinelor întocmite conform prevederilor Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005
b) evidenţe privind apelurile în marjă şi alte debite/credite ale clienţilor;
c) fişele conturilor clienţilor, conturilor persoanelor relevante şi contului propriu;
d) evidenţe ale operaţiunilor referitoare la tranzacţiile cu instrumente financiare, ale

28
intrărilor/ieşirilor de numerar şi ale altor avansuri sau debite ale clienţilor, precum şi
documentele primare care au stat la baza lor. Aceste evidenţe trebuie să reflecte contul în
care tranzacţia a fost efectuată, denumirea contului, instrumentul financiar tranzacţionat,
cantitatea, preţul unitar şi preţul total de vânzare sau cumpărare şi data tranzacţiei;
e) evidenţele deţinerilor clienţilor, care să reflecte, în contul de numerar al fiecărui
client, toate vânzările/cumpărările, primirile/livrările de instrumente financiare, actualizate
cel puţin zilnic;
f) situaţii privind activele şi pasivele, conturile de venituri, de cheltuieli şi de capital,
actualizate cel puţin lunar;
g) documente care să reflecte, separat pentru fiecare instrument financiar, la data
compensării, toate poziţiile deţinute de intermediar în conturile personale şi ale clienţilor
săi, precum şi localizarea lor;
h) evidenţe ale instrumentelor financiare în curs de transfer, ale dividendelor şi
dobânzilor primite, ale împrumuturilor acordate sau primite, precum şi ale instrumentelor
financiare ce nu au fost primite sau nu au fost livrate, actualizate cel puţin zilnic;
i) fişele angajaţilor, cu menţionarea sancţiunilor şi a situaţiilor de punere sub
acuzare în legătură cu activitatea de intermediere, pentru perioada în care aceştia au fost
angajaţi.
Toate aceste documente trebuie să poată fi puse la dispoziţie C.N.V.M., la cerere,
în cel mult două zile lucrătoare.
De asemenea, în scopul supravegherii de către C.N.V.M. a activităţii desfăşurate de
societăţile de servicii de investiţii financiare, aceasta vor depune la C.N.V.M. următoarele
situaţii şi documente:
a) situaţii financiare lunare, trimestriale sau semestriale, după caz, întocmite şi
transmise C.N.V.M. în conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 9/2004
privind adecvarea capitalului societăţilor de servicii de investiţii financiare;
b) “raportul privind evidenţa operaţiunilor de împrumut, a cumpărărilor în marjă şi a
vânzărilor în lipsă” şi “raportul privind tranzacţiile cu instrumente financiare derivate”;
c) raportul semestrial, în termenul legal stabilit prin reglementările C.N.V.M., care
va cuprinde situaţiile financiare semestriale compuse din bilanţ, cont de profit şi pierdere,
situaţia modificărilor capitalului propriu şi situaţia fluxurilor de trezorerie;
d) raportul anual, în termenul legal stabilit prin reglementările C.N.V.M., care va
cuprinde:
1. situaţiile financiare anuale compuse din bilanţ, cont de profit şi pierdere,
situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politici
contabile şi note explicative;
2. raportul administratorilor;
3. raportul auditorului financiar.
e) raportul auditorilor interni, raportul privind sursa veniturilor S.S.I.F. (detaliate pe
categorii de servicii de investiţii financiare) şi destinaţia cheltuielilor, precum şi raportul
privind sursa veniturilor (detaliate pe categorii de servicii de investiţii financiare) şi
destinaţia cheltuielilor, pe fiecare sediu secundar. Acestea se transmit la C.N.V.M.
împreună cu raportul anual.
Totodată, în conformitate cu prevederile Regulamentului C.N.V.M. nr. 15/2005,
S.S.I.F.-urile trebuie să transmită anual, până cel târziu la data de 31 ianuarie, un raport
privind structura portofoliilor individuale ale clienţilor aflate în administrare, raportul privind
măsurile disciplinare aplicate conducătorilor, agenţilor pentru servicii de investiţii financiare
şi reprezentanţilor compartimentului de control intern, precum şi raportul privind activităţile
aflate în obiectul de activitate autorizat ce au fost externalizate.

32884036 reglementari-si-institutii-pe-piata-de-capital-suport-de-curs

32884036 reglementari-si-institutii-pe-piata-de-capital-suport-de-curs

Recommended

Recommended

More Related Content

Viewers also liked

Viewers also liked (13)

Similar to 32884036 reglementari-si-institutii-pe-piata-de-capital-suport-de-curs

Similar to 32884036 reglementari-si-institutii-pe-piata-de-capital-suport-de-curs (20)

32884036 reglementari-si-institutii-pe-piata-de-capital-suport-de-curs