by Vadym Shestakov

1. Запорожский
Международный
Инвестиционный Форум
13 Марта 2013
Запорожье, Украина
ПОКУПКА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ
ПРЕДПРИЯТИЙ: важные юридические
моменты и тонкости
danevychlaw.com

2. КАК ЭТО ПРОИСХОДИТ?
Анализируем все, что покупаем
Выявляем и оцениваем риски
Оформляем сделку
danevychlaw.com

3. НАШИ КЛЮЧЕВЫЕ СФЕРЫ ПРАКТИКИ
• Сельское хозяйство
• Здравоохранение
• Коммерческое право
• Корпоративное право и M&A
• Трудовое право
• Промышленность
• Разрешение споров
• Возобновляемая энергетика
• ICT
danevychlaw.com

4. НАШИ КЛИЕНТЫ
Dan-Farm
 Сельское хозяйство:
Ukraine
 ІСТ:
 Производство товаров
народного потребления:
 Промышленность
 Энергетика:

5. ЧТО ПРОВЕРЯЕМ?
danevychlaw.com

6. Юридический аудит: ПОЧЕМУ ЭТО ВАЖНО?
Для Покупателя (по его инициативе) Для Продавца (по его инициативе)
Возможность оценить реальную стоимость Возможность выявить и
Объекта устранить / откорректировать
Выявить «deal breaking» риски, или недостатки / риски, которые могут
риски, которые могут повлиять на цену существенно снизить цену Объекта
сделки или сделать невозможной сделку
Необходим, если планируется брать
кредит для сделки
danevychlaw.com

7. Юридический аудит: что важно проверить?
I. Корпоративная структура Компании
Правильное оформление Правильное оформление
Корпоративная история
уставных документов и отчуждения долей в Уставном
капитале и структура
изменений к ним
Протоколы собраний Состав Участников;
Участников/ Если отчуждает физлицо надлежащее
регистрация необходимо нотариально оформление всех
оформленное согласие предыдущих передач
супруга; долей Компании
Само отчуждение
рекомендуем оформлять
договором и заверять
нотариально
Признание всех сделок Компании с
danevychlaw.com
момента нарушения недействительными

8. Юридический аудит: что важно проверить?
V. Соблюдение антимонопольного законодательства
В отдельных Участниками
случаях для концентрации (которые
Покупка 25% или 50% совершения такой учитываются при
Уставного капитала сделки требуется подсчете совокупной
компании считается разрешение АМК стоимости активов)
экономической Украины являются юр. лица и
концентрацией физлица продавца и
покупателя и связанные с
ними лица
При выявленном нарушении – штраф в размере
до 5% от дохода от всех реализованных
товаров/услуг всех участников концентрации
по всему миру за предыдущий финансовый год +
danevychlaw.com признание недействительной сделки купли-
продажи активов Компании

9. Юридический аудит: что важно проверить?
VІ. Контракты и судебные споры
- Правильность оформления контрактов Компании
- Текущие обязательства компании по договорам
- Ответственность по договорам
- Наличие каких-либо инициированных, текущих или
приостановленных судебных процессов, в которых
Компания является стороной
- Наличие открытого исполнительного производства в
отношении или в интересах Компании
Все обязательства и риски по текущим
договорам также как бремя участия и
danevychlaw.com последующие исполнение решений суда
переходят новому владельцу

10. Юридический аудит: что важно проверить?
II. Земля
Права на землю Целевое Обременения и
(собственность/ использование ограничения в
аренда) земли использовании
Внимание! С 01.01.2013 прекращена регистрация в
Государственном реестре ипотек и в Едином реестре
запрета отчуждения объектов недвижимости.
НО! Извлечения из этих Реестров можно получить в
Укрдержреестре
Сложности с оформлением
имущественных прав на земельные
danevychlaw.com
участки для нового владельца

11. Юридический аудит: что важно проверить?
III. Недвижимость
Правоустанавли
вающие
документы + Ввод в
эксплуатацию Обременения
техническая
документация
Внимание! С 01.01.2013 прекращена
регистрация в Государственном реестре
ипотек и в Едином реестре запрета
отчуждения объектов недвижимости.
НО! Извлечения из этих Реестров можно
получить в Укрдержреестре
Сложности с оформления
имущественных прав на объекты
danevychlaw.com недвижимости участки для нового
владельца

12. Юридический аудит: что важно проверить?
IV. Разрешения и лицензии
САНИТАРНЫЕ – заключения санитарно-эпидемиологических служб
ПОЖАРНЫЕ – разрешение на начало деятельности
ЭКОЛОГИЧСИКИЕ – разрешения и лимиты на размещение отходов, на выбросы в
атмосферу, на специальное водопользование, на использование недр и т.д.
ВЕТЕРИНАРНЫЕ – паспорта на животных
ЛИЦЕНЗИИ ДЛЯ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ – к примеру, торговля племенными
(генетическими) ресурсами
ОХРАНА ТРУДА - инструкции по пожарной, технической безопасности, поэтажные планы
эвакуации, спецодежда и т.д.
danevychlaw.com

13. Юридический аудит: что важно проверить?
V. Взаимодействие с контролирующими
органами. Проверки
Что проверяем?
Акты / протоколы / отчеты
проведенных плановых / внеплановых
проверок на Объекте
Зафиксированные нарушения
Фактическое выполнение требований и
рекомендаций проверяющих органов
Штрафные санкции для Компании и
ответственность должностных лиц за
невыполнение предписаний контролирующих
danevychlaw.com органов

14. Финансовый/налоговый аудит
Что проверяем? Что ищем?
Бухгалтерская документация Компании Финансовые риски
(баланс, отчет о финансовых
результатах, отчет о движении Непогашенные налоговые
денежных средств + приложения) обязательства
Заключения налоговых проверок Налоговые риски
Информация по действующим счетам
Внимание! Необходимо
Компании проверять документы за
последние 3 года, или с
Валютное регулирование момента проведения
последней налоговой
Внимание! Аудит может выявить проверки, если такова
факторы, которые могут была позже
существенно повлиять на цену сделки .
Негативные финансовые последствия для покупателя.
danevychlaw.com
Возможные судебные споры

15. Экологический аудит
Что проверяем?
Внимание! Рекомендуется выезд на
Соответствие
локацию, чтобы удостовериться в
территорий, помещений, производства том, что реальная ситуация
санитарным, экологическим, ветеринарным, соответствует
эпидемиологическим требованиям задокументированной
Наличие и действительность
разрешительных документов, необходимых
для осуществления деятельности Объект
Заключения санитарных / ветеринарных /
экологических / эпидемиологических
проверок
Новый владелец Объекта не сможет нормально вести
danevychlaw.com
хозяйственную деятельность

16. Оформление сделки
ВАЖНО УЧЕСТЬ!
Выбор предмета сделки: активы или корпоративные права. При выборе нужно
оценивать налоговые аспекты, требования антимонопольного
законодательства, особенности корпоративной истории объекта
сделки, необходимость получать новые разрешения / лицензии для нового юр. лица
Если предметом купли-продажи являются активы (включая недвижимость) –
нотариальное оформление и регистрация сделки обязательны. Если предметом
являются корпоративные права – нотариальное оформление рекомендуется
(практика регистраторов)
Если Покупатель – нерезидент:
(i) учесть требования к внешнеэкономическим контрактам
(ii) валютное регулирование
Внимание! Активы являются
объектом налогообложения –
danevychlaw.com возникают налоговые
обязательства (ПДВ)

17. Оформление сделки
Для Покупателя Для Продавца
Указать все активы, которые являются Проверить платежеспособность и
предметом сделки (уместно оформлять репутация Покупателя
отдельными приложениями к договору)
Обеспечение платежа: залог или
Если платеж будет осуществляться в банковская гарантия
несколько этапов:
(i) четко указать момент перехода права Если платеж будет
собственности на активы/корпоративные осуществляться в несколько
права Объекта этапов - четко указать этапы и
(ii) прописать гарантии и обеспечения сроки осуществления платежей
выполнения обязательств по договору
(iii) Прописать детальное распределение
рисков между Сторонами
danevychlaw.com

18. БУДЕМ РАДЫ УСЛЫШАТЬ
ВАШИ ВОПРОСЫ И КОММЕНТАРИИ!
danevychlaw.com

19. КОНТАКТЫ
t +38 044 596 46 36
f +38 044 596 46 35
e vadym.shestakov@danevychlaw.com Вадим Шестаков,
a ул. Воздвиженская 10 Б, офис Старший юрист
8, Киев, 04071 Украина DANEVYCH law firm
www.danevychlaw.com