New law about economic companies

www.peterkapartners.com
Изменения в законе «О
хозяйственных обществах».
Новые возможности для бизнеса
Зикрацкий Дмитрий
Март 2016
dmitri@zikratski.by

Цель
Изменения в
Закон
Изменения в
Устав
Создать
работающее
Общество

Хозяйственные общества с одним
участником

ООО, ОДО, АО с одним
участником (акционером)
УП ООО
Продажа компании Сложно Легко
Дополнительный
инвестор (продажа
доли)
НЕТ (Реорганизация) ДА
Наблюдательный совет НЕТ ДА
Собственность Владелец УП
У самого УП – хоз ведение
ООО
Изъятие имущества ДА (по решению
собственника)
НЕТ
Принятие решений Легко Сложнее
Выплата дивидендов ДА ДА

Возникновение ХО с одним
Создание
Реорганизация
Выход иных участников
Исключение иных участников
Выкуп всех долей одним участником или третьим
лицом
Другие варианты

Создание ХО с одним участником
ОСОБЫЕ ТРЕБОВАНИЯ
К РЕШЕНИЮ О
СОЗДАНИИ
ОСОБЫЕ ТРЕБОВАНИЯ
ПО ОТВЕТСТВЕННОСТИ
ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ
ДО РЕГИСТРАЦИИ

Функционирование Общества с
одним участником
• иметь единственным
участником другое хо
с единственным
НЕ
ДОПУСКАЕТСЯ
• выход единственного
участника из общества
НЕ
ДОПУСКАЕТСЯ

ОГРАНИЧЕНИЯ ПО
РЕОРГАНИЗАЦИИ ХО С ОДНИМ
УЧАСТНИКОМ
Могут преобразовываться в хозяйственные общества
другой формы или вида или в унитарные предприятия
Не могут преобразовываться в хозяйственные
товарищества или производственные кооперативы
Выделение нового ХО из ХО с единственным
участником, единственным участником которого будет
являться реорганизуемое хозяйственное общество, не
допускается

Органы хозяйственного общества
с одним участником
Высший орган (участник)
Наблюдательный совет (Совет
директоров)
Исполнительный орган
(коллегиальный и / или
единоличный
Ревизионный орган (ревизор,
ревизионная комиссии)

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО
УЧАСТНИКА ХО `
Оформляется в письменной
форме;
Орган, имеющий право издавать
Решения единственного
участника ХО, должен быть
определен в Уставе Участника-
Юридического лица.

Предоставление информации о
деятельности Общества

УЧАСТНИКИ ХОЗЯЙСТВЕННОГО
ОБЩЕСТВА
Вправе получать
информацию о
деятельности
хозяйственного
общества
Обязаны не
разглашать
конфиденциальную
информацию о
хозяйственного
общества

Новое в раскрытии информации
об АО
• Акционерное общество, состоящее из одного
акционера, должно раскрывать информацию об этом
для всеобщего сведения посредством ее
опубликования в печатных средствах массовой
информации, определенных уставом акционерного
общества, и (или) размещения на сайте этого
общества в глобальной компьютерной сети Интернет

Проведение аудита по требованию
участников

ПРОВЕДЕНИЕ АУДИТА ПО
ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКОВ
Требование
проведения
аудита
Выбор
аудиторской
компании
Решение суда
по
проведению
аудита
Аудит

Новое в аудите (АО)
Аудит по требованию акционеров владеющих более 10 % акций
должен быть произведен за счет средств общества
Если нет – вправе выступить заказчиками аудита, самостоятельно
выбрав аудиторскую организацию и взыскать расходы на проведение
аудита с Общества
АО должно создать условия для аудита
Если уполномоченный орган АО уклоняется от проведения аудита,
либо не создает условий аудит может быть проведен на основании
решения суда по иску акционеров, требующих его проведения

Подготовка к годовому общему
собранию

Созыв общего собрания
• Проводится в срок установленный Уставом, но не
позднее 3 месяцев после окончания отчетного года
• В случае не созыва уполномоченным органом - оно
может быть созвано органами или участниками,
имеющими право требовать проведения
внеочередного общего собрания
• Должны быть рассмотрены вопросы
– Утверждены годовые отчеты , годовая бухгалтерская
(финансовая) отчетность (данные книги учета доходов и
расходов)
– Распределение прибыли и убытков
– Избрание членов НС (СД), ревизионной комиссии (ревизора)

Информация о деятельности
общества
• обзор наиболее важных событий;
• наименование хозяйственных обществ, размер долей
в УФ, принадлежащих хозяйственному обществу
• размер отчужденных/ приобретенных хозяйственным
обществом долей в уставном фонде
• информацию о крупных сделках, с аффилированными
лицами
• планы и прогнозы на очередной финансовый год
• иную информацию (в соответствии с Законом,
законодательством, уставом, ЛНПА)
• иное по усмотрению исполнительного органа

Доведение информации
Должна быть доступна не позднее чем за
20 дней до проведения годового общего
собрания в месте, указанном в извещении
о проведении общего собрания
Должна быть доступна во время
проведения общего собрания

Новшество в принятии заочных
решения, оформлении протокола
Уполномоченных орган должен определить лицо,
уполномоченное на подсчет голосов при заочном голосовании
и подписание протокола по результатам его проведения
Бюллетень заочного голосования должен содержать
информацию о способе предоставления заполненного
бюллетеня
Копия протокола общего собрания предоставляется участникам
по их требованию в порядке, предусмотренном для
предоставления информации о хозяйственном обществе. За
предоставление копии протокола может взиматься плата

Установлены требования к
бюллетеню голосования (АО)
Бюллетень для
голосования
должен
содержать:
формулировку вопроса или его порядковый номер
в повестке дня собрания;
варианты голосования по вопросу, выраженные
словами «за», «против», «воздержался», или
варианты голосования по каждому кандидату в
органы акционерного общества;
количество голосов, принадлежащих акционеру.
Бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером

Голосование бюллетенями (АО)
При подсчете голосов по бюллетеням для голосования
учитываются голоса по тем вопросам, по которым
голосующим соблюден порядок голосования,
определенный бюллетенем, и отмечен только один из
возможных вариантов голосования (за исключением
случая проведения кумулятивного голосования).
Бюллетень для голосования признается
недействительным в части тех вопросов, по которым
голосующим не соблюден порядок голосования.

Акционерное соглашение
(договор об осуществлении прав
участников)

Акционерное соглашение /
договор об осуществлении прав
• АО
• Акционеры (не могут быть все
одновременно)
• Письменная форма, единый документ
Акционерное
соглашение
• ООО, ОДО
• Участники (не могут быть все
одновременно)
• Письменная форма, единый документ
Договор об
осуществлении
прав

Предмет регулирования
Могут быть
• осуществлять определенным образом
права
• воздерживаться от осуществления прав
• голосовать определенным образом
• согласовывать вариант голосования
• приобретать или отчуждать акции (доли)
по заранее определенной цене и (или)
при наступлении определенных
обстоятельств
• воздерживаться от отчуждения акций
(долей) до наступления определенных
обстоятельств
• осуществлять согласованно иные
действия, связанные с управлением
обществом, деятельностью,
реорганизацией (ликвидацией)
Не могут быть
• голосовать согласно
указаниям органов
управления общества, в
отношении которого
заключено данное
соглашение.

Типичные ситуации применения.
Тупиковая ситуация (Deadlock)
Fire-side chat
«Беседа у камелька»
• Когда необходимо присутствие директоров с целью разрешения разногласия, но они не
могут присутствовать, такая встреча проходит между представителями акционеров на
неофициальном уровне.
Russian roulette
«Русская рулетка»
• один или оба акционера направляют другому акционеру предложение о выкупе половины
акционерного капитала с указанием цены. Акционер, получивший такое уведомление,
имеет выбор: продать другому акционеру свой пакет по указанной цене либо, наоборот,
купить пакет другого акционера по той же цене
Texas/Mexican shootout
«Техасская/Мексиканская
перестрелка»
• Каждая из участвующих в «тупиковой ситуации» сторон акционерного соглашения
направляет независимому медиатору запечатанное предложение цены, по которой она
готова приобрести долю другой стороны. Конверты вскрываются одновременно, и заявка с
наибольшей ценой выигрывает, т.е. лицо, подавшее такую заявку, должно купить, а другая
сторона – продать свою долю по указанной цене

Опцион (option)
Put option
Опцион «пут»
• предоставляет его владельцу право потребовать выкупа принадлежащих ему акций второй
стороной при наступлении (или ненаступлении) определенных условий
Call option
Опцион «колл»
• позволяет требовать продажи акций второй стороной так же при наступлении (отсутствии)
тех или иных действий или событий.
События (условия)
• Любые. Могут и происходить как помимо воли сторон (финансовые показатели), так и
зависеть от их действий (голосование определённым образом, участие в деятельности
компании), либо быть привязанным к каким либо событиям (наступления возраста)
• Цена – заранее определенная (фиксированная), либо порядок определения.

Продажа одним пакетом
Drag-along right
Право
«мажоритария»
• право (обычно мажоритарного акционера) «потянуть» за собой миноритария в
сделку по продаже пакета. То есть иные акционеры должны присоединиться к
сделке по продаже акций на тех же условиях, что и лицо, реализующее drag-
along right.
Tag-along right
Право
«миноритария»
• право присоединиться к продаже на тех же условиях. То есть если один акционер
реализует свой пакет, то второй (или все прочие) вправе присоединиться к
сделке на тех же условиях.
• В отечественном законодательстве есть аналог - обязанность сделать
предложение о выкупе всем акционерам.

Типичные ситуации применения
Выплата дивидендов
Финансирование общества (погашение займов)
Развитие общества (единая политика)
Привлечение инвестиций
Конфиденциальность информации

Проблемы реализации
Невозможность участия всех участников
Невозможность участия общества
Коллизия с преимущественным правом покупки, с правом
участника на выход
Невозможность заключения не акционером
Невозможность реализации положений о неконкуренции
Невозможность оспаривания решений общего собрания
Применение ответственности

Высший орган хозяйственного
общества

Органы хозяйственного общества
Высший орган (Общее собрание
участников, акционеров)
Наблюдательный совет (Совет
директоров)
Исполнительный орган
(коллегиальный и / или
единоличный
Ревизионный орган (ревизор,
ревизионная комиссии)

Полномочия (компетенция)
высшего органа
Может быть
передана
(НС)
Исключительная
Может быть
передано
директору

Принятие решений
Кворум
Простое большинство
Квалифицированное
большинство
Все участники
меньшинство
Голосование
Простое большинство
Квалифицированное
большинство
Единогласие
Кумулятивное
голосование

Исключительная компетенция ОС
Простое большинство.
(квалифицированное может быть
предусмотрено в уставе) 1/2
• Избрание СД (НС) и ревизора, досрочное
прекращение их полномочий;
• Утверждение годовых отчетов;
• Установление размера оплаты членам СД (НС),
ревизору
• Определение порядка ведения Общего собрания

Простое большинство.
• предоставление иным органам управления права
однократного принятия решений по отдельным
вопросам, не отнесенным к исключительной
компетенции общего собрания участников
• выпуск акций
• отчуждение собственных акций
• выплата дивидендов поквартально

Передоверие неисключительных
полномочий
2010 2016
предоставление иным органам
управления хозяйственного
общества права принятия решений
по отдельным вопросам, не
отнесенным к исключительной
компетенции общего собрания
участников хозяйственного
общества
предоставление иным органам
управления хозяйственного
общества права однократного
принятия решений по отдельным
вопросам, не отнесенным к
исключительной компетенции
общего собрания участников
хозяйственного общества

Простое большинство*.
(квалифицированное не может
быть предусмотрено в уставе)
• о сделке, в совершении которой имеется
заинтересованность его аффилированных лиц
* от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не
заинтересованных в совершении этой сделки

Квалифицированное большинство
(в 2/3 голосов)*.
(Единогласие может быть
предусмотрено в уставе)
• Увеличение уставного фонда за счет собственного
капитала**
• Изменения устава ООО (ОДО), в том числе изменение
размера его уставного фонда
* От общего количества голосов участников общества
** размеры долей всех участников остаются без изменения

Квалифицированное большинство
(в ¾ голосов).
(Единогласие может быть
предусмотрено в уставе)
• Взыскание убытков с членов органов управления в
случае их отказа в добровольном возмещении
убытков
• Утверждение в случаях, предусмотренных Законом,
локальных нормативных правовых актов Общества

Единогласие всех участников.
(иного не может быть
• Изменение в учредительные документы по вопросам
порядка распределения прибыли
• Переход к обществу части доли участника в уставном
фонде, пропорциональной не внесенной этим
участником части вклада*
• Уменьшение уставного фонда непропорционально
стоимости вкладов участников
* Участник не голосует

Единогласие всех участников.
(иного не может быть
• Изменение в учредительные документы –
голосование непропорционально внесенным
вкладам
• Решение о реорганизации и ликвидации
• Решение об увеличении уставного фонда, за счет
внесения дополнительных вкладов всеми его
участниками

Увеличение УФ за счет
дополнительных вкладов
2010 2016
Решение об увеличении уставного
фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет внесения
дополнительных вкладов всеми его
участниками принимается общим
собранием участников
большинством, но не менее двух
третей голосов от общего
количества голосов участников
общества, если большее число
голосов для принятия такого
решения не предусмотрено его
уставом
Решение об увеличении уставного
фонда общества с ограниченной
ответственностью за счет внесения
дополнительных вкладов всеми его
участниками принимается общим
собранием участников единогласно

Неисключительная компетенция
ОС. Простое большинство.
• определение основных направлений деятельности
• создание объединений юридических лиц, не
являющихся юридическими лицами , и об участии в
них
• создании других юридических лиц и об участии в них
• создание (реорганизация, ликвидация) унитарных
предприятий и учреждений
• определение условий оплаты труда исполнительного
органа (услуг управляющего)

Неисключительная компетенция
ОС. Простое большинство.
• утверждение оценки стоимости неденежных вкладов
• решение о предоставлении безвозмездной
(спонсорской) помощи*
• создание (ликвидация) представительств,
филиалов**
* Могут быть отнесены и к компетенции исполнительного органа
** Могут быть отнесены и к компетенции исполнительного органа (но
только если нет НС)

Наблюдательный Совет
(Совет директоров)

Создание Наблюдательного
совета
В соответствии с законодательством
Необходимость оперативного принятия решений
Необходимость контроля за деятельностью
Наличие нескольких инвесторов за одним из акционеров

Создание НС, избрание членов
в АО > 50 акционеров, НС должен быть создан
в АО > 1,000 акционеров, в НС должно быть не менее 7
членов
в АО > 10,000 акционеров, в НС должно быть не менее 9
членов
в АО > 100 акционеров, НС избирается кумулятивным
голосованием (может быть изменено уставом)
в АО > 1,000 акционеров, , НС избирается кумулятивным
голосованием (не может быть изменено уставом)

Создание наблюдательного совета
ООО
Акционер
компания
Инвестор 1
Инвестор 2
Инвестор 3
Инвестор 4
Акционер
физ.лицо

Состав Наблюдательного совета
Только физические лица
Как участники, так и не участники
Могут входить члены коллегиального исполнительного
органа (не более ¼ от общего количества членов)
Не может входить директор (может участвовать с
правом совещательного голоса)
Уставом может быть предусмотрено включение
представителя работников и/или профсоюза

Требования к членам органов
управления2010
- должны
действовать
добросовестно
и разумно
2016
- должны действовать на
основе открытости
- должны обеспечивать равное
и справедливое отношение ко
всем участникам
- не должны использовать
имущество не в соответствии с
уставом, а также в личных
целях
не должны уклоняться от
исполнения ими своих
обязанностей

Полномочия Наблюдательного
совета 1/2
• определение стратегии развития
• утверждение годового финансово-хозяйственного
плана и контроль за его выполнением
• созыв общего собрания и решение вопросов с его
подготовкой и проведением*
• решение о выпуске эмиссионных ЦБ (за исключением
акций), утверждение решения*
• решение о приобретении ЦБ самого общества (за
исключением акций)
• * может быть передано директору (если нет НС)

Полномочия Наблюдательного
Совета 2/2
• утверждение стоимости имущества (в случае
совершения крупной сделки и сделки с
аффилированным лицом, эмиссии ЦБ и т.д.)
• использование резервных и других фондов
• решение о крупных сделках и сделках с
аффилированным лицом
• выбор и утверждение аудиторской организации
• утверждение условий договоров с управляющим и
исполнителем оценки;
• утверждение ЛНА

Дополнительные полномочия
Наблюдательного совета АО
• определение рекомендуемого размера дивидендов и
срока их выплаты*
• утверждение депозитария (условий депозитарного
договора с эмитентом)*
* Если не предусмотрено создание НС – данные полномочия относятся к
компетенции общего собрания акционеров

Сделки общества

Взаимосвязанные сделки
2010 2016
- сделка и иная сделка, направленная
на обеспечение исполнения
обязательств по первой сделке;
- прямо предусмотренная другой
сделкой (предварительный и основной
договоры);
- с однородными обязательствами, с
участием одних и тех же лиц за
определенный период времени;
- несколько сделок с имуществом,
которое может использоваться как
единое целое (единый имущественный
комплекс, сложные вещи и др.);
- иные сделки, признаваемые
взаимосвязанными уставом или
решением общего собрания общества.
-
-
- с однородными обязательствами, с
участием одних и тех же лиц за
определенный период времени;
- несколько сделок с имуществом,
которое может использоваться как
единое целое (единый имущественный
комплекс, сложные вещи и др.);
- иные сделки, признаваемые
взаимосвязанными сделками уставом
общества

Сделки в процессе обычно
хозяйственной деятельности
2010 2016
сделки, неоднократно
совершаемые хозяйственным
обществом, в частности сделки по
приобретению обществом сырья и
материалов, необходимых для
осуществления производственно-
хозяйственной деятельности,
реализации готовой продукции,
выполнению работ (оказанию
услуг).
сделки, совершаемые
хозяйственным обществом три и
более раза в течение последних
двенадцати месяцев, в частности
сделки по приобретению
обществом сырья и материалов,
необходимых для осуществления
производственно-хозяйственной
деятельности, реализации готовой
продукции, выполнению работ
(оказанию услуг).

Оспаривание сделки (крупные +
заинтересованность
аффилированных лиц)
Основание
• Нарушение порядка заключения
• и / или нарушение прав (законных интересов)
хозяйственного общества или участников – только для
сделки с заинтересованностью аффилированных лиц
Истец
• Участники
• Общество
• Члены наблюдательного совета (совета директоров)
• Члены коллегиального исполнительного органа

Не может быть признана
недействительной
голосование истца не могло повлиять на результаты
голосования, если истец надлежащим образом извещен о
проведении общего собрания (заседания НС)
не доказано, что совершение сделки повлекло (может
повлечь) причинение убытков обществу или участникам,
обратившимся с иском (возникновение иных
неблагоприятных последствий для них);
к моменту рассмотрения дела в суде представлены
доказательства о последующем принятии решения о такой
сделке в порядке, предусмотренном Законом

Последствие заключение сделки
(заинтересованность
аффилированного лица)
Возмещение убытков (+ упущенная выгода, в размере
полученных доходов)
Члены НС (СД) принявшие решение о сделке несут
солидарную ответственность
Член НС (СД), в том числе голосовавшие «за» освобождаются
от ответственности в случае добросовестности
Член НС (СД) не принимавший участие несет ответственность
в случае его заинтересованности, если он предложил ее
заключение и действуя недобросовестно не предпринял мер
по предотвращению ее заключения

Взыскание убытков
Есть НС Нет НС
Процедура - Обращение к
председателю
- Созыв НС (5 дней)
- Принятие решение
- Обращение с требованием
о проведение ОС
- Созыв ОС (5 дней)
- Принятие решения
Обращение в суд - Не созван НС
- Не принято решение
- Принято отрицательное
решение
- Не созвано ОС
- Не принято решение о
предъявлении иска
Истец - общество
- не заинтересованные в
сделке члены НС (решение
2/3)
- участник общества
- общество
- ее заинтересованные в
сделке члены
коллегиального
исполнительного органа
- участник общества

Проблемные вопросы и риски
при создании хозяйственного
общества

ПРОЦЕСС СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА
Этап 1. Подготовка к созданию общества
Этап 2. Проведение учредительного собрания общества с ограниченной
ответственностью (общества с дополнительной ответственностью)
Этап 3. Государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью
(общества с дополнительной ответственностью)
Этап 4. Действия, необходимые для начала деятельности общества с
ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью)
Этап 5. Формирование уставного фонда общества с ограниченной
ответственностью (общества с дополнительной ответственностью

ОГРАНИЧЕНИЯ В УЧАСТИИ
Ограничения
для
физических
лиц
Ограничения
для
юридических
лиц
Признание
регистрации
недействительной

РИСКИ
ПРИ РАЗРАБОТКЕ УСТАВА
ПРИ СОГЛАСОВАНИИ НАИМЕНОВАНИЯ
ПРИ ПОИСКЕ ПОМЕЩЕНИЯ
ПРИ ПРОВЕДЕНИИ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ
ПРИ ФОРМИРОВАНИИ УСТАВНОГО ФОНДА

Ограничение полномочий
директора

СТАТУС ДИРЕКТОРА
Общее
собрание
Наблюдательный
совет
Директор

ОГРАНИЧЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ
ДИРЕКТОРА
Ограничения в сфере
распоряжения
денежными средствами
Ограничения при
совершении сделок
Ограничения в сфере
трудовых отношений

Проблема информирования
участников общества о его

ОБЪЕМ ПРЕДОСТАВЛЯЕМОЙ
ИНФОРМАЦИИ
ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ
В УСТАВЕ
ЛИБО
ОПРЕДЕЛЯЕТСЯ
В ЗАКОНЕ
(СТАТЬЯ 63
ЗАКОНА)

ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ЗА
ИНФОРМАЦИЕЙ
Письменное обращение
Рассмотрение обращения компетентным органом
ХО
Вынесение решения о предоставлении
информации
Письменный ответ
Предоставление информации для ознакомления

Прекращения участия в обществе:
выход, исключение, продажа

Вклады в уставный фонд права
пользования имуществом
Если участником ООО вклад в уставный фонд внесен в
виде права пользования имуществом в течение
определенного срока, то в случае выхода (исключения)
этого участника ранее указанного срока такое
имущество остается в пользовании общества с в
течение срока, на который оно было передано
Иное может быть предусмотрено уставом ООО или
решением общего собрания, принятым единогласно без
учета голосов выходящего (исключаемого) участника

Сроки
Срок воспользоваться своим преимущественным правом
покупки доли – не более 30 дней со дня направления
извещения о продаже
Срок получения согласия на отчуждение иным способом чем
продажа – не более 30 дней
Срок для получения согласия на вступления наследников – не
более 30 дней
Выплата действительно части доли участника ООО (не внесшего
вклад полностью) – в срок установленный решением общего
собрания, но не более 12 месяцев, со дня истечения срока
внесения вклада

Выкуп акций АО
Выкуп акций по требованию его акционеров
осуществляется в случае реорганизации (совершения
крупной сделки), так же в случае если акционеры не
были надлежащим образом извещены о проведении
общего собрания
Не вправе требовать выкупа акций акционеры АО,
созданных в процессе приватизации (преобразования
арендных, коллективных предприятий), более 50 %
акций которых принадлежит государству, в случае
присоединения к ним одного или нескольких
юридических лиц

Новое в АО (участие в собрании
новым акционером)
2010 2016
В случае перехода (передачи) права на
акции после даты формирования
реестра владельцев ценных бумаг, на
основании которого составлялся список
лиц, имеющих право на участие в
общем собрании акционеров, и до
даты проведения общего собрания
акционеров лицо, включенное в этот
список, обязано выдать новому
владельцу доверенность на
голосование или голосовать на общем
собрании акционеров в соответствии с
указаниями нового владельца акций.
В случае перехода (передачи) права на
акции после даты формирования
реестра акционеров , на основании
которого составлялся список лиц,
имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и до даты
проведения общего собрания
акционеров к другому лицу (новому
акционеру) такое лицо имеет право
участвовать в данном общем собрании
при предъявлении им доказательств ,
подтверждающих переход (передачу)
права на акции.

Новое – установлены сроки
переход прав на долю в УФ
Случай Срок
Отчуждение доли (части доли)
участника третьим лицам
невозможно, а другие участники от
ее покупки отказываются, общество
обязано выплатить участнику ее
действительную стоимость либо с
согласия участника выдать ему в
натуре имущество
с момента выплаты участнику
действительной стоимости доли
(части доли) либо выдачи ему
имущества в натуре,
соответствующего такой стоимости
Доля участника переходит к
обществу в случае, если участник
не внес свой вклад в уставный
фонд, либо внес только часть
вклада
со дня истечения срока внесения
вклада

Исключение участника
• 10 % доли в Обществе (один или несколько)
• само общество не может быть истцом
Истец
• Участник либо участники
• Общество, другие участники – могут быть третьими
лицами не заявляющих самостоятельных требований
Ответчик
• Однократное грубое нарушение своих обязанностей
• Неоднократные действия препятствует деятельности
• Бездействие препятствующее деятельности
Основания
• Вступление решения суда в силу
Момент
исключения

Грубые нарушения обязанностей
участника
Не внесение вклада в уставный фонд
Не полное внесение вклада в уставный фонд
Не внесение дополнительного вклада
?

Препятствия в деятельности
общества
Действия
Голосовал против в целях
ограничения
конкуренции
Голосовал против
обязательных изменений
в устав
Бездействия
Без уважительных
причин не принимал
участие в общем
собрании по вопросу
приведения устава в
соответствие с
законодательством

Препятствия в деятельности
общества
Злоупотребление
правом
Разумные,
добросовестные
действия

Споры с участием Общества и
Обжалование решений общего
собрания

Подведомственность 1/2
Нарушение преимущественного права (ЗАО) – 3 месяца (ст. 73)
Отказ АО от выкупа акций – 6 месяцев (ст. 78)
Нарушение преимущественного права (ООО, ОДО) – 3 месяца (ст. 98)
Нарушение права общества в покупке доли – 3 месяца (ст. 99)
Исключение участника из общества (ст. 103)
Взыскание убытков с членов органов управления (ст. 33)
Отказ в принятии предложения в повестку дня (ст. 41)

Подведомственность 2/2
Решение, принятое с нарушением Закона, нарушающее законные интересы
участника – 2 месяца (ст. 45)
Признание недействительной сделки с заинтересованностью
аффилированных лиц (ст. 57)
Причинение ущерба сделкой с заинтересованностью аффилированных
лиц (ст. 57)
Признание недействительной крупной сделки (ст. 58)
Иные споры между обществами и участниками за исключением трудовых
(отказ в предоставлении информации, понуждение к внесению изменений в
учредительные документы, взыскание дивидендов)

Обжалование решений общего
собрания
Основание
• с нарушениями требования закона, устава
• нарушающие права (законные интересы участника, бывшего участника)
Срок
• 3 месяца - АО
• 2 месяца – ООО, ОДО
Суд вправе оставить решение в силе
• Голосование участника (бывшего участника) не могло повлиять на результаты
голосования
• или исполнение решение не повлекло за собой причинение убытков
участнику (бывшему участнику)
• либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и
допущенные нарушения не являются существенными

Необходимые действия
26 января 2016 –
руководствоваться
новым законом
Привести в
соответствие
учредительные
документы
До 1 июля 2016
– зависимое
общество
должно
произвести
отчуждение
доли

ПРАГА . БРАТИСЛАВА . КИЕВ . СОФИЯ . МОСКВА . БУХАРЕСТ . ВАРШАВА . МИНСК . БУДАПЕШТ l www.peterkapartners.com
The CEE Law Firm
Спасибо за ваше внимание!
Зикрацкий Дмитрий
Директор, партнер
ООО «Петерка энд Партнерс»
тел. +375 (29) 658 74 78
e-mail: dmitri@zikratski.by

New law about economic companies

Recommended

Recommended

More Related Content

Viewers also liked

Viewers also liked (19)

Similar to New law about economic companies

Similar to New law about economic companies (20)

More from Dmitry Zikratski

More from Dmitry Zikratski (8)

New law about economic companies