Выход участника из общества. Выплата и расчёт действительной стоимости доли. Как считать чистые активы. Взыскание действительной стоимости доли. Корпоративные споры.

1. | 12 (95) | 2014
№1 2 / 9 5 Д Е К А Б Р Ь 2 014 WWW.PRESSA-ONLINE.COM
16+

2. !
«

3. »:

4. -


5. 

6. 

7.    2 005 ­
:
«»

8. 42 БАЛТИЙСКИЙ СТАТУС | № 12 (95) | ДЕКАБРЬ 2014
В обществах с ограниченной от-
ветственностью, созданных до
1 июля 2009 г., выход из общества
по общему правилу предполагает безу-
словное право на выход и получение
денег за свою долю от общества, а для
остальных – только если такое право
прямо прописано в уставе.
ДОБРОВОЛЬНЫЙ ВЫХОД
ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ
Участник фирмы, которую мы даль-
ше будем называть просто обществом,
пишет заявление о выходе из обще-
ства и отправляет его по юридическому
адресу или вручает руководителю ком-
пании или иному ответственному лицу.
В случае, если уставом предусмотрено
право на выход, то участник, который
желает выйти, не обязан спрашивать
разрешения у кого-либо. Закон запре-
щает выход из общества, где не оста-
ется ни одного участника. Для выхода
нет необходимости созыва общего со-
брания и принятия каких-либо вну-
тренних документов, кроме приказа
бухгалтерскому работнику о выплате
действительной стоимости доли вы-
шедшему участнику. При этом разре-
шено с согласия участника выдать ему
вместо денег имущество соответству-
ющей стоимости. К самому заявле-
нию каких-либо требований закон не
предъявляет, однако воля участника
на выход из общества должна быть не
двусмысленной. Нельзя принять заяв-
ление на выход, если участник просит
оставить за собой какие-либо права
участника, впоследствии участник
участвует в общих собраниях обще-
ства; просить «выделить или воз-
вратить долю», выплатить за «поль-
зование долей», «вывести из состава
участников и передать долю другому
лицу». Не считается заявлением о вы-
ходе и документ, в котором говорится
о продаже своей доли.
После получения такого заявления
возникают следующие необратимые
последствия:
• выход считается свершившимся, и
доля в момент получения заявления
переходит к самому обществу;
• отозвать такое заявление нельзя;
• бывший участник лишен права оспа-
ривать сделки общества и более ни-
как не может влиять на его деятель-
ность;
• общество обязано выплатить дей-
ствительную стоимость доли вышед-
шего участника в течение трех меся-
цев, если иной срок не установлен
уставом.
Обратите внимание:
Доля, которая перешла к обществу,
может быть не отражена в ЕГРЮЛ, если
общество не совершило для этого необ-
ходимых действий.
РАСЧЕТ И ВЫПЛАТА
ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ
ДОЛИ
Камнем преткновения является
определение размера действительной
стоимости доли, которую общество
должно установить на основании дан-
ных бухгалтерской отчетности.
К примеру, если вы отправили свое
заявление о выходе 10 ноября 2014 г.,
общество получило его 17 ноября, то
общий срок для выплаты истекает 17
февраля 2014 г., если уставом не уста-
новлен более длительный срок. После
получения такого заявления обществу
нужно произвести расчет на основа-
нии данных бухгалтерской отчетности
по состоянию на 30 сентября 2014 г.,
то есть последний отчетный период
(квартал), предшествующий подаче за-
явления.
Согласно ч. 2 ст. 14 Закона об ООО
действительная стоимость доли участ-
ника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества,
пропорциональной размеру его доли.
Порядок оценки стоимость чистых ак-
тивов с 4 ноября 2014 г. определяется
новым Приказом Минфина России
от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении
Порядка определения стоимости чи-
стых активов». Чистые активы – это
балансовая стоимость всего того, что
осталось бы в обществе, если бы оно
погасило все свои обязательства. Стои-
консультация юриста
Уходим по-английски,
но с деньгами
и юристом
За инвестициями и совместными проектами
иногда приходит момент, когда продолжение
бизнеса для вас становится бессмысленным,
рискованными или попросту нужны деньги.
Текст:
Станислав
Солнцев,
управляющий
партнер
юридической
фирмы «Юрис»

9. мость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых
к расчету активов и обязательств организации, но за исключением:
• объектов бухучета, учитываемых организацией на забалансовых счетах;
• дебиторской задолженности участников по взносам (вкладам) в уставный
капитал;
• доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением го-
сударственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли участ-
ника, подавшего заявление о выходе из ООО, должна определяться как с учетом
рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных на балансе
общества, так и с учетом стоимости иных активов, отраженных в бухгалтерской
отчетности общества. В случае несогласия с размером выплаты вышедший участ-
ник имеет право обратиться в арбитражный суд в течение трех лет с момента ис-
течения установленного законом или уставом общества срока для такой выплаты.
Однако практика показывает, что промедление с такими исками приводит к невоз-
можности что-либо взыскать: компании выводят активы или естественным обра-
зом их растрачивают, а иногда – инициируют собственное банкротство.
Если общество применяет упрощенную систему налогообложения, то в случае
спора о достоверности данных бухгалтерской отчетности, на основании которых
определяется действительная стоимость доли вышедшего из общества участника,
такие сведения должны подтверждаться налоговыми органами, независимой экс-
пертизой или иными доказательствами. Заключение экспертизы (отчет независи-
мого оценщика) о стоимости доли вышедшего участника признается достаточным
доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости доли, но
нельзя исключать сознательных манипуляций руководства общества с бухгалтер-
ской отчетностью, что в итоге может привести даже к отрицательным чистым акти-
вам. Это в свою очередь означает отсутствие необходимости выплачивать что-либо
вышедшему участнику.
Существует ряд правил выплаты действительной стоимости доли:
1. выплата производится пропорционально размеру доли;
2. действительная стоимость выплачивается пропорционально оплаченной
участником части доли;
3. общество не вправе изменять установленный законом порядок расчета дей-
ствительной стоимости доли.
Фирма была учреждена (оговорка о сроке оплаты в договоре об учреждении сде-
лана не была), что означает, что такой срок для оплаты доли каждого участника ра-
вен 4 месяцам с момента учреждения общества. Участник, который пожелал выйти
через полгода после учреждения фирмы, так и не оплатил свою долю в полном объ-
еме. При выходе из общества такому участнику не положена выплата.
БАЛТИЙСКИЙ СТАТУС | № 10 (93) | ОКТЯБРЬ 2014
35
И З С У Д Е Б НО Й П РА К Т И К И
ЗАО учредило в 2002 г. ООО «А» и внесло в качестве оплаты своей доли
нежилое здание. Впоследствии еще два физических лица были приняты в
общество и «внесли имущество» в оплату долей в уставном капитале.
Одно физическое лицо в качестве оплаты за будущую долю в обществе
внесло некое строение, другое физлицо обязалось передать 25% акций ЗАО.
В 2010 г. оба гражданина-участника подали заявления о выходе из общества
и потребовали выплатить им действительную стоимость их долей в размере
650 тыс. и 5,3 млн рублей соответственно. Общество отказалось выпла-
чивать что-либо, сославшись на то, что реально доля обоих участников
оплачена не была. Арбитражный суд Калининградской области и апелляци-
онный суд поддержали граждан, однако суд кассационной инстанции встал
на защиту интересов общества и отменил все судебные акты. В результате
повторного рассмотрения дела суд установил, что в действительности оба
гражданина не вносили никакого имущества. Первый продал позже здание
другому лицу и потому не мог после ничего вносить. Владелец акций ЗАО
так и не передал их обществу, но при этом оставался незаконно одновре-
менно и участником общества, и владельцем этих акций.