Kurul komitelerinin görev ve sorumlulukları Komitələrin rol və səlahiyyətləri, Board Committee Roles and Responsibilities.

1. Qafqaz Universiteti
Biznesin İdarə edilməsi Bölməsi
Korporativ İdarəetmə Dərsi
9. Hafta
Ders konusu
Kurul Komitesinin
Görev ve Sorumlulukları

2.  Giriş
 Yönetim Kurulu Komitelerinin Uygunluğu
 Denetim Komitesi
Tanımı
Diğer Kurumsal Yönetişim Unsurlarıyla İlişkisi
Prensipleri
Kurulunun Yapısı
Kurulunun Sorumlulukları
Toplantıları
Kurul Gündemi
Raporu
Yasal Sorumluluğu
Etkinliğinin Değerlendirilmesi
Dış Denetçilerin Denetim Kurulu Değerlemesi
 Ücret Komitesi
 Kurumsal Yönetişim Komitesi
 Aday Belirleme Komitesi
 Diğer Daimi Yönetim Kurulu Komiteleri
Kurul Komitelerinin Görev ve Sorumlulukları

3.  Kurumsal Yönetişim, şirketin yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir...
 Yönetim kurul komiteleri, yöneticilerin uzmanlığından faydalanmak için
iyi yapılandırılmış, planlanmış, belirlenmiş kurullar aracılığıyla yönetim
faaliyetini yürütmektedirler...
 Yönetim kurul komitelerinin kuruluşu ve görevlendirilmesi, şirketin
büyüklüğüne, yönetimine ve varsayılan sorumluluklarına bağlıdır...
 Komiteler, genel olarak birbirlerinden bağımsız hareket ederler ve yönetim
kurullarına bütün kurula yardım etmede etkili otorite, kaynaklar sağlanır
ve sorumluluklar yüklenir.

4.  Kurul komitelerinin görevlerine genel bir bakış sağlamak,
 Kurul komitelerinin görev ve sorumluluklarını anlamak,
 Kurul komitelerinin kurulmasındaki amaçların farkında olmak,
 Denetimin görevleri, sorumlulukları ve yapısını, ücret, aday belirleme,
yönetişim ve özel komiteleri anlamak,
 Kurumsal yöneticilerin seçimindeki süreci ve ortaya çıkan uygulamaları
anlamak.

5.  Ulusal borsaların listeleme standartları, borsaya kayıtlı şirketlerin
denetim, ücret ve aday belirleme kurullarını içeren
en az 3 yönetim kurulundan oluşmasını gerektirmektedir.
 Halka açık şirketlerin genelde bu zorunlu 3 kurula ilaveten
yönetişim ve finans, bilgi teknolojisi gibi komiteleri vardır.
 Yönetim kurulunun büyüklüğü ve sayısı,
şirketin yönetimindeki yöneticilerin sayısına bağlıdır.
Halka açık şirketlerde yönetici sayısı 9 ile 15 arasında değişmektedir.

6.  Düzenleyiciler (SEC), profesyonel örgütler (The Conference Board, CII) ve
kurumsal yönetişim aktivistleri yönetim kurulları için az 3 üyenin olmasını
gerekli görmektedir.
 Zamanı ve yöneticilerin uzmanlığını etkili bir şekilde kullanmak için
şirketler bazen adı geçen kurulların bazılarını birleştirmektedirler.
 Borsaya kayıtlı şirketler için adı geçen üç komite en az üç bağımsız
yöneticiden oluşmalıdır.
 Bağımsız bir yöneticinin birden fazla yönetim kurulunda görev yapması
mümkündür, bu daha küçük şirketler de sık sık meydana gelmektedir.

7.  Kurumsal yönetişim, finansal raporlama, denetleme faaliyetleri
alanlarında ve yürürlükteki yasalar, düzenlemeler ve etik standartlara
uygun olarak yönetimin sorumluklarını üstlenerek yatırımcı çıkarlarını
korur...
 Kanun koyucular, düzenleyiciler ve ulusal borsaların listeleme
standartları genellikle halka açık şirketlerin denetim kurullarının
yönetimle kişisel, finansal ve aile bağları olmayan bağımsız
yöneticilerden oluşmak zorunda olmasını gerektirmektedir.
 Denetim komiteleri, yönetim ve bağımsız denetçi arasında bir aracı
olarak hareket etmektedir.

8.  Denetim komitesi bağımsız denetçiyi işe alma, ücretleme, işten
çıkarma, denetleme ile doğrudan sorumludur.
 Bağımsız denetçiler denetim komitesine karşı sorumludurlar.
 Denetim komitesi sorumlulukların, kurumsal yönetişimin, güvenilir
finansal raporlama sürecinin ve güvenilir denetim faaliyetlerinin
kontrolüyle sorumludur.
 Denetim komiteleri kurumsal yönetişimdeki yeniliklere dikkat etmelidir.
Çünkü bu yenilikler şirketin faaliyetlerinde, ticari işlerinde, finansal
raporlarında, kontrol çevresinde ve denetim faaliyetlerinde doğrudan
bir etkiye sahiptir

9.  gönüllü denetim komiteleri,
 yönetim ve kuruluşla kişisel ve ekonomik bağlar,
 yönetim ve bağımsız denetçiler arasında aracı,
 finansal raporlamayla ilgili sınırlı bilgi,
 nadir ve kısa toplantılar,
 uygun yeki ve kaynakların eksikliği,
 daha az hesap verme sorumluluğu,
 finansal raporlamada ve denetim faaliyetlerinde yetersiz denetim.
Reform öncesi

10.  denetim kurullarının zorunlu oluşumu,
 bütün kurul üyeleri bağımsız olmalı,
 finansal uzmanlık,
 bağımsız denetçileri atama, ücretleme, destekleme, denetlemede doğrudan
sorumluluk,
 hesap verme sorumluluğu, denetleme ve iç kontrol konularıyla ilgili
şikâyetlerin alınması, saklanması, değerlendirilmesi prosedürlerini
oluşturmalı,
 yöneticileri işe alma yetkisi,
 kurul tarafından tanımlanan dış denetçiler ve danışmanlar için verilen fonlar,
 en az 1 denetim kurulu finans uzmanının varlığını, yoksa nedenini açıklama,
 finansal uzmanın adı ve yönetimden bağımsız olup olmadığı,
 finansal raporlama, risk yönetimi, iç kontroller ve denetim faaliyetlerini
denetler,
 bütün denetim ve izin verilebilir denetim dışı faaliyetleri önceden onaylar
 daha fazla hesap verilebilirlik,
 yılda en az 4 kez toplanır,
 denetim kurulu ve üyelerinin yıllık değerlendirir.
Reform sonrası

11.  The Blue Ribbon Committee’ye (BRC) göre; denetim kurulunun işi,
denetleme ve gözetlemedir ve denetim kurulu bu işi üst finans yönetimini
ve dış denetçileri esas alarak yapmaktadır.
 Denetim Kurulu dar anlamıyla; yönetim ve dış denetçi arasında bir aracı
olarak hareket eden, şirketin daimi yönetim kuruludur.
 Denetim Kurulu geniş anlamıyla; hissedarların çıkar ve haklarını koruyan
bir temsilcidir.

12.  Denetim kurulu, finansal raporlama sürecini, iç kontrolleri ve denetim
faaliyetlerini uygulamada sorumluluklarını yerine getirirken yönetim
kuruluna yardımcı olmaktadır.
 Hissedarların çıkarlarını koruyan ve uzun dönemde hissedar değeri
yaratan, kurumsal yönetişim faaliyetlerini denetleyen, güvenilir bir
finansal raporlama süreci, etkili bir iç kontrol yapısı, güvenilir bir
denetleme fonksiyonu, ve iş ahlakına uygun olarak görevlendirilen
bağımsız, icra yetkisi olmayan yöneticilerden oluşan bir kuruldur.

13. 1. Yönetim Kuruluyla İlişkisi
2. Yönetimle İlişkisi
3. Dış Denetçilerle İlişkisi
4. İç Denetçilerle İlişkisi

14.  Denetim komitesi, yönetim kurulunun temel daimi komitelerinden biridir.
 Denetim komitesinin oluşumu, yönetim kurulundaki uzmanlık ihtiyacına
bağlıdır.
 Bu komite, yatırımcılara karşı sorumludur.
 Denetim komitesi, finansal raporlama, iç kontroller, risk yönetimi ve
denetim faaliyetleri alanlarında uzmanlık getirerek
kurula yardımcı olmaktadır.

15.  Denetim komitesi, şirketin kurumsal yönetişim yapısıyla, iç
kontrollerle, finansal raporlarıyla, denetim faaliyetleriyle, risk
değerlendirmesiyle, ahlak kurallarıyla ve muhbir programlarla ilgili
uygun sorular sorarak yönetimle etkileşime girmelidir.
 Denetim komitesi üyeleri, yönetimle etkin bir şekilde iletişimde
bulunmak için şirketin yönetişimini ve işlemlerini ve finansal
faaliyetlerini yeterli bir şekilde anlaması gerekir.

16.  Üst yöneticiler, şirketi büyük ölçüde etkileyen önemli olayları ve ticari
faaliyetleri denetim komitesine haber vermelidir...
 Yönetim, yanıltıcı finansal beyanları belirlemek ve engellemek için finansal
risk ve tasarım kontrolleri yaratan denetim komitesinin ilgi alanlarıyla
iletişimde bulunmalıdır.
 Yönetim ayrıca güvenilir mali tablolar hazırlamak için kullanılan önemli
muhasebe politikaları ve uygulamaları için kurulla etkileşimde
bulunmalıdır...

17.  Denetleme komitesi bağımsız denetçiyi denetlemek için doğrudan bir
sorumluluğa sahiptir.
 Komite, dış denetçiyi işe alma, ücretleme, işten çıkarma ve de işini
denetlemeyle doğrudan sorumludur.
 Dış denetçiler denetim komitesine karşı sorumlu tutulurlar ve yönetime
denetim komitesi aracılığıyla denetim raporlarını ve finansal raporlama
incelemesini sunmalıdırlar.
 Denetim komitesi, eğer varsa dış denetçiler tarafından sağlanan bütün
denetim ve denetim dışı hizmetleri onaylamalıdır, denetimin faaliyet
alanını, planını ve bulgularını gözden geçirmelidir ve performansını
değerlendirmelidir...

18.  Dış denetçiler, denetim kurulunun etkinliğini değerlendirir ve etkin
olmayan denetim komitelerini iç kontroldeki maddi zayıflıklar olarak
dikkate alır.
 Dış denetçi performansının ikili değerlemesi iletişimde dengeli ve kontrollü
bir süreç yaratır.
 Denetim kurulu, bütün önceden onaylanmış denetim ve denetim dışı
hizmetleri sağlamak için bağımsız denetçiler ve iş sahibi tarafından
imzalanmış bütün işe başlama mektuplarına ulaşması ve yetki verildiğinde
bunları gözden geçirmesi gerekir.
 Ayrıca, kurul bağımsız denetçilerden her bir iş için özet bir bilgi almalıdır.

19.  Denetim komitesi, iç denetim bölümü başkanını (CAE) işe alma, denetleme,
ücretleme, işten çıkarmayla sorumlu olması gerekir ve iç denetçilerin
denetleme bulgularını doğrudan denetim komitesine rapor etmesi
gerekmektedir.
 İç denetçi ile denetim komitesi arasındaki ilişkiler şunları gerektirir:
1. İç denetçi ile denetim kurulu arasında kolaylıkla ulaşılabilir ve açık bir iletişim,
2. Denetim komitesinin iç denetim politikalarını, süreçlerini, uygulamalarını ve
bulgularını anlamsını.

20. 1. Oluşumu: Halka açık şirketlerin kurumsal yönetişim yapısına ve
kendine özgü kurumsal kültürüne ve özelliklerine uygun hale getirilmiş
denetim komiteleri oluşturmaları gerekir...
2. Bağımsızlığı: Denetim komiteleri sadece bağımsız denetçiden
oluşmalıdır...
3. Üyelerinin Özellikleri: Denetim komitesi üyeleri arasından en az biri
kurulun finans uzmanı olmalıdır. Üyeler bilgili, deneyimli, aydın,
çalışkan olmalıdır.

21. * Denetim Komitesi Üyelerini Etkili Yapan Özellikler Şunlardır:
1. Şirketin temel ekonomisini, işini, finansal riskini, faaliyetini genel olarak
anlarlar.
2. Şirketin faaliyetleri ile finansal raporlama arasındaki karşılıklı ilişki hakkında
geniş bir bilgiye sahiptirler.
3. Yönetime verilen şirketin karar verme fonksiyonu ile denetim komitesi
tarafından üstlenilen denetleme fonksiyonu arasındaki farklılığı
açık bir şekilde anlarlar.
4. Şirketin faaliyetleri, işi, iç kontrolü, finansal raporlama süreci ve denetleme
faaliyetleri hakkında sorular sorarlar.
5. Gerekli olduğunda yönetimin karşısında dururlar.
4. Üyelerinin Özellikleri:

22. 4. Yetkisi: Denetim komitesine yönetim kurulu tarafından bağımlı ve
bağımsız denetçileri işe alma, ücretleme, işten atma; bağımsız
danışmanları işe alma; gerekli görülen herhangi bir soruşturmayı
yürütme gibi yetkiler belirli yönetim sorumluluklarını gerçekleştirmek
için verilmiştir.
5. Fonu: Bağımsız denetçiye, iç denetçiye, hukuk müşavirine ve diğer
denetçilere ödeme ve ücretleme için denetim komitesine yeterli fon
sağlanması gerekir.
6. Yönetim Görevi: Denetim komitesinin kurumsal yönetişim, iç kontrol,
finansal raporlama, risk değerlendirmesi, iç denetleme, etik kurallar,
muhbir programlar, iç denetleme için sorumlu olması gerekir.
7. Mali Sorumluluğu: Denetim komitesi, bütün paydaşların özellikle de
hissedarların temsilcisi olarak yönetim kuruluna hesap vermede
sorumlu olması gerekir. Komite; faaliyetleri, başarıları, performansı
hakkında yönetim kuruluna üç ayda bir, hissedarlara yılda bir rapor
vermelidir. Denetim komitesi ayrıca amaçlarına ulaşması için yılda bir
değerlendirilmelidir.

23. 8. Yönetmeliği: Denetim komitesi, yetkisini, kaynaklarını, fonu,
görevlerini, denetim sorumluluklarını, yapıyı, süreci, bağımsızlığı,
üyelik özelliklerini yönetimle, iç denetçiyle, bağımsız denetçiyle
ilişkiyi açıkça tanımlamış, şirkete uyarlanmış yazılı bir yönetmeliğe
sahiptir.
9. Gündemi: Kapsamlı, yazılı bir gündem denetim komitesine
görevine odaklanmasında ve denetim sorumluklarını
gerçekleştirmesinde yardım eder. Gündem; yönetim, iç denetçi,
bağımsız denetçi, hukuk müşaviri ve diğer personelden girdiyle
önceden hazırlanmış olmalı ve de etkin bir şekilde oluşturulmalı ve
uygun bir şekilde belgelenmelidir.
10. Oryantasyonu, Öğrenmesi ve Sürekli Eğitimi: Denetim komiteleri,
ortaya çıkan yeniliklerin farkında olmalı ve bu yeniliklerin şirketin
kurumsal yönetişim yapısına muhtemel etkilerini ele almalıdır. Göreve
yeni getirilmiş denetim komitesi üyeleri için bir oryantasyon
programının olması gerekir ve bütün üyeler ortaya çıkan yeniliklere
ayak uydurmak için öğrenim ve sürekli eğitim programlarına yılda bir
kez katılmalıdır.

24.  Denetim komitesi, bütün üyelerinin bağımsız, en az bir üyesinin
finans uzmanı olduğu finansal açıdan eğitimli, yeterli kaynak ve
yetkiye sahip olması geren bir kurul komitesidir.
 Denetim komitesi yapısı, denetim komitesinin büyüklüğü,
bağımsızlığı, nitelikleri ve kaynakları açısından ele alınmaktadır.

25.  Denetim kurulu en az 3 üyeden oluşmalıdır.
 Kamuya açık şirketler en az 3 bağımsız üyeden oluşması gerekmesine
karşın; komitenin büyüklüğü genelde 3 üyeden 6 üyeye değişmektedir.

26.  Denetim komitesi bağımsız, icra yetkisi olmayan, işletme dışı yöneticilerden
oluşmaktadır.
 Denetim komitesi üyelerinin bağımsız olması için:
1. komite üyesi olarak belirlenmesinin dışında başka herhangi bir ücret almamalı,
2. hizmet ettikleri şirkete, bağlı kuruluşlarına veya diğer iş ilişkilerine herhangi bir danışma
veya danışmanlık hizmeti sağlamamalı,
3. 5 yıl içinde şirket veya bağlı kuruluşları tarafından istihdam edilmiş olmamalı,
4. son 5 yıl içinde şirket yöneticilerinin şuanki ailesinin veya bağlı kuruluşlarının bir üyesi
olmamalı.

27.  Denetim komitesi bağımsızlığı;
1. finansal raporlamadaki yanlış ifadeleri azaltarak finansal raporların kalitesini
yükselttiği,
2. iç denetçilerle etkileşim içinde olmayı arttırdığı,
3. daha yüksek kalitede denetçileri işe alarak mali tablo denetlemelerin kalitesini
yükselttiği için
önemlidir.

28.  Denetim kurulunun en az bir üyesi finans uzmanı olmalıdır.
 Finans uzmanı;
1. genellikle kabul görmüş muhasebe ilkelerini ve mali tabloları anlayabilmeli
2. hesaplar, tahakkuklar ve karşılıkların muhasebeleştirilmesi ile bağlantılı
olarak bu gibi ilkelerin uygulamasını değerlendirme yeteneğine sahip olmalı
3. mali tabloları hazırlamada, denetlemede, analiz etmede deneyimli
olmalıdır.
4. finansal raporlama için iç kontrolleri, prosedürleri, ve denetim kurulu
görevlerini anlayabilmelidir.
 üyeler aşağıda sıralanan özelliklerden bir veya daha fazlasını elde etmek
zorundadır.
1. finans memuru, muhasebe memuru, denetçi, serbest muhasebeci veya
uzman olarak deneyim ve eğitim sahibi olmalı
2. etkin bir şekilde finans memuru, muhasebe memuru, denetçi, serbest
muhasebeci veya benzer görevlerde faaliyet gösteren bir kişiyi denetleme
deneyimine sahip olmalı
3. şirketin performansı veya mali tabloların hazırlanması ve denetlenmesi
bakımından serbest muhasebecileri yönetme ve denetleme yeteneğine sahip
olmalı
4. diğer ilgili deneyimlere sahip olmalı

29.  Normal şartlar altında denetim kurulu, şirket yönetiminden finans ve
muhasebe asistanı ve de iç ve dış denetçileri sağlaması gerekir.
 Yönetimi veya muhtemelen denetçileri kapsayan hileli finansal faaliyetlere
ilişkin olası iddiaların olduğu sınırlı durumlarda veya karmaşık muhasebe
uygulamalarını anlamada, denetim kurulu muhasebe danışmanı veya adli
araştırmacıyı ücretle tutabilir.

30.  Denetim kurulu, yönetim ve dış denetçiler arasında bir aracıdır.
 hisse senedi çıkaran kuruluşun muhasebe ve finans raporlama süreçlerinin
yönetilmesi ve mali tablolarının denetilmesi denetim kurulu
sorumluluğundadır.
 Denetim kurulu, iç denetçileri denetleme, işe alma, işten atma, ücretleme
ile etkin bir şekilde sorumlu tutulmaktadır.
 Kurulu bağımsız denetçinin şirkete ve bağlı kuruluşlarına sağladığı bütün
hizmetlerin önceden onayıyla sorumlu tutulmaktadır.

31.  Tarafsızlığı arttırmak için denetim kurulu sorumluluğunu ve dış
denetçilerin bağımsızlığını teşvik etmektedir, yönetimin baskısından
bağımsız denetçiyi korumaktadır ve yönetim ve dış denetçi arasındaki çıkar
çatışmalarını azaltmaktadır.
 Denetim kurulu, şirketin yönetim kurulunun temsilcisi olarak, sorumluluğu
üzerine almalıdır. Kurulun öncelikli sorumluluğu yatırımcıları ve diğer
hissedarları temsil etmektir ve onların yatırımlarını korumaktır.
 Yönetim kurulu, denetim kuruluna yetki ve sorumluluk devrederken
şunları göz önünde tutmalıdır:
1. şirketin kurumsal yönetişim yapısını
2. devredilen sorumlulukların uygulanabilir yasalar ve düzenlemelere uygun
olmasını
3. denetim kuruluna devredilen sorumluluklar ve yetki arasındaki dengeyi
4. finansal raporlama, iç kontrol, risk değerleme ve denetim faaliyetlerindeki
denetim kurulu denetim faaliyetlerinin kapsamı ve doğasını

32. 1. Kurumsal yönetişim
2. İç kontroller
3. Finansal raporlama
4. Denetim faaliyetleri
5. Etik yönetim kuralları
6. Muhbir program
7. Kurumsal risk yönetimi
8. Mali tablolarda hile

33. 1. Kurumsal Yönetişim: Denetim kurulu, kurumsal yönetişimin etkinliğini
artırmada diğer yönetim kurullarıyla etkileşim halinde olmalıdır.
2. İç Kontroller: Denetim kurulu şirket faaliyetlerinin etkinliğini, finansal
raporların güvenilirliğini, uygulanabilir yasa ve düzenlemelere
uygunluğunu güvence altına almak için denetlemelidir.
3. Finansal Raporlama: Denetim kurulu yılda 1 kez ya da 3 ayda 1mali
tabloları gözden geçirerek finansal raporlama sürecini denetlemelidir.
4. Denetim Faaliyetleri: Denetim kurulu iç ve dış faaliyetleri denetlemekle
sorumludur. Kurul, şirketin bağımsız denetçisini ve CAE’yi (iç denetim
departmanının başkanı) işe alma, ücretleme, işten çıkarma ile doğrudan
sorumludur.
5. Etik Yönetim Kuralları: Denetim kurulu, şirketin etiksel yönetiminin
oluşumunu ve uygulamasını denetlemekle sorumludur.
6. Muhbir Program: Denetim kurulu uyumlu muhbir programların oluşumunu
ve uygulamasını denetlemekle sorumludur. Denetim kurulu, şikayetleri
toplama ve değerlendirme için prosedürler oluşturarak gizli ve isimsiz
şikayetler sunulmasına fırsat yaratmalıdır. Çalışanlara korkusuzca finans
ve muhasebe düzensizliklerini ve hilelerini rapor etmeleri için imkan
verilmelidir.
7. Kurumsal Risk Yönetimi: Denetim kurulu şirketle ilgili riskleri kontrol etmek
ve en aza indirmek için önlemler almakla sorumludur.
8. Mali Tablolarda Hile: Yönetim kurulları tarafından dikkatli denetimlerin
eksikliği, etkin olmayan iç kontroller ve yönetim ve çalışanlar arasındaki
gizli anlaşmalar mali tablolardaki hilelerin varlığına neden olan
faktörlerin bazılarıdır.

34.  Denetim kurulu toplantıları, kurul üyeleri, yönetim, iç denetçiler ve dış
denetçiler arasında açık ve yapıcı bir diyalog sağlamalıdır.
 Kurul başkanı bu toplantıların doğasını, akışını, sıklığını ve süresini
ayarlamalıdır.
 Toplantılarda şirketin CEO veya CFO’nun bulunması, üst düzey yöneticinin
denetim görevlerine bağlılığını ve bu toplantıların önemini gösterir. Fakat,
her denetim kurulu toplantısında üst düzey yöneticilerin bulunması
bağımsız denetçi ve denetim kurulu arasındaki iletişimi engelleyebilir veya
kurul başkanının yetkisini sarsabilir.
 Toplantılarının sıklığı ve üyelerin bu toplantılara nasıl katılacağı, kurulun
denetim görevlerine bağlılığına, denetim kuruluna devredilen
sorumluluklara ve kurul tarafından girişilen faaliyetlere bağlıdır.
 Denetim kurulu şirketin üç aylık finansal raporlarını gözden geçirmek ve
gerektikçe diğer önemli konuları ele almak için yılda en az 4 kez
toplanmalıdır.
 Toplantılara sıklıkla katılması gereken bireyler denetim kurulunun bütün
üyeleri, üst düzey yöneticiler, iç denetçiler, dış denetçiler ve toplantılarda
tartışılan konulara katkıda bulunan veya bu konulardan sorumlu olan
kişilerdir.
 Yönetimin varlığı olmadan daha iyi ele alınabilecek temel konular
olduğunda kurul hem iç hem de dış denetçilerle özel veya yönetimsel
toplantılar düzenler.

35. • Denetim kurulunun bütün toplantılarında iyi tanımlanmış ve yazılı bir
gündemi olmalıdır.
• Gündem şunları kapsamalıdır:
1. önceki toplantının tutanaklarını
2. son mali tabloların, ilgili denetim raporunun, karmaşık ve sıra dışı
işlemlerin, muhasebe ilkelerinin, varlıkların değerlemesinin,
yükümlülüklerin belirlenmesinin ve karşılıkların tespitinin gözden
geçirilmesi
3. şu anki yönetimin, iç kontrolde tanımlanmış maddi zayıflıkları içeren
ICFR hakkındaki bağımsız denetçi raporlarının ve rapor edilen maddi
zayıflıklara yönetimsel cevapların gözden geçirilmesi
4. oluşturulmuş muhbir programların ve bu şikayetlere uygun cevapların
gözden geçirilmesi
5. amaçların tanımlanmış, risklerin belirlenmiş ve prosedürlerin riskleri en
aza indirmek için tasarlanmış olduğunu garantilemek için şirketin kurumsal
risk yönetiminin gözden geçirilmesi
6. iç denetçilerin, dış denetçilerin, denetim planlarının- faaliyet alanının-
bulgularının gözden geçirilmesi.
• Denetim kurulunun etkinliği genellikle yönetimle ilgili konulara çok fazla;
stratejik kararları, kurumsal yönetişimi, finansal raporlamayı ve denetim
görevlerini etkileyen ilgili konulara çok az odaklanması değerini düşürülür.

36.  Denetim kurulu, şirketin yönetim kuruluna; kurulun gündemini,
faaliyetlerini, görüşmeleri ve tavsiyeleri belirterek düzenli raporlar veya
toplantılarının tutanaklarını sağlaması gerekir.
 Bu raporlarla ilgili olarak, kurul yetkilerini, görevlerini, denetim
sorumluluklarını, kaynaklarını, fonlarını, performansını, tavsiyelerini,
geçmiş yıl için görüşlerini ve gelecek yıl için gündemini özetleyerek
yönetim kuruluna resmi bir yıllık rapor sunması gerekir.
 Denetim kurulunun hissedarlara resmi bir yıllık rapor hazırlaması ve
sunması gerekir.
 Denetim kurulunun raporlama sorumlulukları öncelikli olarak yönetim
kuruluna ve hissedarlaradır.
 Denetim kurulu raporunun şekli ve içeriği denetim kurulunun
büyüklüğüne, varsayılan denetim sorumluluklarına, yıl boyunca yapılan
toplantı sayısına, belirlenmiş finans uzmanı sayısına (en az 1) bağlıdır.

37.  Denetim kurulunun artan denetim sorumluluğu kurul için yeni yasal etkiler
yaratmaktadır.
 Bu yasal ekiler; üyelerinin karar verme davranışını ve sürecini olumsuz bir
şekilde etkilememeli, kurul gündeminin uygun bir şekilde
belgelendirilmesini teşvik etmeli, detaylı toplantı raporlarının saklanmasını
ve denetim kararları ve faaliyetlerinin görüşme raporlarını ifade
edilmelidir.
 Denetim kurulu denetim faaliyetlerinin kurumsal yönetişim reformlarıyla
uygunluğu, etkinliğini artıracak ve böylece yasal riskleri azaltacaktır.

38.  SOX ve SEC kuralları doğrudan denetim kurulu performansını
değerlendirmeye gönderme yapmasına rağmen, listeleme standartları
listelenmiş şirketlerin denetim kurullarının performanslarını yıllık
değerlendirmesini gerektirir.
 Yönetim kurulu denetim kurulunun denetim görevlerini
gerçekleştirmedeki etkinliğini denetlemelidir.
 Bağımsız denetçi, denetim kurulu üyelerinin yönetimden bağımsız
olduğunu; yönetim sorumluluklarının, finansal raporlama sürecinde gerekli
olan bütün bölümler tarafından tanımlanması, açık bir şekilde ifade
edilmesi ve anlaşılması gerektiğini; kurulun yönetimle ve dış denetçiyle
görüştüğü konuların yeterliliğini; bağımsız denetçi tarafından ileri sürülen
konulara kurulun cevap verebilirliğini dikkate almalıdır.
 Denetim kurulunun resmi bir şekilde değerlendirilmesi şirketin yönetim
kurulu, yönetimi ve bağımsız denetçisi tarafından; resmi olmayan
değerlendirilmesi hissedarlar, kurumsal yönetişim aktivistleri, değerleme
ajansları ve düzenleyiciler tarafından istenmektedir.

39.  Ulusal borsaların listeleme standartları listelenmiş şirketlerin denetim
kurullarından, bağımsız denetçinin özelliklerini, bağımsızlığını ve
performansını değerlemelerini ister.
 Değerleme, denetçi bağımsızlığını ve denetimin etkinliğini artırır, denetim
güvenilirliğini ve kalitesini yükseltir, yatırımcıları güçsüz denetim
performansından ve denetim başarısızlıklarından korur.

40. Ücret Komitesi
 Ücret komitesi genellikle yöneticilerin çıkarlarını ve maaşlarını belirlemek
için oluşturulmuştur.
 Bağımsız işletme dışı denetçilerden oluşur.
 Komite, yönetimden bağımsızdır.
 Ulusal borsaların listeleme standartları ücret komitesinin en az 3 bağımsız
yöneticiden oluşmasını gerektirir.
 Listeleme standartları; kendi ücret politikalarını belirlemede şirketlere, oy
kullanma kararlarını vermede hissedarlara rehberlik eder, ücretin finansal
performansa dayalı olarak belirlenmesini tavsiye eder.

41.  Komite, belirli aralıklarla sıra ile çalışan, zeki, ilgili konularla ve ücretler
hakkında bilgili olmak için sorumluluk alan, belirli sorumluluklar
oluşturmada gerekli profesyonel yargılama ve özeni gösterebilen bağımsız
yöneticilerden oluşmalıdır.

42.  Tüm ücret öğelerini göz önünde tutan şirketin yönetim ücretleri felsefesini
geliştirir, onaylar, düzenler ve açıklar
 Şirketin üst yöneticiler için maaşları dikkatli bir şekilde bütün açılardan
denetler.
 Performansa uygun ücret uygular.
 Denetleme grubundaki bireylerin performansını yıllık olarak gözden geçirir,
primlerini, kıdem tazminatını, eşitliğe dayalı ödül, yetersizlik, emeklilik,
nedenli veya nedensiz sona erdirme, kontrol değişiklikleri, gönüllü sona
erdirmeyi onaylar.
 Bütün yıllık ve özel hissedar toplantılarına katılmayı kapsayan komitenin
faaliyetleri için hesap verme sorumluluğu üstlenir, yönetim ücretiyle ilgili
sorulara doğrudan cevap verir, yönetimin bağımsız yöneticilerine
faaliyetleri hakkında rapor verir, ücret kurulu raporu hazırlar.
 işletme dışı bağımsız uzmanları işe alma, çalıştırma, işten çıkarma
sorumluluklarını üstlenir.

43.  Komite direkt olarak yöneticilerin ücretler ve kısa-uzun dönem tazminat
teşviklerini de kapsayacak bir biçimde nasıl ve ne kadarlık bir ücrete tabi
olduklarını hissedarların açıkça anlamalarını sağlamak için yıllık vekâlet
bildiriminde makam tazminatının tüm yönlerini yalın bir İngilizceyle tam ve
açık bir şekilde belirtmekle yükümlüdür.
 Eğer komite ücret belirlemede bir kriter kullanırsa, bunu kurallara uygun
bir şekilde bildirilmelidir.
 Komite makam tazminatı şirketin performansıyla ilişkilendirmelidir.

44.  Ücret komitesinin kurumsal yönetişim içindeki rolü, makam tazminatı
konusu daha karmaşık hale geldikçe ve komite işletme dışı
danışmanlardan daha fazla tavsiye aldıkça daha önemli bir hale
gelmektedir.
 Komite ve işletme dışı danışmanlar arasındaki ilişki, özellikle danışmanlar
hem komiteye hem de yönetime tavsiyeler sunduklarında önemlidir.
 Ücret komitesinin şunları yapması tavsiye edilmektedir:
1. danışmanların yönetimden bağımsız olduğunu temin eder ve komiteye
objektif ve uygun tavsiyeler sunar.
2. danışman ataması, işten çıkarma, işin kapsamı ve işin denetim ve
gözetimini içerecek şekilde, komite e-danışmanlık ilişkisinin tüm yönlerini
devam ettirir ve kontrol eder.
3. nadir durumlarda, danışmanın yönetim için sınırlı hizmetleri
yapmasına izin verir. Bu hizmetler, uygun bir şekilde ücret komitesine
raporlarda bildirilir.
 Ücret Komitesinin sorumlulukları 4 grupta toplanır:
1. yöneticilerin performansını değerlendirme
2. yönetimlerin performansını değerlendirme
3. yöneticiler ve yönetim için ücret planlarını düzenleme ve tasarlama
4. komite işini açıklama

45.  Bireysel olarak yönetici performansını değerlendirme, değerlendirme için
güvenilir yönetmeliklerin eksikliğinden dolayı çok hassas ve sıklıkla
özneldir.
 Tüm kurulun değerlendirmesi için genel olarak kabul edilen temel ölçütler
şunlardır:
1. idari fonksiyonların uygulanması
2. idari fonksiyonların açıklığı ve sorumluluğu
3. çıkar çatışmalarının idaresi
4. hedeflerin ve stratejilerin kurulumu
5. yönetim performansının değerlendirilmesi
 Yöneticilerden oluşan kurul komitesi sorumluluklarına bağlı kalışlarına ve
atandıkları idari görevlere göre değerlendirilmelidir.

46.  Ücret komitesi müdürlerin bireysel performanslarını
değerlendirirken aşağıdaki kriterleri kullanmalıdır:
1. kurul veya komite toplantılarına katılım
2. toplantılarda tartışmalara katılım ve öncesinde hazırlık
3. şirketin üst düzey yöneticisine özellikle CEO’ya akıl verme ve tavsiyelerde
sunma kabiliyeti
4. kurumsal yönetişim reformlarını ve önceliklerini devam ettirmek için
profesyonel eğitimi sürdürmek
5. zaman, çaba ve finansal ilişkiler açısından şirkete bağlılık seviyesi.
 Kurul komitesinin her üyesi yönetim becerisine, doğruluk, yasal
ve finansal bilgisine, stratejik bakış açısına, karar verme ve
muhakeme, takım çalışmasına, iletişim, liderlik, iş zekası ve
deneysel sorular sorması üzerine değerlendirmelidir.
 Değerlendirmelerin amacı
1. iş alanlarını ve kötü performansı tanımlamak
2. müdürlerin yönetim fonksiyonlarını geliştirmek için yapıcı önerilerde
bulunmak
3. müdürlerin tazminatını belirlemede bir kıstas oluşturmaktır.

47.  Yönetici ücret paketi hem nakit hem de hisse sahipliğini kapsamalıdır
ve SOX sonrası dönemde, temsil görevlerini yerine getirmek için
gereken zaman arttıkça artması beklenmektedir.
 Ücret komitesi şirket kurulunun yıllık değerlendirmesiyle ilgili şu
konuları dikkate almalıdır:
1. değerlendirmenin bireysel olup olmadığı veya işletme dışı
danışmanların işe alınması gerekip gerekmediği
2. tüm yönetim ve kurullarına ilaveten her yönetici için değerlendirmenin
yapılması gerekip gerekmediği
3. Değerlendirmeyi kimin denetlediği
4. hangi ölçütlerin etkili ve başarılı bir değerlendirme için kullanılması
gerektiği
5. kurulun değerlendirmeyi nasıl belgeleyip belgelememesi gerektiği
6. değerlendirmenin veya özetinin hissedarlara bildirilmesi gerekip
gerekmediği.

48.  değerlendirmenin amaçları:
a) sorunları ve kötü performansın nedenini ortaya çıkarmak
b) şirket hedeflerine ulaşmak adına yönetimsel aktiviteleri gerçekleştirmek
c) hissedarlarla birlikte idari ilgi alanlarını sıraya koymak
d) Uygulanabilir yasalar ve etik davranışlarla idari bütünlük sağlamak
e) İdari ödeme için bir prensip belirleme.
 Yöneticiler
a) doğru şeyi yapmak için motivasyon ve arzularına göre
b) profesyonel sorumluluğa
c) kişisel sorumluluğa
d) yeterliliğe
e) etiksel liderlik
f) hissedarların alakalarını temsil etmek yeteneğine
g) uygulanabilir kanunlar ve kurallarla uyuma
h) kişisel girişime
i) sosyal yardıma
j) ulusal itibara
k) diğer başarılara göre değerlendirilir.

49.  Ücret Komitesi:
a) ücretin her unsurunu hesap etmelidir
b) şirket içi ödeme eşitliği politikaları uygulamalı ve bu politikaları
uygulamasını insan kaynakları veya iç denetçiden istemelidir.
c) ilave hisse senedi opsiyonlarının artan değeri ve CEO’ya teslim edilen
diğer özkaynak ve bütün faaliyetlerin toplam değerini belirlemek için,
birikmiş kazançlar ve faiz tabloları hazırlayarak sahiplik teşvikleri olarak,
hisse senedi opsiyonlarını kullanmalı
d) Şirketin emeklilik planı dahilinde olan tüm diğer şirket çalışanlarına
ödenebilir olan emeklilik maaşının aşması da dahil olmak üzere CEO
ücretinin tüm seçeneklerini dikkate almalıdır.

50.  Temel ücretler, yıllık ikramiyeler ve uzun-dönem teşvik paketlerini içeren
adil ve eşit yönetim ücret planlarının uygun tasarımı ve uygulanması
teşvikler ve fırsatlar sağlar ve şirketin sürdürülebilir performansına ücreti
ilişkilendirir.
 Ücret komitesi yöneticilerin uzun dönem teşvik planları altında yıllık
ikramiyeler ve personel sosyal yardımlarını hak edip etmediklerine karar
verir.
 Yıllık yönetim ikramiyeleri şirketin sürdürülebilir performansını iyileştirmek
ve hissedar payını arttırmak için ödüllendirme kriterine göre değerlendirilir

51.  Hisse başına kazançlar: Hisse başına kazanım hem yıllık hem de uzun-
dönemli teşvik planı ikramiye ödemeleri için en önemli ölçüttür. Fakat,
hisse başına kazanım ölçütüne aşırı güven hisselerin yeniden satın alımını
teşvik edebilir.
 Nakit akışı: Serbest nakit akışı veya nakit akışı işletimini içeren nakit akışı
ölçüleri, performans ölçülerine katılmayla alakalıdır. Buna rağmen, faiz,
vergi ve amortismandan önce nakit akışları için bir vekalet olarak
kazançların kullanımı, iyi bir performans ölçütü değildir, çünkü öncelikle
saldırgan manipülasyon uygulamaları aracılığı ile kolayca manipüle
edilebilir. Genel olarak, nakit akımı ölçüleri daha iyi performans gösterir
çünkü manipülasyona daha az maruz kalır.
 Toplam hissedar kazancı: Toplam hissedar kazancının diğer uzun dönem
performans değerlemeleri ile kombinasyonun kullanımı faydalı olabilir
toplam hissedar kazancı stok fiyatı üzerinde çok fazla baskı yapabilir ve bu
yüzden yıllık ikramiyeler için uygun bir performans ölçütü olmayabilir.

52.  Getiri Ölçütleri: Emtialar üzerinden getiriler, özkaynaklar üzerinden
getiriler ve hatta toplam hissedar kazancı gibi getiri ölçüleri uzun
dönemli olarak ve diğer performans ölçütleri ile bağlantılı olarak
hesaplanırsa daha uygundur
 Ekonomik kar ve ekonomik katma değer: Net işletim karından sermaye
maliyeti çıkarılarak hesaplanan ekonomik katma değer gibi ekonomik kar
ölçütleri yöneticilerin ve çalışanların performansını ölçerken nadiren
kullanılır.Bu ölçüler bir şirketin sermaye tabanını eriten harcama
programları ve büyüme stratejilerini caydırarak sermaye dağılımlarını
disipline eder.
 Hasılat: Tek performans ölçütü olarak rapor edilmiş hasılat liyakata
bakılmaksızın büyümeyi ödüllendirmek için düzenlenmiştir.
 İşletimsel ölçütler: İşletimsel hedefler ve endüstrideki spesifik şeylerle
bağlantılı olan işletimsel ölçüler teknoloji kullanımına odaklanarak,
toplam kalite yönetimi yaklaşımını sürdürerek, genel verimlilik oranlarını
iyileştirerek veya güçlü varlık kalitesini sürdürerek yöneticiler ve
çalışanlar için iyi bir ölçü olabilir.
 Nitel faktörler: Şirketin stratejik hedefleri ve idari ücret yapısı içindeki
birleşimi değerlidir. Buna rağmen şirketler genellikle nitel faktörlerin
ücret planları içinde nasıl ağırlıklandırıldığını bildirmezler, bu da
yatırımcıların anlamasını güçleştirir.

53.  Raporda esas alınan konular şunlardır:
a) Üye sayısı, adları, nitelikleri de dahil olmak üzere komitenin düzenlenmesi
b) Komite politikaları ve prosedürleri
c) Bireysel yönetici ve çalışanların ücretleri, ikramiyeleri, hisse ve opsiyonları
dahil olmak üzere ücretlerin ayrıntıları
d) Stoğa dayalı ücret planlarının hissedar kabulu
e) Stoğa dayalı ücretle ilişkili giderlerin kabulu ve bildirimi için muhasebe
politikaları
f) Şirketin yönetim kurulu ile her durumda iletişim
g) Yönetici ücreti üzerinde hissedarın tavsiye oyu

54.  İcra görevi olan ve olmayan yöneticilerden oluşur ve şirketin kurumsal
yönetişim ilklerini geliştirme ve denetlemeyle sorumludur.
 Kurul ile yönetim, kurul ile hissedarlar, yönetim ve hissedarlar arasında güç
paylaşımı dengeler.
 Kurul başkanı, her bir yönetim komitesi ve üyeleri, ve CEO için
sorumlulukları ve iş tanımlarını belirtir.

55.  Yönetim kurulu gündemini oluşturmakla sorumludur.
 Geleneksel olarak yönetim kurulu, gündemini kontrol eder.
 Çoğu kurul, yönetimin stratejik kararlarında inisiyatif almaz.
 Çoğu şirkette kurul gündemi, yetersiz bilgi, kısa toplantılar, daha az
yapıcı görüşmelerle CEO tarafından etkilenmektedir.
 Kurumsal yönetişim reformlarıyla komite, kurul toplantıları için üzerinde
karşılıklı olarak anlaşılan bir gündem tasarlamada şirketin CEOsuyla
işbirliği yapmalıdır.

56. 1. uzun dönem stratejik ve kısa dönem performans konularına
odaklanarak gündemi ve toplantıyı yönetmelidir.
2. toplantıların geçmiş gündemlerini gözden geçirmelidir.
3. gerekli olduğunda gündemi değiştirmeli
4. gündem başlıkları ilgili ve güncel belgelerle desteklenmeli
5. kurul gündemi için destekleyici belgeler ve bilgilendirici malzemeler
önceden gösterilmeli

57.  Kurumsal yönetişim komitesi,
 her yıl üst yönetimle birlikte kurul için birkaç öncelik belirler. Bu öncelikler
sonradan kurul toplantılarının gündeminde yer alır. Yönetim her bir öncelik
için tavsiyelerde bulunur, bilgi sağlar, uygun görüşme ve tartışmalara izin
verir ve kurul onayı bekler.
 Komite, CEO ile yüz yüze, birebir etkileşimde bulunmak için yöneticilere
yıllık alan dışı toplantılar düzenler.
 Yönetim, kurula çok az bilgi verdiğinde; komite, fazlalık bilgileri eleyerek
kurula doğru bilgiler verir.
 Bu bilgiler finansal ve finansal olmayan performans ölçümlerini içerir.

58. Komite,
1. kurul bağımsızlığını koruyarak
2. yöneticilere güvenilir, güncel bilgiler sağlayarak
3. kurul ile yönetim arasında bir aracı olarak çalışarak
4. düzenli bir şekilde şirketin yönetişimini gözden geçirerek ve yönetim
kuruluna değişiklikler tavsiye ederek
5. kurulun kurumsal yönetişim reformlarını takip etmesini sağlayarak
 şirketin kurumsal yönetişim yapısını, işleyişini, süreçlerini, uygulamalarını
sürekli olarak geliştirmek, değerlendirmek için kurulur.

59.  Halka açık şirketlerin açıklamaları geleneksel olarak kurumsal
yönetişimleri hakkında az bilgi sağlar. Komite, şirketin yönetişimi, üst
yönetimi, yönetim kurulları hakkında daha güncel ve açık bilgi sunar.
 Komite şu konuları içeren yıllık bir beyanname açıklamalıdır:
 Yönetimde görev alan veya almayan yöneticileri adı
 Belirli denetim kurulu finans uzmanı
 Hissedar seçim süreci, teklifler, kararlar
 Planlanmış gündemleriyle ilgili kurul tarafından alınan stratejik kararlar
 Gelecek yıl için kurul gündemleri
 Bütün kurullarının işinin kısa bir tanımı
 ICFR ve mali tabloların belgeleri hakkında yönetim açıklaması
 İç kontrolde ve yönetimin iyileştirme faaliyetlerindeki maddi
zayıflıklarla ilgili yönetim açıklaması.

60.  Genellikle yeni yöneticinin yönetime aday gösterilmesi ve
değerlendirilmesiyle sorumludur, hissedarlar aracılığıyla yeni yönetici
seçimini kolaylaştırır.
 Komite, şirketin yönetim kurulunun yeni üyelerini belirlemede ve işe
almada CEO tarafından sağlanan işe alma desteğini kullanabilir.
 Etkili bir komite, yönetimden bağımsız olmayabilen yeni yöneticilerin
seçiminde CEO’nun oynadığı geleneksel rolü azaltabilir.

61.  aday belirleme komitesi şunlarla sorumludur:
1. şuandaki yönetici performanslarını gözden geçirme
2. yeni yöneticilerin ihtiyaçlarını değerlendirme
3. adayların bilgisini, farkını, özgeçmişini, yeteneklerini değerlendirme ve
belirleme
4. yetenekli adaylar için tarafsız bir aday belirleme sürecine sahip olma
5. yetenekli yeni yöneticilerin seçimine yardımcı olma
 Aday belirleme komitesinin bütün yönetim kurulunun listeleme standartları
tarafından tayin edilen bağımsızlık gereksinimlerini yerine getirip
getirmediğini belirlemesi gerekir
 Komite, yönetim ve yönetim dışı yöneticiler arasındaki ilişkiyi iyi
dengelemelidir.
 Aday belirleme komitesi, yönetici seçimi sürecine ve yeni yöneticilerin
seçilmesinde veya görevli yöneticilerin yeniden seçilmesinde gerekli olan
yetenek, bilgi, bağımsızlık, farklılık, deneyim dengesini değerlendirmede
önderlik etmelidir.
 Komite, yönetim kurulunun bütünlüğünü ve yeterliliğini, yönetim
komitelerini, ve bireysel yöneticileri değerlendirmeli, yöneticilerin kişisel
özelliklerini göz önünde bulundurmalıdır.

62.  farklı sorular sormalı
 diğerleriyle iyi çalışmalı
 sanayi deneyimini ve farkındalığını kullanabilmeli
 değerli girdi sağlamalı
 ihtiyaç duyulduğunda hazır bulunmalı
 uyanık ve meraklı olmalı
 işletme bilgisini kullanmalı
 komite işlerine katkıda bulunmalı
 toplantılara katılmalı
 kurul toplantılarında uygun bir şekilde ne düşündüğünü söyleyebilmeli
 toplantılara hazırlanmalı
 uzun dönemli planlamalara katkıda bulunmalı
 genel katkı sağlamalı
 sorumluluk üstlenmeli ve hesap verebilmeli
 yeni kurumsal yönetişim reformları ve geçerli düzenlemeler hakkında bilgi
edinmeli
 bütün kurum hissedarlarıyla etkin bir şekilde iletişimde bulunmalı
 şirketin ekonomik, etik, sosyal ve çevresel ölçülerini desteklemelidir.

63.  Aday belirleme komitesi, yeni bir yöneticiyi aday belirleme ve seçmeyle
sorumludur.
 Şirketin CEO’su genellikle aday gösterme komitesine üye olmaktadır ve
böylece yeni yöneticiyi belirleyebilir ve tavsiye edebilir.
 Aday belirleme komitesi, CEO’nun personel desteğiyle veya bağımsız
danışmanlarla istişarelerle yıllık olarak
çeşitliliği, bağımsızlığı, uzmanlığı, bilgiyi ve kurulun ihtiyaç duyduğu diğer
nitelikleri belirtmelidir. Böylece, kurulun istediği bir profil var olan kurul
profiliyle karşılaştırıldığında bir temel bir ölçü olarak kullanılır.
 Seçilen aday şirketin yıllık toplantısında hissedarlar tarafından seçimle
karara bağlanmadan önce bütün kurul tarafından onaylanmalıdır.
 Adaylar sadece iyi bir uyum içinde olduklarını değil, kurulun etkili bir üyesi
olmak için zaman ve ilgiye sahip olduklarını göstermek için aday belirleme
komitesiyle görüşmelidir.

64.  Yönetici seçimi hissedarlar için önemli bir görevdir.
 Son zamanlarda uygulanan çoğunluk oyu sistemi, yöneticilere
seçilmeleri için izin verir.
 Yönetici seçimindeki oy çokluğuna doğru hareket şu gerekçelerle
kurumsal yatırımcılardan çok büyük bir destek ve ilgi görmektedir.
 hissedarların gücü dahilinde gerçek oylama koyar.
 kurumsal seçim sürecini demokratikleştirir.
 kurumsal kurulu hissedarlara karşı daha fazla sorumlu hale
getirir ve hissedarları temsil eder.
 İngiltere, Almanya, Kanada, Avustralya ve Fransa gibi diğer
gelişmiş ülkelerin oy çokluğu standartlarıyla aynı doğrultudadır.

65.  Emekli olmadıkları veya herhangi bir sebepten dolayı işten
çıkartılmadıkları sürece, görevdeki yöneticiler yeniden seçilebilir.
 Yöneticilerin yıllık değerlendirilmeleri görevdeki yöneticinin yeniden
seçilmesi için aday gösterilmesi gerekip gerekmediğinin öncelikli
belirleyenidir.

66.  Sürecin özellikleri:
1. Devamlı bir süreçtir.
2. Kurul tarafından denetlenir ve onaylanır.
3. Uygun bir şekilde kurula hakim olmadan CEO girdisi, bağlılığı ve
işbirliği içerir.
4. Bir kriz durumunda kolayca uygulanabilir ve uyarlanabilir bir
süreçtir.
5. Şirketin stratejik planlarıyla aynı hizaya koyulan yedekleme
gereklilikleri içerir.
6. Doğru zamanda doğru lideri bulma amaçlanır.
7. İç adayları belirlemek ve profesyonel olarak geliştirmek için bir
programdır.
8. Daha düşük seviyelerdeki yetenekli çalışma gruplarını geliştirir.
9. Yeni CEO’nun atanmasındaki kilit temsilcilerin kaybına yol
açabilen ‘at yarışı’ zihniyetinden kaçınır.

67.  Halka açık şirketlerin aday belirleme komitesi için yazılı bir tüzük
hazırlamaları gerekir ve bunu şirketin Web sitesinde hazır
bulundurması gerekir veya vekâletnamede bir kopyasını
bulundurmalıdır.
 Eğer şirketin aday belirleme komitesi için bir tüzüğü yoksa bunu
vekâletnamesinde belirtmesi gerekir.
 Eğer şirket bir borsada listelenmişse, aday belirleme komitesinin bütün
üyelerinin listeleme standartlarında belirtildiği gibi bağımsız olup
olmadığını açıklaması gerekir.

68.  Eğer şirket listelenmemişse, komitenin her bir üyesinin kurul tarafından
tanımlandığı gibi bağımsız olup olmadığını açıklaması ve listeleme
standartları gereklilikleriyle birbirini tutması gerekir.
 Aday belirleme komitesinin hissedarlar tarafından önerilen yönetici
adaylarını dikkate alma politikaları oluşturması gerekir
 Eğer komitenin bu gibi hissedarlar tarafından yönetici adayı dikkate
alma prosedürleri yoksa, vekaletnamede kurulun gerekçelerini ve
nedenlerini açıklaması gerekir.

69.  Halka açık şirketler özel uzmanlık gerektiren konuları ele almak için başka
daimi veya özel komiteler oluşturabilir...
 Yönetim kurulu özel konulara, işlemlere veya olaylara yardımcı olmak için
özel bir komite oluşturabilir. Özel komiteler ayrıca çevresel ilişkiler, şirket
birleşmeleri, şirket alımları, yöneticiler ve çalışanlar tarafından ileri
sürülen görevi kötüye kullanma araştırmaları gibi konuları ele almak için
oluşturulabilir.
 Şirketin CEO’sunun ayrıca yönetim kurulu başkanı olarak görev yapması
durumunda kurul bağımsızlığını korumak için işletme dışı yöneticiler
komitesi oluşturulabilirler .