Jakie konsekwencje prawne wiążą się z wybranym rozwiązaniem? Jakie są krytyczne aspekty prawne? Z jakimi obciążeniami podatkowymi muszę się liczyć? Jak optymalizować koszty podatkowe sukcesji?

1. Sukcesja. Jak zapewnić trwały
rozwój mojego biznesu?
Warszawa, hotel Sheraton, 26 kwietnia 2012 r.

2. Podatkowo-prawne aspekty sukcesji
Rafał Śmigórski
Partner
Grant Thornton

3. Jakie kryteria należy przyjąć przy konstruowaniu
prawno-podatkowej struktury sukcesji ?
Własność
1. Czy wiemy komu przekażemy firmę ?
2. Czy w przyszłości mogą pojawić się nowi kandydaci ?
3. Czy przekazanie własności ma nastąpić jednorazowo czy stopniowo ?
4. Kiedy ma nastąpić przekazanie własności ?
5. Czy już teraz powinna być złożona obietnica przekazania własności ?
6. Czy chcemy wykluczyć możliwość sprzedaży firmy przez sukcesorów ?

4. Jakie kryteria należy przyjąć przy konstruowaniu
prawno-podatkowej struktury sukcesji ?
Zarządzanie / kontrola
1. Czy sukcesorzy będą osobiście prowadzić firmę?
2. Do kiedy chcemy zachować kontrolę nad firmą / mieć wpływ na kluczowe
decyzje (niezależnie od przekazania własności)?
3. Czy mamy kandydatów, którzy mają zarządzać firmą ?
4. Czy mamy kandydatów, którzy mają sprawować kontrolę nad firmą ?
5. Czy udział w zarządzaniu ma być drogą do objęcia własności ?

5. Jakie kryteria należy przyjąć przy konstruowaniu
prawno-podatkowej struktury sukcesji ?
Transfery
1. Jak zaspokoimy swoje potrzeby finansowe po przekazaniu firmy ?
2. Czy przekazanie własności ma mieć charakter odpłatny ? Jeżeli tak, jak
sukcesorzy spłacą poprzedniego właściciela ?
3. Czy chcemy oddzielić przekazanie firmy od procesu spadkowego ?
4. Czy chcemy partycypować w korzyściach ze sprzedaży firmy na rzecz
inwestora w przyszłości ?

6. Przykład 1
Założenia:
1. Część sukcesorów jest zainteresowana kontynuowaniem biznesu
rodzinnego. Mają ku temu predyspozycje, wykształcenie, wykazują
zainteresowanie firmą.
2. Pozostała część sukcesorów ma oczekiwania związane z uzyskaniem
ekwiwalentu w zamian za brak udziału w sukcesji firmy.
3. Sukcesorzy zainteresowani kontynuowaniem biznesu rodzinnego nie
mają odpowiedniego doświadczenia. Prowadzenie firmy wymaga
wieloletniego okresu wdrażania.
4. Firma jest jedynym źródłem utrzymania całej rodziny.
5. Osoba ustępująca chce zachować udział w strategicznych decyzjach po
przekazaniu własności i zarządzania

7. Przykład 1 – struktura sukcesji
1 2 3 4 5
1. Opracowanie struktury i harmonogramu sukcesji
2. Przekazanie własności wszystkim sukcesorom (zainteresowanym i niezainteresowanym) przy jednoczesnym
zachowaniu kontroli przez osobę ustępującą
a. objęcie udziałów przez sukcesorów po wartości nominalnej lub darowizna udziałów
b. odpowiednie regulacje korporacyjne (umowa spółki) zapewniające pełną kontrolę i niezależność osoby ustępującej od
pozostałych wspólników
3. Zaangażowanie „zainteresowanych” sukcesorów w działalność firmy – przygotowanie do całkowitego
przejęcie zarządzania
a. Zatrudnienie na kierowniczych stanowiskach,
b. Udział w zarządzie – zachowanie kontroli operacyjnej przez osobę ustępującą.
4. Przekazanie pełnego zarządzania i własności „zainteresowanym” sukcesorom
a. umorzenie udziałów sukcesorów „niezainteresowanych” i osoby ustępującej (zasady i moment wyceny, spłata rozłożona
w czasie odpowiednio do zakładanych możliwości finansowych firmy
b. pozostawienie niewielkiego pakietu udziałów osoby ustępującej
c. wprowadzenie odpowiednich regulacji korporacyjnych (konieczność zgody osoby ustępującej na strategiczne decyzje,
wprowadzenie osoby ustępującej do Rady Nadzorczej)
5. Zakończenie procesu sukcesji
a. umorzenie pozostałych udziałów osoby ustępującej
b. wystąpienie osoby ustępującej z Rady Nadzorczej

8. Przykład 1
Kluczowe aspekty prawno-podatkowe procesu sukcesji
1. Wykorzystanie spółki kapitałowej (instytucja umorzenia udziałów/akcji)
2. Efektywność podatkowa
a. brak skutków podatkowych przy transferze własności (darowizna lub rozwodnienie)
b. opodatkowanie transferów z tytułu spłaty sukcesorów niezainteresowanych oraz osoby
ustępującej (możliwe rozwiązania optymalizujące opodatkowanie transferów
wymagające spełnienia dodatkowych warunków brzegowych)
Podsumowanie / ocena
1. Osiągnięcie celu sukcesji
2. Możliwe rozłożenie procesu w czasie
3. Wycena na moment przejęcia zarządzania przez sukcesorów
(sukcesorzy kreują wartość „swojej” firmy)

9. Przykład 2
Założenia – bez zmian:
Wykorzystanie struktury opartej na Zamkniętym Funduszu Inwestycyjnym
Sukcesorzy „aktyywni” Sukcesorzy „bierni”
100% udziałów Certyfikaty
SPÓŁKA Z O.O. Zamknięty Fundusz
(komplementariusz) Inwestycyjny
Akcje
SP. Z O.O. SKA

10. Przykład 2
Struktura sukcesji
1. Stworzenie struktury
2. Przekazanie własności – objęcie lub darowizna certyfikatów w FIZ
3. Przekazanie zarządzania – udział w zarządzie komplementariusza
4. Transfery – umorzenie certyfikatów / wypłaty z zysku (statut FIZ, porozumienie
inwestorów)
Kluczowe aspekty prawno-podatkowe procesu sukcesji
1. Forma spółki komandytowo-akcyjnej (ewentualny proces zmiany formy prawnej,
wprowadzenie komplementariusza)
2. Wprowadzenie firmy do struktury FIZ
3. Uzgodnienie zasad / terminów umarzania certyfikatów (umorzenie certyfikatów
jest finansowane z zysków firmy)
4. Brak opodatkowania na poziomie spółki komandytowo-akcyjnej (szybszy wzrost
wartości firmy)
5. Opodatkowanie transferów do sukcesorów/właścicieli (dochody z umorzenia
certyfikatów)

11. Przykład 2
Ocena podsumowanie
1. Bardziej skomplikowana struktura
2. Konieczność podjęcia dodatkowych działań niezbędnych do wdrożenia
struktury
3. Wysoka efektywność podatkowa (szybszy wzrost wartości) vs koszty
utrzymania struktury
4. Udział sukcesorów biernych we wzroście wartości firmy

12. Rafał Śmigórski
Partner
Departament Doradztwa Podatkowego
e-mail: rafal.smigorski@pl.gt.com
tel. kom. +48 607 665 736
Grant Thornton
ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E
61-131 Poznań
Polska
tel. +48 (61) 625 11 00
fax +48 (61) 625 11 01
www.GrantThornton.pl
Audyt – Podatki – Outsourcing – Doradztwo
Member of Grant Thornton International Ltd.
Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie odnoszą się do
sytuacji konkretnej firmy. W celu uzyskania dodatkowych informacji na temat omawianych
zagadnień zachęcamy do kontaktu z naszymi doradcami.

13. PANEL DYSKUSYJNY
Podatkowo-prawne aspekty sukcesji
Moderacja: Paweł Rabiej, Partner Zarządzający, Wydawca Magazynu THINKTANK
Dariusz Bednarski
Partner Zarządzający Doradztwem Podatkowym Grant Thornton
Robert Niczyporuk
Radca Prawny, Adwokat, Partner, Kancelaria Domański Zakrzewski Palinka
Bartosz Pikuła
Kierownik Biura Ubezpieczenia Ryzyka Sprzeniewierzenia, TU Euler Hermes
Guenter Spielmann
Executive Director, EMEA, Tax services, Grant Thornton International

14. Organizator
Partnerzy merytoryczni
Patroni medialni