Kredietcrisis: ook in het bedrijfsleven?

1. Kredietcrisis: ook in het
bedrijfsleven ?
23 februari 2012

2. Sophista
Full service corporate finance organisatie
• Dealmaking aan‐ en verkoop;
• Valuation;
• Business Development;
• Financiering.
Kernwaarden
• Doelgerichte totaalaanpak;
• Jarenlange ervaring;
• Resultaatgericht en slagvaardig;
• Hoge kwalitatieve dienstverlening;
• Onafhankelijk;
• (Inter‐)nationale focus;
• www.sophista.nl.

5. Voor meer informatie:
• www.sophista.nl
• http://www.linkedin.com/company/sophista‐
interconsult
• https://twitter.com/#!/SophistaAlkmaar

6. Actan Accountants & Adviseurs
• Bedrijfseconomische en fiscale
advisering
• Accountantscontrole (AFM‐
vergunning)
• Samenstellen van jaarrekeningen
• Loonverwerking

7. Kredietcrisis: ook in het
bedrijfsleven ?
23 februari 2012

9. Geïnteresseerde
John de Mol Koper leent groot
koper
Betaling koopsom deel van koopsom
Endemol BV Endemol BV

10. John de Mol M‐Net
M‐Net
Beleggingen B.V.
Endemol BV

11. Balans voor overname Endemol B.V.
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
ACTIVA PASSIVA
(bezit) (verplichtingen)
Vaste activa Eigen vermogen
Intellectuele rechten 120 Geplaatst aandelenkapitaal 20
Onroerend goed 20 Reserves 30
140 50
Vlottende activa Langlopende schulden
Voorraden 5 Bankleningen 100
Vorderingen 30
Liquide middelen 5 Korlopende schulden
40 Bankkrediet 15
Belastingen 10
Overig 5
30
Totaal 180 Totaal 180

12. Endemol B.V.
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
Winst‐ en verliesrekening
Omzet 800
Kostprijs omzet 300
Bruto marge 500
Personeelskosten 250
Afschrijvingen 50
Overige kosten 100
Totale kosten 400
Bedrijfsresultaat 100
Rentelasten 25
Resultaat voor belasting 75
Belastingen 25
Winst na belasting 50
EBITDA 150

13. Industry Name Number of Firms Value/EBITDA Value/EBIT
Advertising 36 11,45 14,80
Aerospace/Defense 73 10,80 13,55
Air Transport 56 6,16 8,57
Chemical (Diversified) 36 6,14 7,71
Chemical (Specialty) 94 7,69 10,03
Coal 16 7,53 10,26
Computer Software/Svcs 425 12,31 14,67
Computers/Peripherals 148 10,14 13,34
Diversified Co. 134 9,05 11,12
Drug 334 10,83 13,60
E-Commerce 60 21,93 28,15
Educational Services 37 8,21 9,77
Electric Util. (Central) 24 6,95 9,41
Electric Utility (East) 29 7,33 10,08
Electric Utility (West) 16 6,06 8,57
Electrical Equipment 94 7,48 8,29
Electronics 186 8,21 11,65
Entertainment 101 9,11 11,40
Entertainment Tech 31 44,36 113,10
Environmental 96 7,19 10,12
Financial Svcs. (Div.) 269 10,17 10,39
Food Processing 123 9,02 11,00
Food Wholesalers 21 6,94 8,82

14. De transactie
• Winst € 50
• EBITDA € 150
• Multiple 6
• Koopprijs wordt:
6 x € 150 = € 900

15. John de Mol M‐Net
M‐Net
Beleggingen B.V.
Endemol BV

16. John de Mol M‐Net
M‐Net
Beleggingen B.V.
Koopholding
Endemol BV
Endemol B.V.

17. John de Mol
M‐Net
M‐Net
Beleggingen B.V.
Koopholding
betaalt € 900
Endemol BV Koopholding
Endemol B.V.
Endemol BV
Aandelen Endemol BV
gaan naar de koopholding
Endemol BV

18. M‐Net
M‐Net
Beleggingen B.V.
Schulden van aankoop
aandelen worden
overgeheveld naar de
werkmaatschappij Koopholding
Endemol B.V.
“Debt push down”
Endemol BV

19. Financiering aankoop
€
Aandelen Endemol 900
Financiering d.m.v.:
eigen geld 100
leningen 800
totale koopsom 900

20. Balans voor overname Endemol B.V.
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
ACTIVA PASSIVA
(bezit) (verplichtingen)
Vaste activa Eigen vermogen
Intellectuele rechten 120 Geplaatst aandelenkapitaal 20
Onroerend goed 20 Reserves 30
140 50
Langlopende schulden
Lening aan Koopholding Bankleningen 100
Endemol 300 Extra banklening t.b.v. aankoop 300
Vlottende activa 40 Kortlopende schulden 30
Totaal 480 Totaal 480
Marktwaarde
Intellectuele rechten 420 bank is bereid hiervan 60% te financieren: € 300
Onroerend goed 80
Totaal 500

21. Maar BW 2 geeft o.a. aan:
Artikel 207c
1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door
anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid
stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook
voor haar dochtermaatschappijen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar
kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken
tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en voor zover de
statuten dit toestaan.
3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande
bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

22. Balans voor overname Endemol B.V.
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
ACTIVA PASSIVA
(bezit) (verplichtingen)
Vaste activa Eigen vermogen
Intellectuele rechten 120 Geplaatst aandelenkapitaal 20
Onroerend goed 20 Reserves 30
140 50
Langlopende schulden
Lening aan Koopholding Bankleningen 100
Endemol 300 Extra banklening t.b.v. aankoop 300
Vlottende activa 40 Kortlopende schulden 30
Totaal 480 Totaal 480
Marktwaarde
Intellectuele rechten 420 bank is bereid hiervan 60% te financieren: € 300
Onroerend goed 80
Totaal 500

23. Maar BW 2 geeft o.a. aan:
Artikel 207c
1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door
anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid
stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich
hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook
voor haar dochtermaatschappijen.
2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar
kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken
tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en voor zover de
statuten dit toestaan.
3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande
bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

24. Financiering aankoop (II)
Marsroute:
1. Koop direct aandelen Endemol BV
Financiering d.m.v. kortlopend krediet van bank(en)
2. Creëer juridische fusie tussen Endemol BV
en Koopholding Endemol BV
dekking/zekerheden in Endemol BV dan wel te gebruiken

25. John de Mol M‐Net M‐Net
M‐Net M‐Net
Beleggingen B.V. Beleggingen B.V.
Koopholding
Endemol BV
Endemol B.V.
Endemol BV
Endemol BV

26. M‐Net
M‐Net
Beleggingen B.V.
Schulden van aankoop
aandelen worden
overgeheveld naar de
werkmaatschappij Koopholding
Endemol B.V.
“Debt push down”
Endemol BV

27. Balans Endemol B.V. (nieuw)
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
ACTIVA PASSIVA
(bezit) (verplichtingen)
Vaste activa Eigen vermogen
Goodwill 850 Inbreng M‐Net 100
Intellectuele rechten 120 100
Onroerend goed 20 Langlopende schulden
990 Bankleningen 100
Vlottende activa Leningen t.b.v. aankoop Endemol 800
Voorraden 5 900
Vorderingen 30 Korlopende schulden
Liquide middelen 5 Bankkrediet 15
40 Belastingen 10
Overig 5
30
Totaal 1030 Totaal 1030

28. Balans Endemol B.V. (nieuw + oud)
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
ACTIVA PASSIVA
(bezit) (verplichtingen)
Vaste activa nieuw oud Eigen vermogen nieuw oud
Goodwill 850 ‐ Aandelenkapitaal 20
Intellectuele rechten 120 120 Overige reserves 30
Onroerend goed 20 20 Inbreng M‐Net 100
990 140 100 50
Vlottende activa Langlopende schulden
Voorraden 5 5 Bankleningen 100 100
Vorderingen 30 30 Leningen t.b.v. aankoop Endemol 800 ‐
Liquide middelen 5 5 900 100
40 40 Korlopende schulden
Bankkrediet 15 15
Belastingen 10 10
Overig 5 5
30 30
Totaal 1.030 180 Totaal 1.030 180

29. Endemol B.V.
(bedragen x € 1mln., geheel fictief)
Winst‐ en verliesrekening
Nieuw Oud
Omzet 800 800
Kostprijs omzet 300 300
Bruto marge 500 500
Personeelskosten 250 250
Afschrijvingen 50 50
Afschrijving goodwill 85 ‐
Overige kosten 100 100
Totale kosten 485 400
Bedrijfsresultaat 15 100
Rentelasten 25 25
Rentelasten overname 36 ‐
Resultaat voor belasting ‐46 75
Belastingen 13 25
Winst na belasting ‐59 50
EBITDA 150 150
Afschrijving goodwill 10 jaar: 850/10 = 85
Extra rentelasten eerste jaar :
(800+640)/2 * 5% is 36

30. Slotopmerkingen
• Leencapaciteit in Endemol voor overname volledig benut
• Schuldpositie Endemol na overname substantieel
toegenomen
• Art. 207c buiten werking gezet
• Geen jurisprudentie
• Dilemma:
– Groei noodzakelijk om aan verplichtingen te kunnen voldoen
– Financieringsmogelijkheden beperkt zonder private equity
Vraag:
Aanvaardbaar ?

31. Huidige kredietverlening
• Lichten staan veelal op rood

32. M‐Net
M‐Net
Schulden van aankoop Beleggingen B.V.
aandelen worden
overgeheveld naar de
werkmaatschappij
Koopholding
Endemol B.V.
“Debt push down”
Endemol BV