Businesses must know about finances and taxes company establishment

1. 創業必知財稅大小事
主講人：劉怡瑄會計師1

2. 2

3. 公司設立篇
3

4. 節稅第一步：
設立行號好?
公司好?
這是創業者最開始會面臨到的問題。
我的回答是：
你事業想要做多大？
 一、設立行號：適合小規模營業人
 （1）行號名稱有區域性，不能全
國通用。
 （2）適合營業額小的營業人。
 （3）行號無法人人格。
 （4）每月營業額在20萬以下，可
免用統一發票，開收據就好。
 （5）股東負無限清償責任，公司
欠多少，股東就要還多少。
 (6)法源：商業登記法
 二、設立公司：有限及股份有限公司
 （1）公司名稱全國通用。
 （2）有法人人格。
 （3）適合志向遠大，向阿里巴巴
看齊的公司。
 （4）股東負有限清償責任，以出
資額為限。(連帶保證)
 （5）需開立統一發票。
 (6)法源：公司法
4

5. 公司名稱或商號名稱的限制？
(以下不得使用)
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6. 公司取名鬆綁 疊詞都可過
 https://www.chinatimes.com/newspapers/20190810000442-
260106?chdtv
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7. 免用統一發票標準為何?(小規模)7

8. 設立公司、行號差異
註3 註3
8

9. 設立股份有限公司及有限公司差異
不用再找人
頭董事了!
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10. 設立股份有限公司及有限公司差異10

11. 股份有限公司-法人董事制
 一、法源：
 公司法第27條：
 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須
指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或
監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時
當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改
派補足原任期。
 二、優缺點：
 1.企業仍可以指派法人代表，且可隨時更換，對企業來
說雖有程序便利的好處，但不需經股東會投票就能改
派董事。
 2.法人董事條款為人詬病之處，在於法人代表隨時可被
更換，且無法確知背後實質控制人是誰，會有權責不
符問題。
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12. 鴻海董事12

13. 鴻海董事13

14. 董事一定具有股東身份嗎?
 一、有限公司：yes
 公司法第108條第1項：
 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，
最多置董事三人，應經股東表決權三分之二
以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。
 二、股份有限公司：no
 公司法第192條第1項：
 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股
東會就有行為能力之人選任之。
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15. Q、1元能設立公司？
*現巳廢除資本額的限制，設立金額多少都可以，
但需考慮的問題：
1.信任問題 :
生意業務往來，資本額越高客戶廠商對你的
信任度也越高，以免給客戶小公司的感覺。
2. 貸款問題 :
資本額高低與銀行貸款額度息息相關。
3.政府標案：需符合政府法規要求
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16. Q：創業採借錢來驗資，行嗎？
答：風險非常高
1.依公司法第九條規定:
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而
以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而
於登記 後將股款發還股東，或任由股東收
回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、
拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

3.商業會計法第71條第5款(填載不實會計
憑證罪):
公司負責人處五年以下有期徒刑、拘役或
科或併科新臺幣六十萬元以下罰金。
16

17. 17

18. Q：自宅可設為公司行號地址嗎？
答：可以，但查出不符規定時，會被懲處。
98/4/13起，營業登記免審核建物及土地用途，
只要營業地點有門牌並取得屋主同意即可辦理
登記。
但該建物若確有營業項目與建物或土地用途不
符的情形，無論是否完成營業登記手續，主管
機關仍得以違反建物或土地用途予以懲處。
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19. 非自住房屋租賃相關課稅疑義
財政部臺北市國稅局表示，邇來常接獲民眾詢問有關公司設籍登記在自
家房屋，且公司負責人與房屋所有權人係同一人，為何國稅局仍要對房
屋所有權人設算租金收入？
該局說明，依據所得稅法第14條第1項第5類第4款規定，將財產借與他
人使用，除經查明確係無償且非供營業或執行業務者使用外，應參照當
地一般租金情況，計算租賃收入，繳納所得稅。
即個人如將自己的房屋無償借與營利事業或執行業務者使用，仍應參照
當地一般租金情況，計算個人租賃收入，依法課徵所得稅，該條文中所
稱之「他人」，是指本人、配偶和直系親屬以外之個人或法人，因此，
公司設籍登記在自家房屋，即使公司負責人與房屋所有權人係同一人，
且是無償借用，稽徵機關仍然要按照當地一般租金情況，設算房屋所有
權人之租金收入。
該局進一步說明，營利事業除公司組織外，另有獨資與合夥型態。若獨
資事業係使用其負責人本人、配偶或直系親屬之房屋，則可視同自用，
亦即免核定租賃所得；另合夥組織事業，則應先按其出資比例或約定分
配盈餘之比例認定自用部分，減除其自用部分後，就該房屋供其他合夥
人使用部分計算房屋所有人之租賃收入。
該局提醒，個人將自有房屋無償借給他人且非供營業或執行業務者使用，
應由雙方當事人訂立無償借用契約，經雙方當事人以外之二人證明確係
無償借用，並依公證法之規定辦理公證，否則應該按照當地一般租金情
況，計算租賃收入，申報綜合所得稅。
（聯絡人：內湖稽徵所許股長，電話27928671分機601）
資料來源：財政部臺北市國稅局
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20. 由於一般公司行號依公司法或商業登記法
辦妥登記，即可取得營業主體資格，可以
營業並依法繳稅，但營業場所仍須符合都
市計畫、建管、消防等相關法規規定。只
是在師大商圈事件發生之前，很少人會注
意到創業開店得符合土地使用分區，甚至
違規使用會遭罰。
台北市商業處登記服務科表示，2020年1
月1月「營業場所都計建管E化查詢系統」
上線，優化成為民眾可線上輸入欲查詢的
地址及營業項目，並得知查詢的地址及營
業項目是否符合都計建管規定，縮短至2
天就能得知結果。
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21. Q：自宅登記為公司會增加哪些成本?21

22. Q：承租的房子設為公司，需注
意甚麼 ？
1. 取得建物使用權同意書。
2. 公司設立登記地址，該處地價、房屋稅、水
電等均會部份調漲，要先和房東談好誰負責。
3. 每月房租超過20,001元，會有10%代扣繳所得
稅及補充保費2%產生，要先和房東談好誰負責。
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23. 公司地址設立在商務中心好嗎?23

24. Q：公司行號設立登記流程
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25. Q：特許行業登記時應注意事項
1.所謂特許業務，公司登記前應先經中央目
的事業主管機關許可，始能設立登記。
2.營業項目代碼之尾碼有1者為特許業務項
目，如:A102041休閒農業。
3.需要有相關的執照/證照/最低資本額才能
設立。
ex:E102011土木包工業，實收之最低資本額
新臺幣八十萬元以上。
Ex：室內設計業歸營建署管，需有專技人
員及採事後備查。
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26. Q：有進出口需求時，向誰申請?
答：國貿局。
一、申請出進口廠商英文名稱預查。
1.預定申請日期：公司設立登記完成
2.應備文件：
(1).廠商擬用之英文名稱預查申請表(可自網路
上下載)
二、向國貿局申請進出口廠商登記。
1.預定申請日期：取得英文名稱預查核准後
2.應備文件：
(1).出進口廠商登記申請書(可自網路上下載)
(2).公司登記證明文件影本
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27. Q：公司負責人及主要股東申報義務27

28. Q：公司負責人及主要股東申報義務28

29. Q：公司負責人及主要股東申報義務29

30. 網站資源
 一、全國商工行政服務入口網
 https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/index.jsp
 二、公司名稱暨所營事業預查輔助查詢
 https://serv.gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/nameSearchListAction.d
o
 三、公司營業項目代碼查詢
 https://gcis.nat.gov.tw/cod/
 四、各縣市政府經濟發展局(以下以新北市經濟發展局為例)
 https://www.economic.ntpc.gov.tw/Card/registration
 五、公司與商業有限合夥一站式申請作業
 https://onestop.nat.gov.tw/oss/identity/Identity/init.do
 六、特許項目查詢平台
 https://gcis.nat.gov.tw/ALWB/business?BID=A102041&searchT
ype=unit&unitID=22
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31. 網站資源
 七、公司及分公司基本資料查詢
https://serv.gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoList
Action.do
 八、國稅局公示資料查詢
https://www.etax.nat.gov.tw/etwmain/front/ETW118
W/VIEW/24
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32. 公司出資型態及課稅規定
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33. 33

34. 技術出資34

35. 閉鎖性股份有限公司限定：勞務出資35

36. 36

37. 37

38. 38

39. 39

40. 40

41. 閉鎖型股份有限公司
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42. 林恩平家族2度出手!申讓逾萬張大
立光持股 專家:集中股權
 https://www.youtube.com/watch?v=Fj3SO7owbpQ
42

43. 43

44. 44

45. 45

46. 閉鎖性公司優點
 有4大優勢，包括：
 (1)可以透過視訊召開股東會、書面行使表決權：
 只要章程明定股東開會可採視訊會議，或其他經
主管機關公告的方式進行，開會即可未必要聚在
一起，章程中也可明定以書面行使表決權，不須
召開實際的集會才能投票。
 (2)出資類型多元化，勞務、技術可以抵充股權：
 發起人出資除了現金、資產、技術，也可以用勞
務來抵充出資，但勞務抵充不得超過股權的一定
比例。目前有關「一定比例」的規定，實收資本
額低於3,000萬元的公司，勞務、信用抵充比例不
得超過2分之1股數，3,000萬元以上的公司則以4
分之1為限。
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47. 閉鎖性公司優點
有4大優勢，包括：
(3)限定股權轉讓對象，股權不致外流給外
人：
閉鎖性公司的股權可以設計為限定轉讓，
在章程中載明轉讓對象或數量，使股權不
致外流至家族以外的外人，便於家族控制
公司經營權與決策方向。
(4)鬆綁特別股範圍、股票面額，簡化公司
治理流程；彈性化的自治空間與股權安排：
例如擴大特別股的範圍
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48. 閉鎖性公司缺點
 閉鎖性公司股權轉讓限制之特性雖可確保家族股權不致旁
落他人，但另一方面而言亦將限制股東退場之彈性，公司
法雖有將閉鎖性公司變更為一般股份有限公司之規定，惟
需經股東會特別決議通過方能變更。
 若家族股東失和，經營理念無法達成共識，無意經營之股
東可能因家族成員間股權轉讓價格無法達成共識，其他股
東無意受讓，而難以退場，長久而言可能不利於家族永續
經營。
 因此閉鎖性公司章程中的限制轉讓條款之設計格外重要，
如何設計具彈性又能保障家族股權集中作用之轉讓條件，
應審慎討論之。
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49. 49

50. 50 勞務出資課稅規定-取得股權時

51. 51 勞務出資課稅規定-出售股權時

52. 52 勞務出資課稅規定-舉例

53. 53 勞務出資課稅規定-節稅小技巧

54. 54 技術出資課稅規定
在知識經濟時代來臨後，知識已成為勞動與資本外，另一
項重要的生產要素，
然而，有資本者未必擁有創新技術這項生產要素，有創新
技術的專家或學者，未必有資本將其創新技術商品化。為
了讓資本與技術兩項重要的生產要素結合，除了可促進經
濟發展外，同時也讓人民享受到創新技術所提供的商品或
服務。因此有技術出資的概念產生，也就有錢的出錢，有
技術的出技術，共同來經營事業。
技術出資是出售技術的行為，因技術屬智慧財產權的範疇，
故也得出以技術出資者，涉及財產交易所得課稅問題。

55. 55 技術出資課稅規定
技術出資的財產交易所得，是在何時實現？
原則上應該是技術出資者取得股票年度，因為這代表交換行
為已完成了。但以這個時點課稅，若技術出資者為個人，次
年度申報綜合所得稅時，必須列報該筆財產交易所得繳納稅
款，但技術出資者僅取得股票，未取得現金，很可能無力繳
納稅款，為了幫技術出資者解決這種困境，因此乃有「緩課」
的設計，也就是在技術出資者取得股票時不課稅，等到股票
出售時再課稅。
(1)若不選擇緩課，是以取得股票時的面額或首次發行的價
格，當成出售智慧財產權的收入，未來該股票的價格上漲再
出售，屬於免稅的證券交易所得。
(2)若選擇緩課，是以出售時的股票價格為出售智慧財產權
的收入，若出售時股票價格相較於取得時大漲，選擇緩課的
財產交易所得會大於不選擇緩課。

56. 56 技術出資課稅規定
茲舉例說明如下：
殷教授發明了一種以技術，可讓手機的電池使用時間可
大幅度延長，鴻達公司為取得這項技術，讓殷教授以該
項技術出資，在107年11月20日給予殷教授鴻達公司的
股票10萬股，殷教授取得時股票的每股面額為10元：
(1)若殷教授不選擇緩課，其財產交易所得在107年度發
生，應以100萬元為出售技術的收入，由殷教授舉證發
明這項技術的成本及必要費用，計算財產交易所得，若
殷教授無法舉證，依產創條例第12條之1第4項規定，以
30%為成本及必要費用，即成本及必要費用為30萬元，
財產交易所得為70萬元，殷教授在109年1月20日以每
股100元出售鴻達公司股票，所賺取的每股價差90元，
屬免稅的證券交易所得。

57. 57 技術出資課稅規定
茲舉例說明如下：
殷教授發明了一種以技術，可讓手機的電池使用時間可
大幅度延長，鴻達公司為取得這項技術，讓殷教授以該
項技術出資，在107年11月20日給予殷教授鴻達公司的
股票10萬股：
(2)但若殷教授選擇緩課，在109年1月20日以每股100元
的價格出售鴻達公司的股票10萬股，其109年度的出售
財產收入為1,000萬元，若無法舉證成本及必要費用，應
以30%成本及必要費用，即成本及必要費用為300萬元，
財產交易所得為700萬元。

58. 58 技術出資課稅規定
茲舉例說明如下：
殷教授發明了一種以技術，可讓手機的電池使用時間可
大幅度延長，鴻達公司為取得這項技術，讓殷教授以該
項技術出資，在107年11月20日給予殷教授鴻達公司的
股票10萬股：
(3)但若未來鴻達公司的股價下跌，殷教授以每股8元的
價格出售，則其出售財產的收入僅為80萬元，財產交易
所得僅56萬元，相較於不選擇緩課的70萬元財產交易
所得還低。但這表示其出資的技術不能幫公司創造利潤，
故股價不但没有上漲還下跌，其技術的價值未能彰顯，
故没有取得很高的報酬，所以財產交易所得也應該較低，
但若不選擇緩課，在取得股票時所繳的稅，高於選擇緩
課所繳的稅。