Исследование "Система корпоративного управления в банках Украины: прошлое, настоящее, будущее" (первая волна). Киев, октябрь 2015.

1. Исследование
«Система
корпоративного
управления
в банках Украины:
прошлое,
настоящее,
будущее»
(первая волна)
Отчет по результатам исследования
октябрь 2015, Киев, Украина
Автор исследования - Оксана Параскева

2. 2
Содержание настоящего отчета защищено авторским правом.
Воспроизводить, копировать и распространять текст отчета полностью или по частям, в
любой форме без ссылки на отчет Investor Relations Agency Исследование «Система
корпоративного управления в банках Украины: прошлое, настоящее, будущее» (первая
волна) запрещено.
Investor Relations Agency, в лице автора исследования и собственника торговой марки
Параскева О.П. поощряет распространение отчета и настоящим дает свое
согласие пользователю этой работы на воспроизведение ее частей при условии
письменного согласия автора исследования.
Материалы, содержащиеся в настоящем отчете, являются обобщением результатов
исследования, проведенного с июля 2014 по июль 2015 года среди публичных
акционерных обществ – банков, относящихся к I и II группе классификации НБУ, за
исключением банков в отношении которых было принято решение о введении
временной администрации и/или признании неплатежеспособным, принято решение о
ликвидации. Информация в отчете представлена исключительно для ознакомления.
Источником данных для анализа являются Отчет о состоянии корпоративного управления
(составная часть Годового отчета эмитента ценных бумаг банками Украины за 2014 год в
НКЦБФР по состоянию на 30.04.2015), корпоративные сайты банков. Автор отчета не несет
ответственности за достоверность информации, содержащейся в источниках данных, на
основании которых подготовлен отчет, а также в самом отчете непосредственно.
Настоящий отчет не претендует на исчерпывающее освещение вопросов, которые в нем
анализируются, и не должен служить основой для принятия деловых решений. Точка
зрения и выводы, изложенные в настоящем отчете, являются исключительно мнением
автора.
Информация и материалы, использованные в процессе подготовки настоящего отчета,
являются собственностью автора исследования и сохраняются в ее архивах.
Контактные данные:
Investor Relations Agency, Оксана Параскева
тел.: +38 044 383 21 83, www.ua-ir.com.ua, op@ir-ua.com
© Параскева О.П., 2015
© Investor Relations Agency, 2015

3. 3
Оглавление
Аннотация к исследованию ……………………………………………………………………………….……. 4
Задачи исследования ………………………………………………………………………………………….….. 10
Подготовка исследования ….…………………………………………………………………………………… 10
Анализ систем корпоративного управления в банках Украины на момент старта
Корпоративной реформы финансового сектора
1.Система корпоративного управления банка …………………………………………………….. 12
1.1. Корпоративный секретарь …………………………………………………………………………... 12
1.2. Кодекс корпоративного управления …………………………………………………………… 13
1.3. Кодекс этики ………………………………………………………………………………………………… 14
1.4. Корпоративные документы ………………………………………………………………………… 15
1.5. Органы управления и контроля банка ……………………………………………………….. 16
1.5.1. Наблюдательный совет …………………………………………………………………………. 16
1.5.1.1. Организация работы Наблюдательного совета …………………………….. 16
Заседания Наблюдательного совета …………………………………………………….…. 16
Оплата членов Наблюдательного совета …………………………………………….….. 17
Комитеты Наблюдательного совета …………………………………………………….….. 18
1.5.1.2. Состав Наблюдательного совета ……………………………………………….……. 19
Количественный состав Наблюдательного совета …………………………..……… 19
1.5.1.3. Структура Наблюдательного совета ……………………………………….………. 20
Председатель Наблюдательного совета …………………………………………………. 20
Независимый директор ……………………………………………………………………………. 21
Гендерный баланс …………………………………………………………………………………….. 22
Структурный профиль Наблюдательного совета …………………………………….. 23
1.5.1.4. Квалификационные требования
к членам Наблюдательного совета ……………………………………………….… 24
1.5.2. Ревизионная комиссия …………………………………………………………………………... 27

4. 4
Аннотация к исследованию
Система корпоративного управления в банках
Украины: прошлое, настоящее, будущее
Прошлое:
С момента создания банковской системы (начало 1990-х годов) в Украине институт
«корпоративного управления» фактически не был включен в бизнес-модель
банков, оперирующих в Украине. Количество банков росло значительными
темпами, при этом возникли банки с искаженными бизнес-моделями, значительно
отдаленными от общепринятого понятия банкинга. Система корпоративного
управления (КУ) в банках была выстроена главным образом для формального
соответствия законодательным и регуляторным требованиям. При этом до
недавнего времени как для регуляторов, так и общества практически полностью
отсутствовал доступ к информации о реальных бенефициарных собственниках
банков (в ряде случаев клиенты банка могли узнавать о принадлежности банка
тому или иному собственнику по данным СМИ).
На протяжении 2004-2006 гг. (после «Оранжевой революции») развитие
корпоративного управления в банковской системе Украины получило
определенный импульс благодаря Проекту TACIS по реформированию банковского
сектора, проекту Международной финансовой корпорации (IFC) «Корпоративное
управление в банковском секторе Украины» (2005-2007). Для участия в программах
был отобран ряд банков, однако большинство банков не проявило
заинтересованность к участию в этих проектах.
В прошлом широко распространённым было мнение о том, что банки в Украине
будут вынуждены улучшить качество систем корпоративного управления под
давлением «экспорта корпоративной культуры» западных банков (в результате
экспансии 2004-2007 гг.). Однако в Украине до 2014 года не произошли
качественные изменения в банковской системе, не изменились подходы к
регулированию деятельности банков, не произошел пересмотр политик ведения
бизнеса собственников банков. Такая позиция привела к накоплению дисбалансов
в банковской системе Украины до угрожающего уровня.
Законом Украины «О банках и банковской деятельности» (в прежней редакции)
устанавливались возможности несоблюдения банками, как акционерными
обществами, законодательных и регуляторных требований, обязательных для всех
акционерных обществ Украины. На протяжении длительного периода существовал
регуляторный конфликт между Национальным банком Украины (НБУ) и
Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) в

5. 5
части регулирования организации и деятельности банков как акционерных
обществ, который был обусловлен несогласованностью регуляторных действий.
Со стороны НБУ предпринимались разовые меры в сфере корпоративного
управления, в частности, принятие в 2007 году постановления Правления НБУ «О
методических рекомендациях по усовершенствованию корпоративного
управления в банках». В целом был взят курс на фрагментарное внедрение
элементов системы корпоративного управления в банковский надзор: введена
процедура предварительного согласования членов Наблюдательного совета,
Исполнительного органа (Правления); введена процедура получения одобрения
НБУ для приобретения существенного участия в банке и контроля.
Вопреки требованиям принципов корпоративного управления Базельского
комитета, Наблюдательные советы в банках не стали защитниками интересов всех
групп заинтересованных лиц, оставшись органом управления для формального
одобрения решений собственника – бенефициария банка. В отличие от мировых
рынков, по итогам кризиса 2008 года в Украине система корпоративного
управления в банках не претерпела значительных изменений и осталась на уровне
формального соответствия, фактически полностью недееспособная в отношении
защиты прав стейкхолдеров и обеспечения контроля за деятельностью
менеджмента и контролирующих банк акционеров. Надзор за деятельностью
банков был сконцентрирован вокруг контроля экономических нормативов и
предварительного согласования руководителей банков и приобретения
существенного участия в капитале банков.
Собственники банков не были мотивированы создавать дееспособную систему
корпоративного управления с эффективными Наблюдательными советами с
участием независимых директоров, введением в систему управления
корпоративных секретарей. Регуляторные требования воспринимались как
излишняя (затратная) нагрузка на бизнес и выполнялись исключительно для
формального соответствия и минимизации рисков штрафных санкций. Со стороны
НБУ (при наличии законодательных возможностей) не предпринимались
необходимые меры воздействия для предупреждения нарушений в отношении
нарушения прав миноритарных акционеров и злоупотреблений со стороны
бенефициариев и управляющего менеджмента по ограничению прав голоса
собственников банков).
Настоящее:
После Революции Достоинства (2013-2014 гг.) как страна в целом, так и банковская
система Украины испытала ряд шоков (гипердевальвация, политические и
милитарные потрясения, утрата активов в Крыму и на Донбассе, беспрецедентный
отток ликвидности). Основные вызовы для банковской системы Украины: отток
депозитов, глубочайший кризис доверия клиентов и общества к банкам,
регулятора к банкам, банков к банкам (т.е. - среди основных стейкхолдеров),
девальвация национальной валюты, критический уровень «плохих» кредитов,
«связанные кредиты»), «репутационный кризис менеджмента в банках»,
ограниченность доступа к источникам ликвидности, низкая мотивация и

6. 6
ограниченность возможностей собственников банков в части докапитализации
банков.
С нашей точки зрения кризис в банковской системе Украины имеет экономическую
и военную природу. Наряду с этим, управленческий кризис сформирован
проблематикой формального похода к корпоративному управлению в банках, как
следствие - отсутствие реально работающих систем корпоративного управления,
неэффективность риск-менеджмента и внутреннего контроля, несоблюдение
основных принципов корпоративного управления, утрата доверия стейкхолдеров,
утрата репутации руководства обанкротившися банков.
Отсутствие должного регуляторного контроля (внешнего и внутреннего) за
деятельностью собственников и менеджмента банков привели к тому, что
вкладчики оказались «заложниками управленческих решений», фактически
финансируя деятельность собственников банков и их небанковский бизнес.
8 марта 2015 вступил в силу Закон Украины "О внесении изменений в некоторые
законодательные акты Украины относительно ответственности связанных с банком
лиц. Закон предоставляет НБУ возможность идентификации связанных с банком
лиц, а также привлечение их к гражданско-правовой, административной и
уголовной ответственности в случае совершения ими действий, приводящих к
ухудшению финансового состояния коммерческих банков.
Построение банковского надзора в Украине исключительно на системе
отслеживания экономических нормативов и процедуре согласования органов
управления банков показало свою неэффективность и не позволило предупредить
развитие кризиса в банковской системе Украины. С сентября 2015 года НБУ
перешел на кластерный принцип надзора (в один кластер относятся банки с
похожими бизнес-моделями, профилями рисков, характером операций, а также
объединяются банки, разные по размеру, но с общими владельцами). Банки I та II
групп разделяются на следующие надзорные кластеры: государственные банки,
большие частные банки и банки, принадлежащие к международным банковским
группам.
НБУ взят курс на «очистку» банковской системы (беспрецедентные темпы вывода с
рынка неплатежеспособных и проблемных банков). Введены законодательные
ограничения на ряд прав акционеров (в частности - запрещена выплата
дивидендов), изменены процедуры раскрытия структуры собственности,
получения разрешения на существенное участие в банке.
В 2014 году принят Закон Украины «О внесении изменений в Закон Украины «О
банках и банковской деятельности» относительно определения особенностей
корпоративного управления в банках» -первый шаг в корпоративной реформе
финансовых учреждений в Украине. С принятием этого Закона существенно
изменяется конфигурация системы корпоративного управления: исключается
обязательность наличия такого органа контроля как Ревизионная комиссия – в
связи с трансформацией системы внутреннего контроля и консолидацией функции
внутреннего контроля в Службе внутреннего аудита; происходит повышение
статуса риск-менеджмента в виде переподчинения Наблюдательному совету
структурного подразделения, осуществляющего риск-менеджмент; претерпевают
изменения полномочия органов управления с консолидацией полномочий на

7. 7
уровне Наблюдательного совета (Совета) банка; в состав Наблюдательного совета
в обязательном порядке вводится позиция «независимый директор» и
устанавливается количественная квота (не менее ¼ от общего количественного
состава).
Практика применения принципов корпоративного управления при проведении
кредитной оценки своих корпоративных клиентов в настоящее время не нашла
своего применения в Украине.
События 2014 года показали, что вкладчикам требуется четкое понимание
стратегических целей и перспектив банка и уверенность в том, что их права не
будут нарушены, что является невозможным без улучшения практики
корпоративного управления.
Рынок банковских услуг остается сильно фрагментированным с низкой
капитализацией из-за нестабильных условий ведения бизнеса, незащищенности
права собственности и низкого уровня корпоративного управления.
Впервые за всю новейшую историю Украины на государственном уровне
признана проблема влияния низкого уровня корпоративного управления на
качественный уровень развития финансовых рынков. Программные документы
Реформы финансового сектора, утверждены 15 мая 2015 года Национальным
советом реформ Украины.
Задача по повышению стандартов деятельности и корпоративного управления
банков внесена в перечень приоритетных в «Комплексной программе развития
банковской системы Украины на 2015-2020 гг.».
Национальная стратегия безопасности Украины предусматривает как часть
экономической безопасности задачу по стабилизации банковской системы и
восстановления доверия к национальным финансовым институтам.
К 2015 году банковская система подошла с сформированным кризисом доверия к
украинским банкам. На фоне усугубления макроэкономической и политической
ситуации, роста накопления убытков и практически полной утраты доверия
населения к банковской системе, украинские банки столкнулись с необходимостью
поиска иных источников и инструментов восстановления и возврата к
долгосрочному экономическому росту.
В соответствии с данными Опроса с целью оценки уровня знаний украинских
потребителей о системе гарантирования вкладов, проведенным Программой
развития финансового сектора (USAID/FINREP –II), отношение к банкам как
институциям для хранения сбережений весьма настороженное. Только 18%
опрошенных хранят в банках половину и более своих средств, 33% вообще не
пользуется услугами банков для хранения средств, 49% хранят только
незначительную часть своих накоплений.
Будущее:
Основа восстановления банковской системы – распространение бизнес-модели,
составной частью которой является дееспособная и эффективная система

8. 8
корпоративного управления. Эффективность корпоративного управления в банках
– одно из важнейших условий обеспечения как устойчивости самих банков, так и
стабильности банковского сектора Украины в целом.
Основными факторами, определяющими выбор моделей корпоративного
управления в банках, является необходимость учета интересов многих групп
стейкхолдеров, особенно клиентов банка, а также роли вкладчиков банков как
определяющей группы фондирования банка наряду с ограниченностью
фондирования от собственников (главным образом мажоритарных акционеров
банка).
В соответствии с рекомендациями Базельского комитета по банковскому надзору
(«Принципы совершенствования корпоративного управления»), банковский
надзор должен играть основную роль, связанную с оценкой эффективности, и
разработкой указаний по совершенствованию корпоративного управления в
банках.
Внесение определенных уточнений в концептуальный подход к регулированию
корпоративного управления в украинских банках должно стать одной из основных
задач реформирования НБУ в 2015 и в последующие годы. Необходимы
изменения действующего законодательства в части порядка урегулирования
вопросов корпоративного управления в деятельности банков по ряду
стратегически важных вопросов, в частности достижения баланса интересов
(компромисса) учредителей (участников), членов Совета директоров
(Наблюдательного совета) и исполнительных органов банка, его кредиторов,
вкладчиков и иных заинтересованных лиц.
Последующая вероятная консолидация банков и формирование банковской
системы с доминированием банков с государственной долей в капитале станет
стимулирующим фактором развития инструментов корпоративного управления в
Украине.
Наше видение возможного перечня мер для обеспечения устойчивости
банковской системы и привлечения долгосрочного локального капитала через
развитие локальных систем корпоративного управления в банковских
учреждениях включает в себя:
o вовлечение вкладчиков в управление банком (в частности, Комитет
вкладчиков в структуре Наблюдательного совета);
o внедрение обновленной функциональной модели «независимого
директора» в банке с приоритетом в соблюдении баланса интересов
акционеров и вкладчиков;
o режим «мягкого банковского надзора» для банков - публичных
акционерных обществ де-факто с развитой системой корпоративного
управления (уровень (качество) развития оценивается НБУ по специальной
национальной шкале, разработанной совместно с экспертным
сообществом);

9. 9
o формирование и поддержка доверия населения через открытую
информационную политику (отказ от информационной политики,
основанной исключительно на продуктной платформе со смещением
приоритетов на инвестиционной маркетинг);
o развитие института «корпоративного секретаря» как основного элемента
коммуникаций с инвесторами (акционерами, облигационерами,
вкладчиками);
o формирование мотивированности банков приверженности принципам
корпоративного управления через изменение
законодательного/нормативного поля, а также изменение листинговых
требований на фондовых биржах, а именно:
 создание методологии систем корпоративного управления для
банковских групп;
 пересмотр устаревших методических рекомендаций по
корпоративному управлению НБУ (нами рекомендована замена на
Национальный кодекс корпоративного управления финансовых
рынков);
 приоритет по созданию эффективной системы корпоративного
управления в финансовых учреждениях как часть Стратегии развития
банковской системы;
 регулярное раскрытие информации (включая ретроспективу данных)
о реальных бенефициарах на сайте банка и Национального банка
Украины;
 мониторинг качества систем корпоративного управления в банках
как через программы самооценки, так и внешней независимой
экспертной оценки;
 поддержка со стороны НБУ развития института «независимого
директора» и «корпоративного секретаря» в банковских
учреждениях;
 мотивирование банков к применению инструментов корпоративного
управления для ограничения и контроля кредитных операций со
связанными лицами;
 предупреждение утраты и механизмы восстановления репутации
менеджмента банков.

10. 10
Задачи исследования
Исследование предполагает реализовать три основные задачи:
Представить анализ текущего состояния (установившейся практики) систем
корпоративного управления на момент старта Корпоративной реформы
финансового сектора.
Оценить проблематику практик корпоративного управления на начало
старта Корпоративной реформы в банках.
Определить причины неэффективности действующей системы
корпоративного управления в банках Украины для контроля за конфликтом
интересов различных групп заинтересованных лиц, а также
предупреждения реализации рисков различных типов.
Представить анализ изменений в системах корпоративного управления в
банках (обратной связи) по итогам первой волны - приведения в
соответствие с требованиями Закона Украины «О внесении изменений в
Закон Украины «О банках и банковской деятельности» относительно
определения особенностей корпоративного управления в банках» № 1587-
VII от 04.07.2014, (вступил в силу 10.01.2015) .
На основании результатов исследования предложить «дорожную карту»
для реализации Корпоративной реформы в банках (определить перечень
приоритетных задач для восстановления доверия к банковской системе и
совершенствования законодательного /нормативного регулирования).
Подготовка исследования
Источником данных для анализа являются Отчет о состоянии корпоративного
управления (составная часть Годового отчета эмитента ценных бумаг банками
Украины за 2014 год в НКЦБФР по состоянию на 30.04.2015), особая информация
(изменение данных о должностных лицах), раскрытая в Общедоступной
информационной базе данных НКЦБФР (www.stockmarket.gov.ua), корпоративные
сайты банков (как источник информации, пользующемуся наибольшим уровнем
доверия пользователей финансовых услуг).
По состоянию на 01.01.2014 в Украине функционировало 180 банков (доля
иностранного капитала – 34 %), на 01.01.2015 -163 банка (доля иностранного
капитала – 32,5%). Всего на 01.01.2015 в группе І насчитывалось 16 банков, на
момент публикации исследования (октябрь 2015) из анализируемых банков

11. 11
исключены* 3 банка. Всего на 01.01.2015 в группе II было 19 банков, на момент
публикации исследования (октябрь 2015) из анализируемых банков первой группы
исключены 5 банков. Общее число анализируемых банков - 27.
В рамках первой волны предложена оценка исключительно на публично
раскрытых банками данных и не предполагалось проведение опросов или
анкетирования. При оценке банков применено условное деление банков на
кластеры (государственный банк, банк с украинским капиталом, банк с долей
иностранного капитала). Принятое разделение на кластеры не основано на
классификации кластеров НБУ и может отличаться от нее. Разделение на кластеры
применено исключительно для анализа особенностей практики корпоративного
управления соответствующей совокупности банков.
В рамках второй и последующей волн исследования планируется разработка
анкеты и проведения опросов банков, а также членов Наблюдательных советов и
корпоративных секретарей для исследования более глубинных вопросов.
_____________________________________________________________
* Из общего числа банков, относящихся к I и II группе классификации НБУ по
состоянию на 01.01.2015 исключены банки в отношении, которых было принято
решение о введении временной администрации и/или признании
неплатежеспособным, принято решение о ликвидации.
16 19
13
14
Г Р УП П А 1 Г Р УП П А 2
АНАЛИЗИРУЕМАЯ ГРУППА БАНКОВ
На 01.01.2015 На 06.10.2015

12. 12
Анализ систем корпоративного управления в банках
Украины на момент старта Корпоративной реформы
финансового сектора
В действующей редакции Закона Украины «Об акционерных обществах»
предусматривается право акционерного общества избрать корпоративного секретаря,
отвечающего за взаимодействие с акционерами и инвесторами. Специальный Закон
Украины «О банках и банковской деятельности» не содержит никаких норм, касающихся
назначения и/или деятельности корпоративных секретарей в банках.
Из банков I группы у 54%
назначен корпоративный
секретарь и соответственно у
46 % - нет, во II группе
распределение иное -36 %
банков имеют корпоративных
секретарей, а 64% - нет. В
кластерном разрезе обращает
на себя тот факт, что вопреки
ожиданиям украинские дочки
международных банков в
меньшей мере проявляют
приверженность
надлежащему
корпоративному управлению
через назначение
корпоративного секретаря,
чем банки с украинским
капиталом. Иностранные
собственники не видят
необходимости в затратах на
выделение отдельной
должностной позиции, в
функционал которой выделены вопросы корпоративного управления. В целом в банках
отмечаются случаи совмещения функционала в сфере корпоративного управления и иных
(юридические вопросы, операции с ценными бумагами и др.). Собственники банков, так
54%
46%
36%
64%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Есть
Нет
Назначение корпоративного секретаря
Группа 2 Группа 1
75%
38%
40%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%
Государственный банк
Иностранный банк
Украинский банк
Назначение корпоративного секретаря
1. Система корпоративного управления банка
1.1. Корпоративный секретарь

13. 13
и менеджмент еще не видят необходимости в выделении позиции корпоративного
секретаря, такой вывод подтверждается данными о том, что только 2 (!) банка из всей
анализируемой группы публично опубликовали контактные данные своих корпоративных
секретарей.
Тенденция, выявленная при анализе вопроса о назначениях корпоративных секретарей,
сохраняется и в части реализации приверженности надлежащему корпоративному
управлению через утверждение Кодекса корпоративного управления. Так, 60% банков с
украинским капиталом
утвердили Кодекс
корпоративного управления
и только 38% банков с
иностранным капиталом
утвердили аналогичный
документ. Выявленная
особенность текущий
практики корпоративного
управления подтверждает
вывод о том, что
значительной мере не
произошел качественный
рост проникновения
практик корпоративного
управления материнских
банков и приверженность
корпоративному
управлению в банках с
украинским капиталом
выше, чем в банках с
иностранным капиталом.
Однако необходимо
отметить, что в большинстве
случаев Кодекс корпоративного управления остается формальным документом и пока
еще не является действенным инструментом для улучшения качества управления в
банках Украины.
1.2. Кодекс корпоративного управления
38%
50%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%
Группа 1
Группа 2
Кодекс КУ
50%
38%
60%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
Государственный банк
Иностранный банк
Украинский банк
Кодекс КУ

14. 14
Под кодексом этики мы понимаем систему правил или этических принципов,
управляющих поведением членов определенного сообщества (социальной,
профессиональной или этнической группы), выражающих понимание достойного
поведения в соответствии с
этическими принципами,
моралью данного
сообщества. В рамках
настоящего исследования
мы рассматриваем
профессиональную группу –
банковское сообщество. Как
и в вопросах с назначением
корпоративного секретаря,
утверждения Кодекса
корпоративного управления
в части утверждения
Кодексов этики отмечается
превалирование банков с
украинским капиталом
(40%) по сравнению с
банками, участниками
иностранных банковских
групп (23%). Для
государственных банков
Кодекс этики также не
является приоритетным
(25%). Данные показывают,
что в банках фактически отсутствует действенный механизм предупреждения и контроля
репутационных рисков в отношении менеджмента. Такая ситуация обусловлена тем, что
ранее менеджер банка не был ограничен в вопросах трудоустройства, в связи с историей
работы в банках, выведенных с рынка. Кризис доверия в банковской системе частично
является следствием репутационного кризиса членов органов управления и
менеджмента банков (члены Наблюдательного совета, члены исполнительного органа,
руководители структурных подразделений и др., относящиеся Законом Украины «О
банках и банковской деятельности» к руководителям банков). Однако, до момента
изменения в 2015 году подходов НБУ к понятию «деловой репутации» и ее проверке
(подтверждению), а также и начала фактического его применения через ограничение
реализации «права на профессию» в Украине не предпринимались действия,
направленные на поиск путей решения проблемы «репутационного кризиса». НБУ
введены жесткие критерии отсутствия безупречной деловой репутации. Так, например,
1.3. Кодекс этики
38%
21%
0% 10% 20% 30% 40% 50%
Группа 1
Группа 2
Кодекс этики
25%
23%
40%
0% 10% 20% 30% 40% 50%
Государственный банк
Иностранный банк
Украинский банк
Кодекс этики

15. 15
физическое лицо, не считается имеющим безупречную деловую репутацию, а значит не
может быть согласовано НБУ на должность руководителя банка, если физическое лицо:
Являлось собственником существенного участия в банке на любую дату, или
Занимало не менее 6 месяцев должность в органах управления и контроля банка
или руководителя подразделения внутреннего аудита банка, или
Независимо от должностей и владения долей в банке имело право выдавать
обязательные указания или возможность иным образом определять или
существенно влиять на действия банка.
В течение одного года, предшествующего принятию решения НБУ об отзыве
лицензии или отнесении банка к категории неплатежеспособных (мера
применяется в течение 10 лет к физическому лицу), применения к банку мер
влияния за нарушение банковского законодательства (мера применяется в течение
3 лет к физическому лицу).
Одним из инструментов, регулирующих репутационные риски менеджмента
является Кодекс этики. «Репутационный кризис» в Украине может стать
мотивирующим факторов для расширения практик применения Кодексов этики и
преобразования его статуса «от формального» к «действенному».
Законом Украины «Об акционерных обществах» (ст.78) установлена обязанность
эмитента на принадлежащем ему интернет-сайте раскрывать следующие
корпоративные документы:
Устав;
Положение об Общем собрании акционеров;
Положение о Наблюдательном совете;
Положение об исполнительном органе;
Положение о Ревизионной комиссии;
Иные внутренние положения, регулирующие деятельность банка.
Положение о филиале или представительстве банка;
Принципы (кодекс) корпоративного управления;
Протоколы Общего собрания акционеров;
Заключения Ревизионной комиссии и аудитора;
Годовая финансовая отчетность;
Документы отчетности, подаваемые государственным органам;
Проспект эмиссии, свидетельство о государственной регистрации выпуска акций и
иных ценных бумаг;
Перечень аффилированных лиц;
Особая информация в соответствии с законодательными требованиями.
1.4. Корпоративные документы

16. 16
Наиболее доступным для потребителей финансовых услуг является устав (100%
банков из выборки дают возможность ознакомиться с уставом). С нашей точки
зрения целесообразно сохранить возможность введения специальных норм
регулирования корпоративных отношений на усмотрение общества, но с
обязательным закреплением в его уставе. Однако анализ показывает наличие
ограничения в доступе к корпоративным положениям. Банки в Отчете о
корпоративном управлении декларируют наличие всего блока положений, при
этом на своем корпоративном сайте не обеспечивают их публикацию. Так,
например, доступ к Положению об Общем собрании акционеров обеспечивают
только 85,7% банков из всей выборки исследования.
С нашей точки зрения, необходимо создание регуляторных мотиваций для
повышения качества выполнения законодательного требования о раскрытии
информации для повышения уровня информированности и защищенности
акционеров банков.
Заседания Наблюдательного Совета
Наблюдательный совет в Украине может собираться на заседание по мере
необходимости, но не менее чем раз в квартал (ограничение нижнего, но не
верхнего порога). Количество заседаний Наблюдательного совета банка в год в
кластерном разрезе показывает прямую зависимость роста количества с типом
банка. Для банков государственного сектора в связи с усложненной процедурой
31%
7%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
Группа 1
Группа 2
Доступность корпоративных
положений
1.5. Органы управления и контроля банков
1.4.2. Наблюдательный совет
1.4.1.1. Организация работы Наблюдательного совета

17. 17
согласований решений органов исполнительной власти вопросы консолидируются
на ограниченное число заседаний в год.
Банки, участники международных групп более гибки в отношении оперативности
проведения заседаний Наблюдательного совета, но в определенной мере через
процедуры планирования работы представителей материнских банков также
ограничивают возможное количество заседаний. В украинских банках на данный
момент нами не установлены тенденции к консолидации вопросов для
рассмотрения и планирования работы Наблюдательных советов (за единичными
исключениями). В связи с значительным увеличением вопросов, отнесенных в
компетенцию Наблюдательных советов обновленным законодательством, мы
ожидаем существенного увеличения количества заседаний, а при отсутствии
корпоративных секретарей - с неизбежным при этом ухудшением качества
подготовки материалов для принятия решений Наблюдательным советом.
Оплата членов Наблюдательного совета
Согласно данных отчетов о корпоративном управлении, поданных банками в
НКЦБФР (за 2014 год) в исследуемой выборке отсутствуют банки, которые
привязывают размер оплаты к результатам деятельности банка (например - % от
прибыли), а также проводят оплату посредством акций банков.
У членов Наблюдательных советов нет прямой мотивации быть
заинтересованными в росте прибыльности бизнеса или росте стоимости акций
банков. Необходимо отметить, что в настоящее время акции банков практически
не котируются на локальных фондовых биржах. В 2/3 банков, включенных в
выборку, не проводится оплата работы членов Наблюдательного совета. Только
30% банков проводят оплату работы членов Наблюдательного совета, как правило,
иностранных граждан.
7
15
36
0 5 10 15 20 25 30 35 40
Государственный банк
Иностранный банк
Украинский банк
Усредненное количество заседаний
Наблюдательного совета

18. 18
С нашей точки
зрения, такая
ситуация
обусловлена, в
большинстве
случаев,
формальной
работой
Наблюдательных
советов,
направленной на
оформление
(легализацию) решений контролирующих банк собственников (акционеров). В
Украине банки не раскрывают данные о размере вознаграждений и/или условиях
контрактов. Нами зафиксированы случаи выплат вознаграждений только части
членов Наблюдательного совета (например – независимый директор,
представители материнских банков и др.), иные члены Наблюдательного совета
того же банка исполняют обязанности на безоплатной основе.
Комитеты Наблюдательного совета
Действующая редакция Закона Украины «Об акционерных обществах»
предусматривает возможность образования постоянных и временных комитетов
из числа членов Наблюдательного совета (прямо предусмотрена возможностью
организации аудиторского комитета и комитета по вопросам информационной
политике). Однако в профильном Законе Украины «О банках и банковской
деятельности» установлено, что банк обязан создать ряд комитетов с целью
управления рисками (кредитный, комитет по тарифам, комитет по управления
активами и пассивами и др.). При этом необходимо отметить, что данные
30%
70%
0% 20% 40% 60% 80%
Фиксированная оплата
Без оплаты
Тип оплаты
15%
43%
0% 10% 20% 30% 40% 50%
Группа 1
Группа 2
Фиксированный размер оплаты

19. 19
комитеты не являются комитетами Наблюдательного совета. В специальном
законе предусматривается наличие комитетов в Правлении (исполнительном
органе) банка. Данная коллизионность законодательных требований привела к
тому, что ни в одном из банков выборки не создан комитет по стратегии. Базовые
комитеты Наблюдательного совета созданы только в 8 из 27 банков, комитет по
аудиту – в 4 из 27, комитет по вознаграждениям – в 2 из 27. Для повышения
эффективности работы Наблюдательных советов банков необходимо устранение
законодательной коллизионности: при сохранении комитетов правления,
необходимо обеспечить развитие комитетов на уровне Наблюдательного совета.
Количественный состав Наблюдательного совета
Ранее (до января 2015) законодательно не был ограничен количественный состав
Наблюдательного совета, банки устанавливали количественный состав на свое
усмотрение, как правило, на уровне минимально возможном – 3 члена.
Небольшое количество членов Наблюдательных советов объясняется
преимущественно формальным подходом к деятельности, который необходим
был исключительно для соответствия законодательным требования о наличии
Наблюдательного совета как органа управления. С изменением специального
законодательства впервые было установлено требование к количественному
составу – не менее 5 членов, в том числе не менее чем ¼ количественного состава
должна быть сформирована независимыми директорами. Данные нашего
исследования показывают, что количественный состав Наблюдательных советов
украинских банков, как и ранее, установлен преимущественно на уровне
формально требуемого законом, значительное число членов для государственных
1.5.1.1. Состав Наблюдательного совета
10
6
4,6
9
6,5
5,75
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Государственный банк
Иностранный банк
Украинский банк
Количественный состав Наблюдательного
совета, чел.

20. 20
банков обусловлено законодательным требованием квот для органов
исполнительной власти в органах управления акционерных обществ с
государственной долей. При этом необходимо отметить, что имеют место случаи
нарушения законодательных сроков действия полномочий и избрания
/переизбрания членов Наблюдательных советов банков с государственной долей.
В настоящее время Министерством финансов Украины разрабатывается концепция
реформирования государственных банков. Регулирование корпоративных
отношений для акционерных обществ требует значительного урегулирования и
реформирования.
Для I группы max - 15, min – 5, для группы II - max - 19, min – 5. Данные
подтверждают выполнение требований закона. Разница в количественных состав
между группами обусловлена влиянием государственных банков.
Председатель Наблюдательного совета
Преимущественным способом
избрания Председателя
Наблюдательного совета является
его избрание одновременно с
принятием решения об избрании
членов Наблюдательного совета на
Общем собрании акционеров. Часть
банков (15%) избирает Председателя
Наблюдательного совета на первом
заседании Наблюдательного совета,
у банков с концентрированной
структурой капитала (100% у одного акционера) решение о назначении
1.5.1.2. Структура Наблюдательного совета
78%
15%
7% Решение
ОСА
Решение НС
Решение
Акционера
Избрание Председателя НС
Группа 1; 7 Группа 2; 5
0 5 10 15 20 25 30
min
max
median
Количество членов НС

21. 21
Председателя Наблюдательного совета принимается через единоличное решение
акционера (2 банка из 27).
Независимый директор
Законом Украины «О внесении изменений в Закон Украины «О банках и
банковской деятельности» относительно определения особенностей
корпоративного управления в банках» с января 2015 года установлено
обязательное требование о наличии независимых директоров в составе
Наблюдательного совета и установлена количественная квота – не менее чем ¼ от
количественного состава. До января 2015 года банки не имели в составе
Наблюдательных советов независимых директоров. В настоящее время в Украине
нет официальных реестров, сертифицированных программ обучения для
независимых директоров. Как правило, банки ввели в состав Наблюдательных
советов минимально необходимый – 2 члена. В большом количестве случаев не
удалось достоверно определить наличие или отсутствие независимого директора
из публичных данных, так как на корпоративных сайтах и в данных отчетности
(особой информации) отсутствует какое-либо указание на статус независимого
директора. Наиболее точная информация о независимых директорах банков
находится у НБУ, в связи с тем, что члены Наблюдательных советов подлежат
обязательному согласованию со стороны НБУ. Исходя из публично доступных
данных можно сделать первые выводы о источниках привлечения независимых
директоров: бывшие сотрудники банков, представители материнских банков,
юристы, советники контролирующих акционеров, экономисты, научные деятели,
преподаватели высших учебных заведений, аудиторы, инвестиционные банкиры.
По нашему мнению, в превалирующем большинстве случаев имеет место
«условная независимость», назначенных (избранных) независимых директоров.
Под «условной независимостью» мы понимаем отсутствие прямого публичного
контроля и формальное соблюдение критерия независимости, установленного
специальным законом, а именно: «Член Наблюдательного совета банка, который
является ассоциированным лицом члена правления банка, представителем
связанных или аффилированных лиц банка, акционером банка или его
представителем, не может считаться независимым». Действующая редакция
Закона Украины «Об акционерных обществах» не содержит критериев
независимости. При этом в Методических рекомендациях по корпоративному
управлению НБУ независимым считается член наблюдательного совета, который
не имеет никаких деловых, родственных или других связей с банком, его
связанными лицами, членами его правления или значительными акционерами.
Начиная с 01.05.2016 г. вступит в силу новая редакция Закона Украины «Об
акционерных обществах», которая содержит иные критерии независимости.
Однако банки не будут обязаны их применять, так как нормы специального закона
имеют преимущественную силу. С нашей точки зрения, существует угроза

22. 22
дискредитации института независимого директора в банках из-за формального
соблюдения требований специального закона, а также из-за отсутствия критериев
независимости соответствующих общепринятой мировой практике.
Введение независимых директоров в состав Наблюдательных советов не принесет
необходимого эффекта контроля за деятельностью членов органов управления
без изменения законодательного и нормативного регулирования корпоративных
отношений в банках.
Гендерный баланс
Законодательство Украины не устанавливает требования в отношении соблюдения
гендерных квот в Наблюдательных советах. Соответственно, законодательство не
содержит требований о специальном порядке раскрытия данных о соблюдении
гендерного баланса в органах управления акционерных обществ.
Согласно полученных
нами данных в
независимости от
размера банков в
составах
Наблюдательных советов
банков насчитывается
17% -18 % женщин. Как
правило, Председателем
Наблюдательного совета
является мужчина. Гендерный баланс прямо зависит от пола Председателя
Наблюдательного совета. В Украине сделан первый шаг в отношении соблюдения
гендерного баланса в сфере избирательного законодательства – введена квота в
размере 30% женщин для политических партий.
Мужчины
83%
Женщины
17%
Группа 2
Мужчины
82%
Женщины
18%
Группа 1

23. 23
Структурный профиль Наблюдательного совета
Анализ данных показывает доминирующую роль собственников существенного
участия в банках при формировании состава Наблюдательного совета. Нами
проанализирован структурный профиль Наблюдательного совета в двух
контрольных точках: до имплементации норм специального законодательства о
корпоративном управлении в банках и после завершения периода
имплементации.
Колебание доли государства в составах Наблюдательного совета
обусловлено введением в состав Наблюдательных советов независимых
директоров (уменьшение в группе 1), рост доли в группе 2 обусловлен
периода раскрытием данных и периода анализа.
1,3%
20,0%
55,5%
1,3%
21,9%
6,1%
10,6%
51,5%
3,0%
28,8%
0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0%
Сотрудник
Государство
>10%
<10%
Юрлицо
Группа 1
После имплементации До имплементации
2,9%
11,4%
44,3%
14,3%
27,1%
9,5%
19,0%
42,9%
23,8%
4,8%
0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0%
Сотрудник
Государство
>10%
<10%
Юрлицо
Группа 2
После имплементации До имплементации

24. 24
При сохранении доминирующих позиций, мы отмечаем пока
незначительное сокращение (на 2-4%) доли в числе членов
Наблюдательных советов мажоритарных акционеров. Мы можем
предположить, что мажоритарные акционеры «переуступили» свои
позиции «условно» независимым членам Наблюдательного совета.
Юридические лица пока еще остаются членами Наблюдательного совета в
лице своих представителей (при том, что в группе 2 произошло резкое
сокращение (с 27,1% до 4,8%). Банки группы 2 сработали на опережение с
учетом будущего запрета на участие юридических лиц в составах
Наблюдательного совета с 01.05.2016.
Наличие в составах Наблюдательных советов сотрудников банков не
является результатом опционных программ. Рост доли данного сегмента
может быть следствием ограниченности возможностей банков по
привлечению профессиональных корпоративных директоров.
С января 2015 года Национальным банком Украины впервые установлены
требования квалификационные требования к членам Наблюдательных советов, а
также установлена обязательная квота на наличие хотя бы 1 члена
Наблюдательного совета, имеющего образование в сфере экономики или права,
опыт работы в банковской системе на руководящих должностях не менее 3 лет.
На основании публичных данных в Отчете о корпоративном управлении за 2014
год распределение в квалификационных требованиях в банках выглядит
следующим образом:
24,00%
24,00%
20,00%
24,00%
0,00%
8,00%
16,70%
26,70%
26,70%
26,70%
0,00%
3,30%
0,00% 5,00% 10,00% 15,00% 20,00% 25,00% 30,00%
Отраслевые знания
Специальные знания
Личностные качества
Отсутствие конфликта интересов
Возраст
Нет требований
Критерии требований для членов НС
Группа 2
Группа 1
1.5.1.3. Квалификационные требования
к членам Наблюдательного совета

25. 25
Обращает на себя внимание тот факт, что ни один банк не указал возрастные
ограничения для членов Наблюдательного совета.
При кластерном подходе квалификационные требования распределены
следующим образом:
75,00%
100,00%
75,00%
100,00%
0,00%
0,00%
0,00% 20,00% 40,00% 60,00% 80,00% 100,00%
Отраслевые знания
Специальные знания
Личностные качества
Отсутствие конфликта…
Возраст
Нет требований
Критерии требований для
членов НС (госбанки)
38,50%
38,50%
38,50%
30,80%
0,00%
15,40%
0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00% 50,00%
Отраслевые знания
Специальные знания
Личностные качества
Отсутствие конфликта интересов
Возраст
Нет требований
Критерии требований для членов
НС
(иностранные банки)

26. 26
Для государственных банков является приоритетным профессиональный опыт и
отсутствие конфликта интересов, для банков с иностранным капиталом
приоритетными в равной степени являются отраслевые знания, специальные
знания, личностные качества и только после этого отсутствие конфликта интересов.
Для банков с украинским капиталом распределение качественных характеристик
полностью идентично профилю для дочерних банков с иностранным капиталом.
Отдельно необходимо отметить, что только 1 банк (банк с украинским капиталом)
не установил никаких требований по квалификационным характеристикам.
Довольно широко распространена практика отсылки к законодательно
установленным требованиям. Таким образом, НБУ устанавливая специальные
квалификационные требования для членов Наблюдательных советов действовал в
рамках пассивной позиции со стороны банков, которые ожидают регуляторных
требований вместо собственных активных действий направленных на
качественное улучшение состава Наблюдательных советов. С нашей точки зрения
такая позиция также является следствием формального подхода к формированию
и деятельности Наблюдательных советов.
Подходы банков к введению в должность вновь избранных членов
Наблюдательного совета, только подкрепляют сделанными нами ранее выводы.
Ни один из банков в публичной отчетности не декларирует программы обучения
членов Наблюдательных советов, специальное заседание для ознакомления с
правилами работы проводит только 1 банк с иностранным капиталом из 1 группы и
1 банк с украинским капиталом из 2 группы. Преимущественно указывается на
самостоятельное ознакомление с документами (70,4%). Банки, обладающие
«формальными» Наблюдательными советами не заинтересованы в
дополнительных затратах на его качественный уровень. Треть банков (29,6%) не
проводит никаких процедур по ознакомлению и и/ли введению в должность
30,00%
50,00%
50,00%
60,00%
0,00%
10,00%
0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00% 50,00% 60,00% 70,00%
Отраслевые знания
Специальные знания
Личностные качества
Отсутствие конфликта интересов
Возраст
Нет требований
Критерии требований для членов НС
(украинские банки)

27. 27
членов Наблюдательного совета. Мы обладаем непубличной информацией о том,
что в единичных случаях в банках могут иметь место мероприятия по работе с
членами Наблюдательных советов, направленные на внедрение лучших практик
корпоративного управления. Однако считаем, что необходимо провести
дополнительное исследование Наблюдательных советов с применением
анкетирования и персональных интервью с корпоративными секретарями и
членами Наблюдательных советов.
Законодательством Украины для акционерных обществ как орган контроля
предусмотрена Ревизионная комиссия. В связи с концентрацией функций
внутреннего контроля на Службе внутреннего аудита Ревизионные комиссии в
большинстве своем утратили функциональность, оставаясь формальным органом в
ведение которого входит утверждение отчета для годовой отчетности банка как
эмитента ценных бумаг. Только у 2 банков из выборки проведено 6 заседаний
Ревизионной комиссии. В 21 банке (77,8%) проводилось 1 заседание в год, что
подтверждает формальность деятельности Ревизионной комиссии в этих банках.
Автором исследования была предложена норма об отмене обязательности
Ревизионных комиссий, которая вошла в Закон Украины «О банках и банковской
деятельности». На дату публикации отчета 14,8 % из выборки (4 банка из группы
2) провели процедуры ликвидации Ревизионных комиссий. Данный результат
подтверждает целесообразность данного законодательного упрощения.
1.5.2. Ревизионная комиссия

28. 28
Телефон: +38 044 383 2183, : , :E-mail ir@ua-ir.com.ua Web www.ua-ir.com.ua
Адрес: ул. Академика Филатова, д. 22/8, оф. 203, г. Киев, Украина, 01042