Матеріал газети "Цінні папери України" про круглий стіл "Корпоративне управління як інструмент відновлення довіри та протидії корупції у банківській системі" (м. Київ, 12.10.2015)

1. 8 №№40-41 (885-886) 22 ЖОВТНЯ 2015 р.
КРИЗА ДОВІРИ. Відкриваючи засідання круглого
столу,керуючийпартнерInvestorRelationsAgencyОлександр
НІКІШЕВ зазначив, що глибока криза довіри до банків з
боку клієнтів, регуляторів, а також учасників фінансового
ринку, девальвація національної валюти, надмірний рівень
проблемних кредитів, відтік депозитів є наслідками не
тільки економічних та політичних потрясінь або некоректної
поведінки окремих власників та менеджменту банків, це
також результати суто формального застосування практик
корпоративного управління в банках, зневаги системою
корпоративних відносин, яка, за умови її чіткого й неухиль-
ного дотримання, є запобіжником багатьох кризових явищ
та корупційних проявів.
В Україні почалася довгоочікувана корпоративна ре-
форма на фінансових ринках. Державою визнано вплив
корпоративного управління на якість розвитку ринку капі-
талу, а стабілізація банкової системи та відновлення довіри
до національних фінансових інститутів розглядаються як
частина економічної безпеки країни.
Одним із найбільш позитивних чинників у цьому зв’язку
стало прийняття Верховною Радою в липні минулого року
Закону «Про внесення змін до Закону України «Про банки
і банківську діяльність» (щодо визначення особливостей
корпоративного управління в банках), який набув чинно-
сті на початку поточного року. Його основною метою є
забезпечення захисту інтересів вкладників та кредиторів
банків шляхом удосконалення корпоративного управлін-
ня, підвищення відповідальності керівників фінустанов за
результати їх діяльності, створення ефективних механізмів
управління ризиками.
ДОСЛІДЖЕННЯ. Партнер Investor Relations Agency
Оксана ПАРАСКЄВА презентувала на круглому столі ре-
зультати дослідження під назвою «Система корпоративного
управління в банках України: минуле, сьогодення, майбутнє»,
в рамках якого було проаналізовано діяльність 27 банківських
установ – 14 банків першої групи та 13 банків другої групи
(за класифікацією НБУ).
Пані Параскєва зазначила, що реформа корпоративного
управління в банківському секторі має впроваджуватися
спільно регуляторами, учасниками ринку та громадськи-
ми організаціями. У вітчизняних банках за останні роки
накопичилося багато проблем. У світі після кризи 2008 р.
в банківському секторі відбулися фундаментальні зміни,
однак, в Україні, на жаль, таких не спостерігається.
Тривалий час інститут «корпоративного управління»
не був включений до бізнес-моделі українських банків, а
законодавче регулювання цих питань носило фрагментар-
ний та суперечливий характер. Принципи корпоративного
управління не використовувалися у ході кредитної оцінки.
При цьому не відбувся очікуваний експорт корпоративної
культури зарубіжними банками, які прийшли на наш ринок.
Управлінська криза в банківській системі була сформо-
вана формальним підходом до корпоративних відносин.
Як результат, у банківських установах відсутні реально
працюючі механізми корпоративного управління та масово
недотримуються його базові принципи.
Натомість, нещодавно уперше проблема впливу низь-
кого рівня корпоративного управління на рівень розвитку
фінансових ринків була визнана на державному рівні, а
необхідність підвищення стандартів діяльності в сфері
корпоративного управління банків включена до переліку
пріоритетних завдань Комплексної програми розвитку
банківської системи України на 2015-2020 роки.
Окрема увага цим питан-
ням приділена й у Комплексній
програмі розвитку фінансового
сектора України до 2020 року,
яка була схвалена Національною
радою реформ. У ній, зокрема,
передбачаються такі заходи
щодо стабілізації банківської
системи: стрес-тестування банків; виведення з ринку не-
платоспроможних та ризикових банківських установ; до-
капіталізація банків; реформа корпоративного управління
в банківському секторі.
Важливими питаннями є запровадження в банках поса-
ди корпоративного секретаря та прийняття кодексу етики.
Як свідчать дані дослідження, корпоративні секретарі вже
функціонують у 54% банків першої групи та 36% банків
другої групи. Така посада запроваджена в 75% державних
банків, 40% банків з українським капіталом та 38% банків
з іноземним капіталом. Однак інформацію про корпора-
тивного секретаря розкрили лише дві банківські установи.
В свою чергу, кодекс етики мають 38% банків першої
групи та 21% банків другої групи. Такий документ є в 40%
банків з українським капіталом, 25% державних банків та
23% банків з іноземним капіталом, але у більшості випадків
до таких документів не відкрито публічного доступу й вони
є формальними.
В ході дослідження була проаналізована діяльність
наглядових рад у банках. Середня кількість членів таких
рад у банках першої групи становить 7, а другої групи – 5.
Найбільша кількість членів наглядових рад спостерігаєть-
ся в державних банках. Як правило, у всіх банках ці ради
формуються мажоритарними акціонерами і, як наслідок,
не захищають права міноритарних власників акцій. До того
ж, в наглядових радах українських банків не дотримується
гендерний баланс, як це зараз робиться у всьому світі, адже
у їх складі більше 80% становлять чоловіки.
Основними вимогами до членів наглядових рад є від-
сутність конфлікту інтересів, наявність спеціалізованих та
галузевих знань, особисті якості (вік при призначенні таких
осіб до уваги не береться). В 70% досліджуваних банках
оплата праці членів наглядових рад не здійснюється, що
пояснює формальність таких органів. Проблемою також
є досить незначний відсоток незалежних директорів у
наглядових радах.
Як висновок, пані Параскєва зауважила, що розвиток
корпоративного управління у банках сприятиме забезпе-
ченню стійкості банківської системи. При цьому формува-
тиметьсятапідтримуватиметьсядовіранаселеннядобанків
(в тому числі довіра до рівня надійності та довгострокового
стійкого розвитку фінустанов через їх відкриту інформа-
ційну політику).
Перспективним напрямком має стати участь вкладників
банків в їх управлінні. Вона може бути реалізована шляхом
створення комітету вкладників у структурі наглядової ради
під управлінням незалежного директора. Також доцільно
запроваджувати оновлену функціональну модель роботи
незалежного директора, пріоритетом якого стане дотри-
мання балансу інтересів усіх груп стейкхолдерів. При цьому
основним елементом комунікацій з останніми має стати
корпоративний секретар.
Розвитоккорпоративногоуправліннядозволитьвирішити
проблему репутаційної кризи менеджменту банків. Націо-
нальному банку доцільно розвивати механізми кластерного
контролю, згідно з якими по відношенню до банків з розви-
неною системою корпоративного управління застосовува-
тиметься «м’який нагляд». Паралельно необхідно оновити
систему моніторингу рівня корпоративного управління в
банках, насамперед йдеться про вдосконалення системи
звітності та стимулювання розвитку самоконтролю банків.
ПОГЛЯД ЕКСПЕРТІВ. На думку заступника голови
правління НБУ Владислава РАШКОВАНА, низький рівень
КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ У БАНКІВСЬКІЙ СФЕРІ
Нещодавно в Українському кризовому медіа-центрі відбувся круг-
лийстілнатему«Корпоративнеуправлінняякінструментвідновлення
довіри та протидії корупції у банківській системі», організований
InvestorRelationsAgencyспільнозГромадянськоюплатформою«Нова
країна». У ньому брали участь представники НБУ, НКЦПФР, НДУ, а
також банків та професійних учасників фондового ринку.

2. №№40-41 (885-886) 22 ЖОВТНЯ 2015 р. 9
корпоративного управління в банках став однією з причин
двох банківських криз, які відбулися в Україні за останні п’ять
років. Враховуючи це, Нацбанк дуже серйозно ставиться до
підвищення якості корпоративних відносин у банківських
установах й вже робить відповідні кроки.
Банкінг в нашій країні має стати реальним бізнесом.
Отримання прибутків для банків повинно супроводжува-
тися помірним рівнем ризику. Головне завдання банку – це
ефективний перерозподіл ресурсів та їх інвестування в
різні проекти.
Корпоративне управління є важливою складовою цієї ді-
яльності.Воноформуєсистемувзаємодіїміжпрофесійними
менеджерами та акціонерами. У світі акціонери використо-
вують різні форми контролю. В Україні, насамперед, треба
починати із вдосконалення механізмів зборів акціонерів.
Важливим завданням є й визначення реальних власників
банків та підвищення прозорості їх діяльності.
Поряд із цим, потрібно на основі міжнародного досвіду
покращувати роботу наглядових рад як державних, так і
приватнихбанків,впроваджуватисертифікаціючленівтаких
рад банківськими асоціаціями.
За словами голови НКЦПФР Тимура ХРОМАЄВА, роз-
виток корпоративних відносин є одним із напрямків Комп-
лексної програми розвитку фінансового сектора України
до 2020 року. Комісія, яка є основним регулятором в сфері
корпоративного управління, більш широко дивиться на вка-
зані проблеми й розглядає шляхи їх вирішення не тільки в
банках, а й в інших акціонерних товариствах.
Сьогодні в Україні спостерігається підрив довіри до АТ,
викликаний їх непрозорою діяльністю та недостатнім рів-
нем розкриття інформації. Однією з основних причин такої
ситуації стала модель приватизації, яка була запроваджена в
нашій країні. Враховуючи це, важливо зробити ревізію всьо-
го, що відбулося за останні двадцять років. В першу чергу,
необхідно розглянути шляхи зменшення кількості акціонерів,
яка вимірюється в країні мільйонами, вирішити конфлікти між
мажоритарними та міноритарними акціонерами, розвивати
механізмиаудитуакціонернихтовариств,сприятиформуван-
ню балансу інтересів між наглядовою радою та правлінням
АТ, підвищувати рівень відкритості та прозорості компаній.
Одним із основних завдань є адаптація в Україні від-
повідних європейських норм та стандартів. При цьому, за
словами пана Хромаєва, це стосується не лише прийняття
нових законів, а й формування відповідної практики.
На думку голови наглядової ради НДУ Романа
СУЛЬЖИКА, головною причиною, що стримує розвиток кор­-
поративного управління в банківських установах, є те, що
зараз вітчизняні банки не розглядають ринок капіталу як
джерело залучення фінансових ресурсів. Це, насамперед,
обумовлено нерозвиненістю цього ринку. Стимулювання
його розвитку має стати важливим чинником покращення
системи корпоративних відносин. Також пан Сульжик вва-
жає, що метою стратегії вітчизняних банків має бути вихід
на зарубіжні ринки капіталу, що вимагатиме від них високої
якості корпоративного управління.
Директор зі стратегічних комунікацій «Альфа-Банк Украї­
на» Юлія СОБКО зауважила, що банки орієнтуються не лише
на акціонерів, а й на стекхолдерів. При цьому основним
чинником, що впливає на рішення клієнтів щодо розміщення
депозитів у банках вважається їх репутація. Індикаторами
оцінки репутації є експертні дослідження. Банкам важливо
розкривати інформацію про своїх власників та діяльність й
доцільно, щоб у цій сфері були запроваджені єдині вимоги.
Президент інвестиційної групи «УНІВЕР» Тарас КОЗАК
наголосив на тому, що реформа корпоративного управлін-
ня в Україні вже давно є актуальним питанням. Найбільші
проблеми, насамперед, спостерігаються на великих акці-
онерних підприємствах, де права міноритаріїв практично
незахищені. Нове керівництво НБУ та НКЦПФР визначило
вдосконалення корпоративного управління одним із прі-
оритетних напрямків реформи фінансового ринку й саме
банківський сектор сьогодні робить перші кроки у цьому
напрямку.
Сергій РУМЯНЦЕВ
Згідно з інформацією, наведеною в пояснювальній за-
писці до цього законопроекту, світовий досвід свідчить про
широке застосування механізмів укладення корпоративних
договорів як одного з найефективніших засобів захисту прав
та інтересів інвесторів.
На даний час у нашій країні єдиною нормою, яка надає
акціонерамправоукладатиакціонернийдоговір,єположення
закону «Про акціонерні товариства». Нею визначено, що ста-
тутомАТможебутипередбаченаможливістьукладеннядого-
вору між акціонерами, яким на власників акцій покладаються
додаткові обов’язки, у тому числі обов’язок участі у загальних
зборах,тавстановлюєтьсявідповідальністьзанедотримання
договору. Однак практика довела неефективність застосу-
вання цієї норми через недостатнє законодавче врегулюван-
ня процедур укладення таких договорів та неузгодженістю
даного механізму з іншими законодавчими актами.
Зметоювпровадженнясвітовогодосвідущодовдосконален-
ня механізмів корпоративного управління в акціонерних
товариствахта товариствахзобмеженоювідповідальністюзако-
нопроектом пропонується запровадити у законодавстві норми
щодо укладення корпоративних договорів – договорів про
реалізацію прав учасників (засновників) товариства з обме-
женою відповідальністю та договорів між акціонерами.
Документ, зокрема, доповнює закони «Про акціонерні
товариства» та «Про господарські товариства» новими стат-
тями, що регламентують питання укладення акціонерами
АТ та учасниками (засновниками) ТОВ договорів з метою
спільної реалізації їх прав, а також Цивільний Кодекс України
статтею «Корпоративний договір» та
деякими іншими нормами, які дозво-
лять ефективно задіяти механізм кор-
поративних договорів у господарських
товариствах.
Законопроектом передбачається,
що учасники (засновники) товариства з обмеженою від-
повідальністю або акціонери АТ мають право укласти між
собою договір про здійснення своїх корпоративних прав
(корпоративнийдоговір),відповіднодоякоговонизобов’язу-
ються реалізовувати ці права певним чином або утриматися
(відмовитися) від їх реалізації, в тому числі голосувати на
загальних зборах учасників (акціонерів) товариства певним
чином, узгоджено вчиняти інші дії, пов’язані з управлінням
товариством, придбавати або відчужувати частки в його
статутному капіталі (акції) за певною ціною або за умови
настання певних обставин, або утримуватися від відчуження
часток (акцій) до настання певних обставин.
Стороною корпоративного договору не може бути това-
риство з обмеженою відповідальністю або акціонерне това-
риство, учасники або акціонери якого укладають між собою
такий договір про здійснення своїх корпоративних прав по
відношенню до цього товариства.
Корпоративний договір не може зобов’язувати його сто-
рони голосувати відповідно до вказівок органів товариства,
визначати структуру органів товариства та їх компетенцію.
Інформація про корпоративний договір, укладений акці-
онерами публічного акціонерного товариства, повинна бути
розкрита в межах та у порядку, визначеному НКЦПФР.
У свою чергу, інформація про зміст корпоративного до-
говору, укладеного учасниками товариства з обмеженою
відповідальністю або акціонерами приватного акціонерного
товариства, не підлягає розкриттю та є конфіденційною.
Роман СІРЖУК
УКЛАДАННЯ КОРПОРАТИВНИХ ДОГОВОРІВ
НКЦПФР оприлюднила проект закону «Про внесення змін
до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних
договорів», метою якого є підвищення рівня корпоративного
управління в акціонерних товариствах та товариствах з обме-
женою відповідальністю.