1. Case Study
Startup a vocazione sociale
Incubatore certificato
Avv. Massimiliano D’Amico
massimiliano.damico@twobirds.com

2. Startup innovativa si o no?
Società di capitali costituita anche in forma di cooperativa, di diritto italiano ovvero una Societas
Europaea, residente in Italia, le cui azioni o quote rappresentative del capitale sociale non sono
quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, che possiede i
seguenti requisiti:
• i soci, persone fisiche, detengono al momento della costituzione e per i successivi 24 mesi, la maggioranza delle
quote o azioni rappresentative del capitale sociale e dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci;
• è costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi;
• ha la sede principale dei propri affari ed interessi in Italia;
• a partire dal secondo anno di attività della startup innovativa, il totale della produzione annua, così come
risultante dall’ultimo bilancio approvato entro 6 mesi dalla chiusura dell’esercizio, non è superiore a 5 mio;
• non distribuisce e non ha distribuito utili;
• ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi
innovativi ad alto valore tecnologico
• non è stata costituita da fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo d’azienda.

3. Startup innovativa si o no?
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
- le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del maggiore valore tra costo e
valore totale della produzione della startup innovativa;
- impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore
al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di
ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera,
oppure in possesso di laura e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca
certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero;
- sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a duna
invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a
una nuova varietà vegetale direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa.

4. Case Study

5. 1# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: professore universitario ordinario • Costituzione di una startup innovativa da
parte del founder
• Asset: Domanda di brevetto depositata
Nota: una startup può qualificarsi come innovativa sia nel caso sia
titolare di un brevetto già concesso ovvero abbia depositato la domanda
di brevetto
•Deal: 1.5 mio round di financing da parte di
un’industria farmaceutica

6. Startup innovativa si o no?
Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono
quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione
multilaterale:
• soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione e
dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi dalla
costituzione;
• non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
• a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
• oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico
• non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione
d’azienda/ramo d’azienda
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del
maggiore tra costo e valore totale della produzione
• 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da
almeno 3 anni attività di ricerca certificata
• titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa
industriale

7. 1# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: professore universitario ordinario • Costituzione di una startup innovativa da
parte del founder
• Asset: Domanda di brevetto depositata
Nota: una startup può qualificarsi come innovativa sia nel caso sia • Conferimento/cessione del brevetto alla
titolare di un brevetto già concesso ovvero abbia depositato la domanda
startup innovativa da parte del founder
di brevetto
•Deal: 1.5 mio round di financing da parte di • Aumento di capitale della startup
un’industria farmaceutica innovativa, sottoscrizione e versamento
dell’aumento di capitale da parte
dell’industria farmaceutica

8. 2# Case Study
Caso Soluzione
• Uscita del socio ricercatore universitario
• Founder: ingegnere ricercatore dalla società incubata presso il polo
universitario e 2 consulenti a partita IVA universitario
• Costituzione di una startup innovativa da
• Asset: software di titolarità di una società parte del ricercatore universitario e dei 2
incubata presso un polo universitario consulenti
Requisito di innovazione: il requisito di innovazione relativo alle privative
industriali riguarda esclusivamente diritti registrati; è rispettato in questo caso
l’ulteriore requisito del terzo dei dipendenti/collaboratori è dottore di ricerca
• Deal: 250k+ 250k di seed financing dei
business angels

9. Startup innovativa si o no?
Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono
quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione
multilaterale:
• soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione e
dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi dalla
costituzione;
• non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
• a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
• oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico
• non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione
d’azienda/ramo d’azienda
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del
maggiore tra costo e valore totale della produzione
• 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da
almeno 3 anni attività di ricerca certificata
• titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa
industriale

10. 2# Case Study
Caso Soluzione
• Uscita del socio ricercatore universitario
• Founder: ingegnere ricercatore dalla società incubata presso il polo
universitario e 2 consulenti a partita IVA universitario
• Costituzione di una startup innovativa da
• Asset: software di titolarità di una società parte del ricercatore universitario e dei 2
incubata presso un polo universitario consulenti
Requisito di innovazione: il requisito di innovazione relativo alle privative • Cessione del software e dei diritti di
industriali riguarda esclusivamente diritti registrati; è rispettato in questo caso utilizzazione economica connessi alla startup
l’ulteriore requisito del terzo dei dipendenti/collaboratori è dottore di ricerca
innovativa
• Deal: 250k + 250k di seed financing dei • Rinuncia da parte degli sviluppatori del
software ai diritti sul software
business angels
• Delibera di aumento di capitale da parte
della startup innovativa; sottoscrizione e
versamento dell’aumento di capitale da parte
dei business angels

11. 3# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: serial enterpreteneur con diversi • Costituzione di una società di capitali
business avviati
• Cessione del ramo d’azienda alla società di
• Asset: piattaforma web di uno dei business capitali neo costituita
già avviati
• Deal: 2.5 mio Series A

12. Startup innovativa si o no?
Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono
quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione
multilaterale:
• soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione e
dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi dalla
costituzione;
• non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
• a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
• oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico
• non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione
d’azienda/ramo d’azienda
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del
maggiore tra costo e valore totale della produzione
• 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da
almeno 3 anni attività di ricerca certificata
• titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa
industriale

13. 3# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: serial enterpreteneur con diversi • Costituzione di una società di capitali
business avviati
• Cessione del ramo d’azienda alla società di
• Asset: piattaforma web di uno dei business capitali neo costituita
già avviati • Aumento di capitale e sottoscrizione e
versamento dell’aumento di capitale da
• Deal: 2.5 mio Series A parte del venture capitalist
In questo caso la società di capitale non può essere
considerata una “startup innovativa” e beneficiare
dei relativi vantaggi:
• la startup innovativa non può essere costituita da una
fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di
azienda o ramo d’azienda

14. 4# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: 3 startuppers under 25 • Costituzione di una società a
responsabilità limitata semplificata:
• Asset: mobile app • Nessun socio ha compiuto i 35 anni di età
• Costituzione per atto pubblico innanzi a
• Deal: bootstrapping notaio, sulla base di un modello standard
di atto costitutivo, senza la corresponsione
di oneri notarili
• Il capitale sociale deve essere almeno pari
ad Euro 1 ed inferiore ad Euro 10.000
• All’atto della costituzione il capitale
sociale deve essere interamente
sottoscritto e versato nelle mani degli
amministratori
• Gli amministratori devono essere soci

15. Startup innovativa si o no?
Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono
quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione
multilaterale:
• soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione e
dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi dalla
costituzione;
• non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
• a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
• oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico
• non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione
d’azienda/ramo d’azienda
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del
maggiore tra costo e valore totale della produzione
• 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da
almeno 3 anni attività di ricerca certificata
• titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa
industriale

16. 4# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: 3 startuppers under 25 • Costituzione di una società a
responsabilità limitata semplificata:
• Asset: mobile app • Nessun socio ha compiuto i 35 anni di età
• Costituzione per atto pubblico innanzi a
• Deal: bootstrapping notaio, sulla base di un modello standard
di atto costitutivo, senza la corresponsione
di oneri notarili
• Il capitale sociale deve essere almeno pari
ad Euro 1 ed inferiore ad Euro 10.000
• All’atto della costituzione il capitale
sociale deve essere interamente
sottoscritto e versato nelle mani degli
amministratori
• Gli amministratori devono essere soci
Può essere una “startup innovativa”?
SI, la startup innovativa è una società di capitali

17. 5# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: 1 chimico& 1 manager • Costituzione di una startup innovativa
• Asset: segreto aziendale • Delibera del primo aumento di capitale
• Deal: 2.5 mio Serie A in tranching sociale; sottoscrizione e versamento
• Euro 500k prima tranche dell’aumento da parte del venture capitalist
- il venture capitalist sottoscrive una partecipazione di
• Euro 2 mio entro 24 mesi, subordinata al minoranza
raggiungimento di una milestone
• Delibera del secondo aumento di capitale
contestuale al primo con termine di
sottoscrizione successiva a 24 mesi
- in caso di realizzo della milestone, il venture
capitalist sottoscrive una partecipazione di
maggioranza

18. Startup innovativa si o no?
Società di capitali, residente in Italia, le cui partecipazioni non sono
quotate su mercato regolamentato o sistema di negoziazione
multilaterale:
• soci persone fisiche detiene la maggioranza delle partecipazione e
dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria dei soci per 24 mesi dalla
costituzione;
• non svolge attività di impresa da più di 48 mesi;
• a partire dal secondo anno di attività, il totale della produzione
annua non è superiore a 5 mio;
• oggetto esclusivo e prevalente, lo sviluppo, la produzione e la
commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
tecnologico
• non è stata costituita da fusione, scissione o a seguito di cessione
d’azienda/ramo d’azienda
• possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti:
• spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 20% del
maggiore tra costo e valore totale della produzione
• 1/3 della forza lavoro complessiva è in possesso di /sta svolgendo un
dottorato di ricerca, oppure è in possesso di laurea e ha svolto da
almeno 3 anni attività di ricerca certificata
• titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa
industriale

19. 5# Case Study
Caso Soluzione
• Founder: 1 chimico & 1 manager • Costituzione di una startup innovativa
• Asset: segreto aziendale • Delibera del primo aumento di capitale
• Deal: 2.5 mio Serie A in tranching sociale; sottoscrizione e versamento
• Euro 500k prima tranche dell’aumento da parte del venture capitalist
- il venture capitalist sottoscrive una partecipazione
• Euro 2 mio entro 24 mesi, subordinata al di minoranza
raggiungimento di una milestone
• Delibera del secondo aumento di capitale
contestuale al primo con termine di
sottoscrizione successiva a 24 mesi
- in caso di realizzo della milestone, il venture
capitalist sottoscrive una partecipazione di
maggioranza
Per mantenere lo status di “startup innovativa” i soci persone fisiche
devono detenere dal momento della costituzione e per i 24 mesi successivi
la maggioranza delle quote o azioni rappresentative del capitale sociale.
• Delibera vs sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di
venture capitalist prima dei 24 mesi

20. Startup innovativa
Problemi aperti:
• Cosa si intende per prodotto o servizio “innovativo ad alto valore
tecnologico”?
• Cosa succede se perdo i requisiti?

21. Startup a vocazione sociale

22. Business sociale
“Just as entrepreneurs change the face of business, social
entrepreneurs act as the change agents for society, seizing
opportunities others miss and improving systems, inventing new
approaches, and creating solutions to change society for the better.
While a business entrepreneur might create entirely new
industries, a social entrepreneur comes up with new solutions to
social problems and then implements them on a large scale”.
Ashoka Innovators for the Public

23. Panorama normativo
Impresa Sociale – D. Lgs. 24 marzo 2006, n. 155
• organizzazioni private, ivi compresi gli enti di cui al libro V del codice civile, che esercitano in via stabile
e principale un’attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi di
utilità sociale, diretta a realizzare finalità di interesse generale
• assenza dello scopo di lucro: un’impresa sociale destina gli utili e gli avanzi di gestione allo svolgimento
dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio
• è vietata la distribuzione degli utili e avanzi di gestione, anche in forma indiretta, nonché fondi e riserve
in favore di amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori
• si considera distribuzione indiretta di utili:
• la corresponsione agli amministratori di compensi superiori a quelli previsti nelle imprese che operano in
medesimi o analoghi settori
• corresponsione a lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori a quelli previsti dai
contratti o accordi collettivi per le medesime qualifiche
• remunerazione di strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e dagli
intermediari finanziari autorizzati
• il bilancio sociale deve essere redatto secondo specifiche linee guida dettate con decreto del Ministro
del lavoro e delle politiche sociali
• le operazioni straordinarie devono essere realizzate in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro
dei soggetti risultati e sono subordinate all’autorizzazione del ministero della solidarietà sociale

24. Panorama normativo
• Imprenditore sociale
• persona/gruppo di persone che ha deciso di utilizzare lo strumento dell’impresa per
produrre benessere sociale ed ambientale per la comunità in modo
economicamente sostenibile
• Società cooperativa
• società costituita per gestire in comune un’impresa che si prefigge lo scopo di
fornire ai soci beni o servizi prodotti (cd. scopo mutualistico)
• Cooperativa sociale
• tipo di cooperativa (ex L. n. 381/1999) che gestiste servizi socio-sanitari ed
educativi o attività di inserimento lavorati per persone svantaggiate
• ONLUS
• categoria tributaria ex art. 10 del D. Lgs. 4 dicembre 1997 n. 460 per enti senza
scopo di lucro attivi in settori di utilità sociale

25. Startup a vocazione sociale
• Startup innovativa – startup che abbia come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo,
la produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico - che
opera in via esclusiva nei settori di cui all’art. 2, co. 1 D. Lgs. 155/2006
• I beni e i servizi di utilità sociale diretta a realizzare finalità di interesse generale (D. Lgs.
155/2006, art. 2, co. 1):
- assistenza sociale
- assistenza sanitaria
- assistenza socio-sanitaria
- educazione, istruzione e formazione
- tutela dell’ambiente e dell’ecosistema
- valorizzazione del patrimonio culturale
- turismo sociale
- formazione universitaria e post-universitaria
- ricerca ed erogazione di servizi culturali
- formazione extra-scolastica finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed al
successo scolastico e formativo
- servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al 70% da
organizzazioni che esercitano un’impresa sociale

27. Incubatore certificato

28. Incubatore certificato
Requisiti Società di capitali, costituita anche in forma di cooperativa
di diritto italiano ovvero una Societas Europaea residente
in Italia, in possesso dei seguenti requisiti
• dispone di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere
startup innovative, quali spazi riservati per poter installare
attrezzature di prova, test, verifica o ricerca
• dispone di attrezzature adeguate all’attività di startup
innovative, tra cui accesso alla rete internet, sale riunioni,
macchinari per test, prove o prototipi
• amministrato o diretto da persone di riconosciuta competenza
in materia di impresa e innovazione ed ha a disposizione una
struttura tecnica e di consulenza manageriale permanente
• ha regolari rapporti di collaborazioni con università, centri di
ricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono
attività e progetti collegati a startup innovative
• ha un’adeguata e comprovata esperienza nell’attività di sostegno
a startup innovative

29. Incubatore certificato
Certificazione
• La certificazione prevista dalla legge di conversione è una procedura per censire gli incubatori
attivi in Italia, iscrivendoli all’interno della sezione speciale del Registro delle Imprese dedicata ed
agevolare così il loro accesso alle agevolazioni e ai benefici introdotti.
• Si tratta di un’autocertificazione da parte del legale rappresentante sulla base di indicatori e
relativi valori minimi stabiliti con decreto del Ministero dello sviluppo economico che avrebbero
dovuto essere adottati entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione.
• Con riferimento al requisito della “adeguata e comprovata esperienza nell’attività di sostegno a
startup innovative” l’autocertificazione si dovrà basare su valori minimi che facciano riferimento
ai seguenti indicatori:
- numero di candidature di progetti e/o incubazione di startup innovative ricevute e valutate nel corso
dell’anno;
- numero di startup innovative avviate e ospitate all’anno;
- numero complessivo di collaboratori e personale ospitato;
- percentuale di variazione del numero complessivo degli occupati rispetto all’anno precedente;
- tasso di crescita media del valore della produzione delle startup innovative incubate;
- capitali di rischio ovvero finanziamenti messi a disposizione dell’Unione Europea, dallo Stato e dalle
regioni, raccolti a favore delle startup innovative incubate;
- numero di brevetti registrati dalle startup innovative incubate, tenendo conto del relativo settore
merceologico di appartenenza.

30. Incubatore certificato
Agli incubatori certificati vengono estesi benefici previsti a favore
delle startup innovative:
• esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria
dovuti per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel registro imprese,
nonché dal pagamento del diritto annuale dovuto alle camere di
commercio
• agevolazioni relative al work for equity, ai piani di incentivazione e
all’assunzione di personale
• possibilità di accedere al Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie
imprese, secondo criteri da individuarsi con decreto del Ministero dello
sviluppo economico e del Ministero dell’economia e delle finanze (entro
60 giorni dall’entrata in vigore della legge di conversione)
• possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi
- la società può ricevere apporti in denaro, di opera o servizi senza dover seguire le rigide
regole sui conferimenti
- i sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi possono avere alcuni diritti
patrimoniali (ad esempio il diritto di partecipare agli utili della società) o diritti di
amministrazione (ad esempio nominare amministratori)

31. Next Steps

32. Keep Calm and Start Up…
Ltd.
GmbH
Startup innovativa

33. Il rapporto di lavoro
Avv. Cristiano Pambianchi
cristiano.pambianchi@twobirds.com

34. Stock options e work for equity
Stock options riservate a dipendenti, collaboratori e amministratori; e azioni,
quote e strumenti finanziari attribuiti a dipendenti, collaboratori,
amministratori, fornitori e consulenti:
• non formano reddito imponibile,
• sono tassate quale capital gain,
a condizione che non siano riacquistate dalla Start-up Innovativa o da soggetti
appartenenti allo stesso gruppo.
Spunto di riflessione:
la decadenza dai requisiti ha uguali oppure diverse conseguenze per una
Srl rispetto ad una S.p.A.?

35. La remunerazione
La retribuzione dei lavoratori:
una parte fissa (non inferiore al minimo previsto dal CCNL applicabile) + una
parte variabile (stock options, azioni/quote, bonus), parametrata a
(i) efficienza o redditività d’impresa;
(ii) produttività del lavoratore;
(iii) parametri di rendimento concordati
Spunto di riflessione:
la start-up può o deve prevedere una retribuzione variabile?

36. Il credito d’imposta
Vengono semplificate le modalità di accesso al credito d’imposta (pari al
35% del costo aziendale) per l’assunzione del personale altamente
qualificato (con un limite massimo di € 200.000 annui) a condizione
che:
● l’assunzione sia con contratto di lavoro a tempo indeterminato
oppure
● l’assunzione sia con contratto di apprendistato
Cosa scegliere:
credito d’imposta (tempo indeterminato) oppure flessibilità (tempo
determinato)?

37. Il contratto di lavoro a tempo determinato
Contratti di lavoro a tempo determinato, da 6 a massimo 36 mesi, senza
ragioni giustificative del termine, anche “senza soluzione di continuità”
Consentito rinnovo di ulteriori 12 mesi se stipulato davanti alla Direzione
territoriale del lavoro.
Il contratto di lavoro si considera a tempo indeterminato se:
- eccede i limiti di durata previsti;
- è trasformato in contratto di collaborazione privo dei caratteri della
prestazione d’opera;
- è stipulato da una società non Start-up Innovativa.
Spunto di riflessione:
“Per quanto non diversamente disposto dalla Legge sulla Start-up innovativa si
applicano le disposizioni di legge in materia di lavoro a termine” (es. proroga;
prosecuzione di fatto; somministrazione di lavoro).

38. Start-up Innovative: tutte le
agevolazioni fiscali
Avv. Eleonora Briolini
eleonora.briolini@twobirds.com

39. Misure agevolative
Le agevolazioni fiscali contenute nel D.l. 18 ottobre 2012 n. 179 ( il “Decreto”) come
convertito dalla Legge 221/2012 si muovono su tre direzioni diverse:
● Incentivi agli investitori
• Art. 29, commi da 1 a 3 à investitore - persone fisica;
• Art. 29, commi da 4 a 5 à l’investitore – soggetto passivo Ires.
● Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
• Art. 27, commi da 1 a 3 à amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi;
• Art. 27, comma 4 à prestatori di servizi.
● Incentivi alle Start-up Innovative e agli Incubatori certificati
• Art. 26, commi 4 e 8.

40. Incentivi agli investimenti
Investitori – persone fisiche
· Al fine di incentivare gli investimenti nelle Start-up Innovative da parte di investitori
privati, per i periodi di imposta 2013, 2014 e 2015, è riconosciuta:
· una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% della somma investita nel capitale sociale
di una o più Start-up Innovative direttamente ovvero per il tramite di OICR che
investono prevalentemente in Start-up Innovative;
· l’investimento massimo detraibile non può eccedere, in ciascun periodo di imposta,
l’importo di € 500.000;
· l’ammontare detraibile che non trova capienza nell’imposta lorda del periodo di
imposta di riferimento può essere portato in detrazione nei successivi tre periodi di
imposta (evitando così il frazionamento degli investimenti);
· l’investimento deve essere mantenuto per almeno due anni. La cessione, anche parziale,
delle azioni/quote prima del predetto termine comporta la decadenza dal beneficio con
conseguente restituzione dell’importo detratto, oltre gli interessi legali
· La misura della detrazione sale al 25% in caso di Star-up a vocazione sociale o che
sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto
valore tecnologico in ambito energetico;

41. Incentivi agli investimenti
Investitori – soggetti passivi Ires
· Sempre per i periodi di imposta 2013, 2014 e 2015, è disposto che:
· i soggetti passivi Ires, diversi delle startup Innovative, possono ridurre
(non concorre = esclusione) il reddito imponibile del 20% della somma
(conferimenti in natura) investita (Circ 53/E/2009: aumenti di capitale
reale à esclusione del sottoscritto non versato, momento di
perfezionamento dell’apporto?), nel capitale sociale (sovrapprezzo?
Versamenti a fondo perduto à che non comportano obbligo di
restituzione, anche apporti a fronte di strumenti finanziari partecipativi
che non attribuiscono diritti amministrativi ma solo patrimoniali?) di una
o più Start-up Innovative direttamente ovvero per il tramite di OICR o
altre società che investono prevalentemente in Start-up Innovative
(differenza rispetto alle PF);
· l’investimento massimo deducibile non può eccedere, in ciascun periodo
di imposta, l’importo di € 1.800.000;

42. Incentivi agli investimenti
Investitori – soggetti passivi Ires
· Sempre per i periodi di imposta 2013, 2014 e 2015, è disposto che:
· l’investimento deve essere mantenuto per almeno due anni. La cessione,
anche parziale, delle azioni/quote prima del predetto termine comporta la
decadenza dal beneficio con conseguente recupero a tassazione
dell’importo dedotto, oltre gli interessi legali à cosa si intende per
cessione? Circ 53/E/2009: riduzione di capitale mediante rimborso ai
soci o liberazioni dall’obbligo di eseguire i versamenti ancora dovuti? La
distribuzione di riserve? o la restituzione di somme provenienti dal
patrimonio ai soci? Eliminato il riferimento all’art 175, 177 e 178. Non
dovrebbe rilevare la riduzione del patrimonio netto per effetto di perdite
di esercizio.

43. Incentivi agli investimenti
Investitori – soggetti passivi Ires
· Sempre per i periodi di imposta 2013, 2014 e 2015, è disposto che:
· la misura dell’incentivo sale al 27% in caso di Start-up a vocazione sociale
o che sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi
innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico;
· al fine di evitare distorsione del sistema (riferimento circolare) gli OICR e
le società che investono prevalentemente in Start-up Innovative non
beneficiano dell’agevolazione in parola;
· Circolare 27 ottobre 2009 n. 44/E (agevolazione Tremonti-ter) à
l’agevolazione non costituisce di per se un contributo autonomamente
identificabile ai fini fiscali in quanto l’agevolazione pur consentendo un
risparmio di imposta non ha effetti equivalenti a quelli di un contributo
(spostamento patrimoniale dallo Stato ai contribuenti). Nello stesso senso
la prassi contabile.

44. Incentivi agli investimenti
Agevolazioni massime conseguibili
Ipotizzando di voler sfruttare al massimo gli incentivi fiscali nel corso del
triennio 2013-2015, il risparmio d’imposta sarebbe:
● Per le persone fisiche
• € 285.000 (19% dell’investimento massimo di € 500.000 annui per tre anni);
• € 375.000 (25% dell’investimento massimo di € 500.000 annui per tre anni in
caso di Start-up a vocazione sociale e in quelle che commercializzano esclusivamente
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico).
● Soggetti passivi Ires
• € 297.000 (20% dell’investimento massimo di € 1.800.000 annui per tre anni
moltiplicato per l’aliquota Ires del 27,5%);
• € 408.375 (27% dell’investimento massimo di € 500.000 annui per tre anni, in
caso di Start-up a vocazione sociale e in quelle che commercializzano esclusivamente
prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico, moltiplicato
per l’aliquota Ires del 27,5%).

45. Incentivi agli investimenti
Disposizioni attuative e vincoli
● E’ importante evidenziare che (art. 29, comma 8, del Decreto) entro
60 gg. dalla data di entrata in vigore (20 ottobre) del decreto legge, il
MEF dovrà individuare con decreto le modalità di attuazione delle
agevolazioni illustrate.
● In ultimo, l’efficacia degli incentivi in parola è subordinata
all’ottenimento, da parte dell’Italia, dell’autorizzazione della
Commissione Europea in tema di aiuti di Stato.
● Non viene regolata la cumulabilità con altre agevolazioni.

46. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi
● Obiettivo: fidelizzare e incentivare il management
● Chi può usufruirne:
• Amministratori;
• Lavoratori dipendenti (anche se a tempo determinato o part-time);
• Collaboratori continuativi, inclusi i lavoratori a progetto;
delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati.
● Cosa è agevolato: viene introdotto un regime fiscale e contributivo di favore (“non
concorre”) per i redditi di lavoro dipendente (o assimilato) derivanti dall’assegnazione
di …..
● Profilo oggettivo: assegnazione, a titolo gratuito o oneroso, di azioni, quote, strumenti
finanziari partecipativi emessi o diritti assegnati da parte delle Start-up Innovative e
degli Incubatori certificati. Sono inclusi i piani di incentivazione che prevedono:
- la diretta assegnazione di strumenti finanziari (anche sotto forma di “restricted
stock”);
- l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione o acquisto di strumenti finanziari;
- La promessa di assegnare strumenti finanziari nel futuro (cd. restricted stock
unit).

47. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi
● Soggetti emittenti
• L’agevolazione si applica esclusivamente per l’assegnazione di azioni, quote, strumenti
finanziari partecipativi o diritti emessi da:
- le Start-up Innovative e gli Incubatori certificati con i quali i suddetti soggetti
intrattengono il rapporto di lavoro;
- società direttamente controllate da una Start-up innovativa o da un incubatore certificato.
● Norma antielusiva
• Al fine di evitare l’utilizzo a fini meramente elusivi dell’agevolazione, è previsto che le azioni, le
quote e gli strumenti finanziari partecipativi e i diritti assegnati non possono essere ceduti:
- alla Start-up innovativa o all’incubatore certificato;
- alla società emittente (in pratica alla società direttamente controllata da una Start-up
innovativa o da un incubatore certificato);
- a qualsiasi soggetto che direttamente controlla o è controllato dalla Start-up innovativa o
dall’incubatore certificato, ovvero è controllato dallo stesso soggetto che controlla la Start-
up innovativa o dall’incubatore certificato.
• Se la cessione avviene nei confronti dei summenzionati soggetti, il reddito di lavoro, escluso in
prima istanza, concorre alla formazione del reddito imponibile nel periodo di imposta in cui
avviene la cessione per l’intero valore degli strumenti finanziari o dei diritti che non è stato
assoggettato a tassazione al momento dell’assegnazione o esercizio.

48. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi
● Precedenti ministeriali
- Risoluzione 16 febbraio 2006 n. 29/E à la circostanza che l’ing
Gamma percepisca azioni in numero più elevato rispetto al denaro
conferito attiene esclusivamente ai rapporti tra gli azionisti e questi e
la conferitaria ma ciò non comportando l’iscrizione di maggiori valori
fiscali presso la società che emette i titoli non determina alcun reddito
imponibile per la conferente compreso il reddito in capo
all’amministratore;
- Risoluzione 4 dicembre 2012 n. 103/E à le azioni C attribuite ai
managers in eccesso rispetto all’importo del conferimento in denaro
dagli stessi effettuato (conferimento non proporzionale) costituisce
reddito di lavoro dipendente o assimilato in quanto i managers
apportano utilità alla Società che seppur non possono essere iscritti
nel bilancio della stessa sono idonei ad aumentarne il valore à
1. Determinazione del valore normale (art 9, co 2)
2. Irrilevanza dei diritti amministrativi a patrimoniali (CM 17 maggio 2000 n. 98/E)

49. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi
● Decorrenza
• L’agevolazione in parola si applica con riferimento alle sole azioni, quote e
strumenti finanziari e diritti attribuiti e assegnati ovvero ai diritti di
opzione attribuiti e esercitati dopo la conversione in legge del Decreto.

50. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Prestatori di servizi
● Al fine di consentire alle Start-up Innovative e agli Incubatori
certificati l’accesso a servizi di consulenza altamente qualificati, ivi
compresi quelli professionali, è previsto un regime di non
imponibilità degli apporti di opere e servizi (c.d. work-for-equity)
nonché dei crediti maturati a fronte delle opere e servizi resi a favore
delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati.
● Tali apporti sono pertanto esenti da qualsiasi imposizione, non
assumendo rilevanza fiscale in capo ai soggetti che li hanno effettuati,
né al momento dell’emissione delle azioni, delle quote ovvero degli
strumenti finanziari (Circ 10/E del 16 marzo 2005) né al momento
dell’ultimazione dell’opera o del servizio.

51. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Credito di imposta per le assunzioni di personale
● Art 27-bis à viene esteso alle start-up innovative e agli incubatori
certificati la spettanza del contributo pubblico disciplinato dall’art 24
del DL 22 giugno 2012 n.83
● Credito di imposta nella misura del 35% (con limite massimo annuo
pari a 200K€) del costo aziendale sostenuto per le assunzioni a tempo
indeterminato di personale qualificato
● Tale credito non concorre alla formazione della base imponibile né ai
fini IRES né ai fini IRAP né rileva ai fini del computo massimo di
utilizzo dei crediti di imposta da quadro RU stabilito dall’art 1 co 53
della Legge 244/2007 (K€ 250)

52. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Credito di imposta per le assunzioni di personale
● Il credito di imposta:
• È commisurato al costo del personale altamente qualificato assunto a
tempo indeterminato compresi i contratti di apprendistato;
• È concesso in via prioritaria rispetto alle altre imprese, fatta eccezione per
le zone interessate dal sisma del maggio 2012;
• È subordinata alla presentazione di un’istanza in forma semplificata il cui
form sarà stabilito con decreto applicativo previsto dal comma 11 dell’art.
24;
• Non è subordinato ai controlli e certificazioni contabili

53. Incentivi ai soggetti direttamente coinvolti
Credito di imposta per le assunzioni di personale
● Si decade dal credito di imposta se:
• il numero complessivo dei dipendenti è inferiore o pari a quello indicato nel
bilancio presentato nel periodo di imposta precedente a quello di applicazione del
beneficio fiscale;
• i posti di lavoro creati non sono conservati per un minimo di tre anni o due anni nel
caso di piccole e medie imprese;
• se l’impresa beneficiaria delocalizza in un paese non EU riducendo le attività
produttive in Italia nei tre anni successivi al periodo di imposta in cui ha fruito del
contributo;
• nei casi in cui vengono definitivamente accertate violazioni non formali, sia alla
normativa fiscale sia alla normativa contributiva in materia di lavoro dipendente
per le quali sono state irrogate sanzioni di importo non inferiori a 5K€ oppure siano
accertate violazioni alla normativa sulla salute e sicurezza dei lavoratori previste
dalle vigenti disposizioni nonché nei casi in cui siano emanati provvedimenti
definitivi della magistratura contro il datore di lavoro per condotta antisindacale.

54. Incentivi alle Star-up Innovative e agli Incubatori
Certificati
Start-up Innovative
● Al fine di ridurre gli oneri fiscali delle Start-up Innovative e di agevolarne la
costituzione ed il funzionamento, il comma 4 dell’art. 26 del Decreto prevede
la disapplicazione della disciplina in materia di società non operative e in
materia di società in perdita sistematica.
Start-up Innovative e Incubatori certificati
· Al fine di ridurre i costi operativi delle Start-up Innovative e degli Incubatori
Certificati, il comma 8 dell’art. 26 del Decreto, prevede per entrambe
l’esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti
per gli adempimenti connessi alle iscrizioni nel Registro delle Imprese nonché
del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio.
· L’esonero è riconosciuto per i primi quattro anni dall’iscrizione nella sezione
speciale del Registro delle Imprese.

55. Too Young To Fail
Avv. Federica Pietrogrande
federica.pietrogrande@twobirds.com

56. Too young to fail
(0-4 anni)

57. Sovra indebitamento
L’impresa si deve trovare in una situazione di perdurante
squilibrio tra le obbligazioni assunte e il patrimonio
prontamente liquidabile per farvi fronte, che determina la
rilevante difficoltà di adempiere le proprie obbligazioni,
ovvero da definitiva incapacità di adempiere regolarmente.

58. Soluzioni più veloci e meno costose
Accordo per la composizione della Liquidazione del patrimonio
crisi che preveda la ristrutturazione
del debito

59. Accordo per la composizione della crisi
Il debitore in una situazione di sovra indebitamento può
raggiungere, con l’ausilio di un organismo di composizione della
crisi, un accordo per la composizione della crisi che preveda la
ristrutturazione del debito
ØL’accordo deve essere votato dai creditori rappresentanti almeno
il 60% del debito. Il non voto è voto a favore.
Ø Sono ammesse contestazioni.
Ø L’accordo deve essere omologato dal tribunale entro 6 mesi dal
deposito della proposta.

60. Meritevolezza
Non è ammesso l’imprenditore che
abbia già fatto ricorso nei 5 anni
precedenti alle procedure di
accordo o liquidazione o che abbia
subito un provvedimento di
annullamento o di risoluzione
dell’accordo.

61. Protezione
Restano sospese le azioni
esecutive e i sequestri
conservativi, l’acquisto di diritti
di prelazione sul patrimonio del
debitore da parte dei creditori
aventi titolo o causa anteriore al
deposito della proposta, le
prescrizioni rimangono sospese
e le decadenze non si verificano

62. Vantaggi
Ø La proposta può prevedere la ristrutturazione dei debiti e la soddisfazione dei
crediti attraverso qualsiasi forma, anche mediante cessione dei crediti futuri.
Ø La proposta può prevedere il non integrale soddisfacimento dei crediti
garantiti da privilegio, pegno, ipoteca, allorché ne sia assicurato il pagamento in
misura non inferiore a quella realizzabile in ragione della collocazione
preferenziale sul ricavato in caso di liquidazione, avuto riguardo al valore di
mercato attribuibile ai beni o ai diritti, come attestato dagli organi di
composizione della crisi.
Ø L’affidamento del patrimonio del debitore a un fiduciario per la liquidazione, la
custodia e la distribuzione del ricavato ai creditori.
Ø La dilazione del pagamento dell’iva , dei tributi UE e delle ritenute operate e
non versate.

63. Limitazioni e garanzie
La proposta di accordo deve indicare eventuali limitazioni all’accesso al
mercato del credito al consumo, all’utilizzo degli strumenti di pagamento
elettronico a credito e alla sottoscrizione di strumenti creditizi e
finanziari.
Se i beni o i redditi del debitore non sono sufficienti a garantire la
fattibilità del piano, la proposta deve essere sottoscritta da uno o più
terzi in garanzia.

64. Effetti
Gli atti i pagamenti e le garanzie posti in essere in esecuzione
dell’accordo omologato:
Ø sono sempre soddisfatti con preferenza rispetto agli altri; e
Ø non sono soggetti a revocatoria fallimentare.
Non trovano applicazione le norme penali che puniscono i reati di
bancarotta semplice e preferenziale.

65. Adempimento, inadempimento,
annullamento, risoluzione
L’organismo di composizione della crisi vigila sull’esecuzione.
Se il debitore non adempie agli obblighi assunti:
Ø Conversione in liquidazione, per inadempimento imputabile
Ø Modifica dell’accordo, per inadempimento non imputabile
Ø Revoca, per atti in frode ai creditori
Se il debitore, con dolo o colpa grave, ha aumentato o diminuito, l’attivo e
il passivo:
Ø Annullamento
Se l’adempimento diviene impossibile; per ragioni non imputabili al
debitore, o se le garanzie non vengono prestate:
Ø Risoluzione

66. Liquidazione
Può essere attivata su iniziativa del debitore o del giudice in sede di conversione
dell’accordo di composizione della crisi.
La procedura è volta al soddisfacimento dei creditori attraverso la liquidazione
dei beni aziendali.
La procedura di liquidazione non esige il consenso dei creditori dei creditori.
La procedura rimane aperta fino alla completa esecuzione del programma di
liquidazione e comunque per i 4 anni successivi al deposito della domanda.

67. Aiutanti
La domanda di liquidazione è predisposta con l’ausilio
dell’organismo di composizione della crisi.
Il giudice delegato nomina un liquidatore, che verifica l’elenco dei
creditori, forma l’inventario dei beni da liquidare ed elabora il
piano di liquidazione.

68. Per farmi perdonare

69. Thank you
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