有關原告台新金控103年度金字第104號確認契約關係存在等事件新聞稿

1. 臺灣臺北地方法院新聞稿
發稿日期：105 年 04 月 27 日
發稿單位：公共關係室
連 絡 人：行政庭長 賴劍毅
連絡電話：02-23146871*6039 編號：105-
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有關原告台新金控 103 年度金字第 104 號確認契約關係存在
等事件新聞稿
壹、本件當事人
原告：台新金融控股股份有限公司
被告：財政部
貳、主文
一、確認兩造間以「被告在原告仍屬彰化銀行最大股東之期間內，不
得妨礙原告指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之董事
席次」為內容之契約關係存在。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔八分之一，餘由原告負擔。
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2. 、兩造主張及聲明摘要叄
一、原告台新金主張：彰銀於民國(下同)94 年 6 月間，以私募公開競
標方式，辦理現金增資，發行 14 億特別股。被告財政部當時為
彰銀最大股東，為吸引潛在策略投資人參與投標，完成上開增
資案，以達成政府二次金改之公股整併政策，乃於 94 年 7 月
5 日發布新聞稿，表示財政部同意支持所引進之金融機構取得
彰銀經營權，使該金融機構確實得以主導彰銀之經營管理。又
於 94 年 7 月 21 日以函文向潛在投資人表示財政部同意於增資
完成後，經營管理權移由得標之策略投資人主導，並同意在彰
銀董監事改選時，支持得標投資人取得過半數董監席次。台新
金因此以總價新臺幣（下同）365.68 億元，即溢價 114 億元
標購彰銀增資案全部股份。而財政部之上開 94 年 7 月 5 日新聞
稿及 94 年 7 月 21 日函文，係對台新金所為要約，台新金因此
溢價標購彰銀增資股份即屬對於財政部之承諾，雙方並因要約、
承諾達成合致而成立以「財政部應移轉彰銀之經營權予台新金，
使台新金主導彰銀之經營管理」及「財政部應支持台新金指派之
代表人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席次」為內容
之契約。而財政部在其後彰銀 94 年、97 年、100 年股東會改選
董監時，均依上開契約履行，使台新金取得彰銀董監過判數席
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3. 次。詎至 103 年彰銀第 24 屆股東會改選董事前，財政部竟違
約拒絕與台新金協議分配董事席次，並委託元大證券向廣大彰
銀股東徵求委託書，及發動其所主導或控制之泛公股加碼買進
彰銀股份及徵求股東委託書，而於 103 年 12 月 8 日股東會以
自己及泛公股 所徵得之委託書，配票投給財政部指派之代表暨
及推薦之獨立董事候選人，造成台新金該次董事選舉，在 6 席
普通董事中只當選 2 席，及 3 席獨立董事中只當選 1 席，而財
政部則當選 4 席普通董事、2 席獨立董事。因而造成台新金喪失
彰銀之經營權，蒙受 165 億 5800 萬元之損害。財政部應負違
約責任，回復台新金對彰銀之經營權，如不能回復，則應賠償
上開金額之損害。爰依雙方間之契約關係，合併提起確認之訴
及給付之訴，確認之訴部分，聲明：「一、確認原告與被告間關
於『被告應移轉彰銀之經營權予原告，使原告主導彰銀之經營
管理』及『被告應支持原告指派之代表人當選彰銀全體董事席次
過半數之普通董事席次』之契約關係存在」。給付之訴部分，先
位聲明為：「被告應終止其所指派而當選之彰銀第 24 屆普通董
事梁懷信、彭英偉及阮清華（或被告就該三人日後改派之人）
之法人代表職務，並應改派原告推薦之林政憲、高志尚及鄭家
鐘（或原告推薦之其他人）擔任彰銀第 24 屆普通董事，至任
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4. 期屆滿為止。」備位聲明為：「被告應給付原告 165 億 5800 萬
元， 其中暨 100 億元自變更及追加訴之聲明書狀送達之翌日
（即 104 年 2 月 8 日）起算，其餘 65 億 5800 萬元自擴張訴
之聲明之書狀送達之翌日（即 104 年 12 月 31 日）起算，均
至清償日止，按年利率百分之五計算之利息。」
二、被告財政部則辯稱：財政部 94 年 7 月 5 日新聞稿只是基於公股
管理機關之立場，就彰銀增資案所做公股政策之說明；94 年 7
月 21 日函文則是回覆彰化銀行，表示財政部同意配合辦理事
項。兩者均非對於台新金所為之要約，台新金自無以標購彰銀
增資股票做為承諾，而與財政部成立契約之可言。況且縱如台
新金所稱，兩造間已成立該契約，然依其性質則屬股東表決權
拘束契約，因違反公序良俗而無效。是台新金請求確認兩造間
有其所指之契約關係存在，為無理由。再者，財政部並未動員
泛公股加碼買進彰銀股票及徵求委託書，台新金指稱財政部徵
求委託書、動員泛公股 其徵得之委託書為違約，應負損害賠暨
償責任云云，亦無理由。爰聲明：駁回原告之訴。
肆、理由摘要
一、關於確認之訴部分：
93 年二次金改期間，政府宣示進行金融機構整併之重點政策，當
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5. 時已民營化但仍由財政部持有最大股權之彰化銀行，因逾放比過
高，財務結構不良，為配合公股金融機構整併政策，乃於 94 年
7 月 22 日辦理私募特別股增資案，希企引進策略投資人並挹注
資金改善財務結構。
在彰銀邀標期間，財政部為活絡投標氣氛，於 94 年 7 月 5 日發布
新聞稿，公開表示：投標人得標後，將可成為彰銀最大股東，財
政部同意支持得標投資人取得彰銀經營權。
但因潛在投資人認為財政部所表示之經營權移轉，定義不明，並
認為經營權移轉至少須包含董監席次過半，因此透過彰銀發函請
財政部說明。財政部遂於 94 年 7 月 21 日，以公函透過彰銀向潛
在投資人進一步具體表明下列意旨：財政部同意於彰銀 94 年
增資案完成後，將彰銀經營管理權，移轉予得標投資人主導；
彰銀於投資人得標後所召開之第一次改選董監股東會即第 21 屆
股東會，財政部同意得標投資人取得 8 席董事、3 席監察人，即
過半之董監席次，並於該次股東會開會前，先提供董事 2 席、監
察人 1 席由得標投資人推薦之人擔任；投資人得標後，在仍屬
彰銀最大股東期間，財政部所持公股無論有無釋股，都不會以所
持股權妨礙得標投資人主導彰銀經營權之地位。
由於財政部上述新聞稿與公函，內容具有延續性，總合意旨是向
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6. 潛在投資人具體表示：願以「移轉彰銀經營權」、「同意得標人取得
過半的彰銀董監席次」、「指派得標人推薦人選擔任彰銀董監事」、
「在得標人為彰銀最大股東期間，不以所持股權妨礙得標投資人
之經營權主導地位」等條件，換取投資人標購彰銀增資案之股份。
該新聞稿與公函共同構成財政部對潛在投資人所為之要約。
嗣台新金控在知悉財政部上述要約之情況下，以每股新臺幣（下
同）26.12 元、總價 365.68 億元，標得彰銀增資案之全部股權。
其得標價格，較彰銀所訂底價每股 17.98 元超過 45.3%，即溢價
114 億元，參照當時財政部長林全在立法院之答詢內容，表示台
新金的溢價標購，是牽涉彰銀經營權之移轉等語，可證台新金溢
價標購彰銀增資股份，係含有換取財政部上開要約所列條件之意
思。故台新金標購彰銀增資股份行為，應屬對財政上述要約所為
之承諾。因此，財政部與台新金間，即因財政部為要約，台新金
為承諾，而成立以財政部上述要約為內容之契約。
歸納財政部針對上述契約，對台新金所負的義務，主要為：移
轉彰銀經營權予台新金、彰銀第 21 屆股東會改選董監前提供董
事 2 席、監察人 1 席由台新金推薦之人擔任、第 21 屆股東會改
選董監時，由台新金取得 8 席董事、3 席監察人、在台新金仍屬
彰銀最大股東期間，不能以所持公股股權妨礙台新金之經營權主
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7. 導地位。而就上述「經營權移轉台新金」部分，由於彰銀的經營
權，在概念上只會有一個，不會源源不斷發生，因此財政部一旦
完成彰銀經營權的移轉，此部分之契約義務即歸消滅，故此部分
財政部之債務為一次性債務。另就提供 2 席董事及 1 席監察人
由台新金推薦之擔任、由台新金取得 8 席董事、3 席監察人部分，
本質上亦屬一次性債務。而就上述「不能以所持股權妨礙台新金
經營權主導地位」部分，由於台新金只要仍為彰銀最大股東，財
政部就持續負有此項不作為之義務，財政部此部分之債務具有繼
續性，因此，財政部與台新金之契約，就此部分，性質上屬於繼
續性契約關係，須至台新金喪失彰銀最大股東地位時，契約才會
終止。
而財政部在彰銀第 21 屆股東會改選董監前，已經指派台新金推薦
之人擔任 2 席董事、1 席監察人，且該屆股東會改選結果，台新金
因與財政部協議配票，已順利取得 8 席董事及 3 席監察人而取得
主導彰銀經營權的地位，因此，財政部所負上述經營權移轉台
新金、提供 2 席董事及 1 席監察人由台新金推薦之擔任、由台
新金取得 8 席董事、3 席監察人部分，均已因履行而消滅。惟台新
金直到本件訴訟言詞辯論終結時止，仍屬彰銀最大股東，因此，
財政部所負前述「不能以所持股權妨礙台新金經營權主導地位」
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8. 之契約義務，並未消滅，故財政部與台新金間的前述契約關係，
就此範圍內，仍屬存續。
台新金提起本件訴訟，就確認之訴部分，是請求判決確認兩造間
關於『財政部應移轉彰銀之經營權予台新金，使台新金主導彰
銀之經營管理』及『財政部應支持台新金指派之代表人當選彰銀
全體董事席次過半數之普通董事席次』之契約關係存在。就其中
「財政部應支持台新金指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半
數之普通董事席次」部分，由於所謂「支持」內涵並不明確，惟依
台新金之辯論意旨，應包含「協助」及「不妨礙」兩個涵意，因此，
台新金此項聲明內容，應解為「財政部應協助台新金指派之代表
人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席次，且不得妨礙台
新金指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席
次」。而因財政部所負「經營權移轉台新金」之契約債務，已經財政
部履行而消滅，故台新金與財政部間之契約，就以上述『財政
部應移轉彰銀之經營權予台新金，使台新金主導彰銀之經營管
理』為內容部分，已因債務消滅而不存在，台新金請求確認此部
分契約關係存在，即無理由。又依前所述，財政部對台新金所負
契約義務，僅餘「不能以所持股權妨礙台新金經營權主導地位」之
義務尚屬存在。財政部與台新金之間的契約，並無包含「財政部應
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9. 協助台新金當選彰銀過半數董事席次」之內容，因此台新金就上
述部分，請求確認兩造間之契約中，以「財政部應協助台新金
指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席次」為
內涵之契約關係存在，並無依據。至於台新金就上述部分，請
求確認兩造間之契約中有以「財政部不得妨礙台新金指派之代表
人當選彰銀全體董事席次過半數之普通董事席次」為內涵之契約
關係部分，因此部分內涵與上述財政部應負「不能以所持股權妨
礙台新金經營權主導地位」之契約義務，部分意義相當，惟所謂
經營權主導地位應以全體董事之過半數席次為判斷標準，而非僅
以普董之過半數席次為據，故台新金就此部分請求判決確認以此
項意涵為內容之契約關係存在部分，就「財政部不得妨礙台新金
指派之代表人當選彰銀全體董事席次過半數之董事席次（含普董
及獨董）」為內涵之契約部分，尚屬有理由，應予准許。而此部分
所准許之內容，雖與台新金確認之訴之聲明不一致，但為其聲明
所包含，本院自得審理判斷，且予以准許，係屬於質的減縮，並
無超出其應受判決事項聲明之範位，附此敘明。至於超越上開確
認內容部分之請求，則無理由。
綜上，台新金確認之訴部分，關於請求確認兩造間有「被告在原告
仍屬彰化銀行最大股東之期間內，不得妨礙原告當選彰化商業銀
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10. 行股份有限公司過半數董事席次」為內容之契約關係存在部分，
為有理由，應予准許。逾此範圍之請求，為無理由，應予駁回。
二、關於給付之訴先位聲明部分：
台新金請求判決「財政部應終止其所指派而當選之彰銀第 24 屆普
通董事梁懷信、彭英偉及阮清華（或被告就該三人日後改派之
人）之法人代表職務，並應改派台新金推薦之林政憲、高志尚及
鄭家鐘（或原告推薦之其他人）擔任彰銀第 24 屆普通董事，至
任期屆滿為止」，係以財政部違反與台新金之前述契約，造成台
新金於彰銀第 24 屆股東會改選董事時，未能當選過半數即 5 席
普通董事，致喪失對於彰銀之經營權，應由財政部負違約損害賠
償責任，為其論據。並主張以財政部改派台新金推薦之三人擔任
彰銀第 24 屆普通董事，作為財政部損害賠償回復原狀之方法。
惟財政部就前述契約，對台新金所負義務，僅餘「不能以所持股權
妨礙台新金對彰銀之經營權主導地位」之義務尚屬存在，已如前
述。就此契約內容而言，財政部僅於台新金之代表在彰銀第 24 屆
股東會改選董事時，本來可以當選過半數董事席次即 5 席以上之
董事席次，卻因財政部之作為或不作為，導致台新金之代表無法
足額當選時，始有構成違約之可能。因此，財政部違約責任之構
成，必以台新金之代表在彰銀第 24 屆股東會改選董事時，有當
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11. 選 5 席以上董事之控制權實力，為其前提。 若台新金並無該控倘
制權實力，則其對彰銀本無經營權主導地位可言，財政部無論有
何作為或不作為，均無可能對台新金之地位有所妨礙，自無構成
違約責任之可言。
由於彰銀屬於大型公開發行公司，總發行股數達 79 億 404 萬
372 股，且股權分散，股東人數龐大，影響其第 24 屆股東會選
舉董事結果之變數無窮，於此情況預估台新金在該次股東會選舉
所可能當選普通董事之最大席次數，僅能以台新金之股份控制權
比例，做為統計基礎，較屬客觀。而台新金所能控制之股權，在
該次股東會選舉時，衡情應全數投票予台新金之代表。因此，統
計台新金代表之得票權數占總投票權數之比例，應可明瞭台新金
在該次董事選舉之股權控制實力。
經統計彰銀第 24 屆股東會選舉董事之實際總投票權數、各董事候
選人之實際得票權數 持股比例（詳如附表），支持台新金董事暨
候選人之投票權數，占總投票權數之比例，為 40.21%（支持台
新金之投票權數共計 230 億 6820 萬 9961 權；總投票權數共計
573 億 6634 萬 627 權；支持台新金之投票權數占總投票權數之
比例為 23,068,209,961÷57,366,340,627×100%≒40.21）。
據此台新金股權控制實力，在 9 席董事選舉中，台新金代表所能
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12. 當選之董事席次只有 3 席（含普董與獨董），顯無當選過半董事
席次 5 席（含普董及獨董）以上之實力。
而台新金陳稱其並未主張財政部應將自己之表決權投票予台新金
之代表，可見財政部之表決權數並不須列入台新金之控制權數。
又台新金雖指稱財政部動員泛公股加碼購買彰銀股份，並大量徵
求委託書參與股東會投票，惟並無實證可資證明此項指訴，故可
排除台新金之控制股權比例有遭不法稀釋之可能。至於台新金指
稱財政部違約大量徵求 9 億 2827 萬 9136 股之委託書參與投票，
然縱將此部分委託書權數自總投票權數中扣除，再以扣除後之總
投票權數計算支持台新金之得票權數，支持台新金董事候選人之
投 票 權 數 之 比 例 亦 僅 47.06% （ 23,068,209,961/
(57,366,340,627－928,279,136×9)×100%＝47.06%），以
此比例在 9 席董事選舉中亦僅能取得 4 席，仍未能過半數。
準此，以台新金之股權控制實力而言，其在彰銀第 24 屆股東會選
舉中，並無當選過半數即 5 席以上董事席次（普董及獨董）之控
制權實力，則其對彰銀本無經營權主導地位可言。依上開說明，
財政部自無妨台新金地位之問題，當亦無台新金所指之違約責任。
從而，台新金以財政部違約為由，請求判命財政部終止自己之代
表，改派台新金之代表三人擔任彰銀第 24 屆普通董事，自無理
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13. 由，不能准許。
三、關於給付之訴備位聲明部分：
台新金備位聲明請求財政部賠償 165 億 5800 萬元本息，係以財
政部違反與台新金之前述契約，致台新金喪失對於彰銀之經營權
而損失 165 億 5800 萬元，因而請求財政部負違約之損害賠償責
任。
惟財政部並無台新金所指之違約責任，已如前述，則台新金此部
分之請求，亦屬無據，不能准許。
伍、結論：
財政部於二次金改期間，以 94 年 7 月 5 日新聞稿及 94 年 7 月 21
日函文，對彰銀 94 年增資案之潛在投資人表示：投標人得標後，
將可成為彰銀最大股東，財政部同意支持得標投資人取得彰銀經營權
財政部同意於彰銀 94 年增資案完成後，將彰銀經營管理權，移轉
予得標投資人主導；彰銀於投資人得標後所召開之第 21 屆股東會，
財政部同意得標投資人取得 8 席董事、3 席監察人，即過半之董監席次，
並於該次股東會開會前，先提供董事 2 席、監察人 1 席由得標投資人
推薦之人擔任；投資人得標後，在仍屬彰銀最大股東期間，財政部
所持公股無論有無釋股，都不會以所持股權妨礙得標投資人主導彰銀
經營權之地位。財政部顯係欲以上述條件，換取投資人標購彰銀增資
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14. 案之股份。因此，財政部之上述新聞稿與函文，已共同構成財政部對
潛在投資人所為之要約。而台新金在此情況下以每股 26.12 元（彰銀
所訂底價每股 17.98 元）、總價 365.68 億元，即溢價 114 億元之價
格，標購章銀增資案全部股權，係含有換取財政部上開要約所列條件
之意思。故台新金標購彰銀增資股份行為，應屬對財政上述要約所為
之承諾。則財政部與台新金間，已因財政部為要約，台新金為承諾，
而成立以財政部上述要約為內容之契約。而歸納財政部就此契約，對
台新金所負的義務，主要為：移轉彰銀經營權予台新金、彰銀第
21 屆股東會改選董監前提供董事 2 席、監察人 1 席由台新金推薦之人
擔任、第 21 屆股東會改選董監時，由台新金取得 8 席董事、3 席監
察人、在台新金仍屬彰銀最大股東期間，不能以所持公股股權妨礙
台新金之經營權主導地位。而其中項義務，性質上為一次性債
務，並均經財政部履行而消滅。又其中第項不作為義務，係屬繼續
性契約性質，迄本件言詞辯論終結為止，財政部仍負有該義務，因此
台新金據以請求確認兩造間有以該義務為內容之契約關係，為有理由
至於台新金指稱財政部違反該義務，並據以要求財政部負違約責任，
而先位訴請財政部改派台新金推薦之三人擔任彰銀第 24 屆普通董事，
及備位請求財政部賠償台新金因喪失彰銀經營權所受之 165 億 5800
萬元損害部分，則因台新金在彰銀第 24 屆股東會選任董事時，以其
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15. 股權控制實力，本不足以當選過半數即 5 席以上之董事席次，自無從
指稱係因財政部違約才導致其未能取得過半數之董事席次，再據以要
求財政部負違約責任，改派其所推薦之三人擔任彰銀之董事，使其得
以取回彰銀之經營權。是綜上所述，台新金請求確認兩造間有以「財政
部在台新金仍屬彰化銀行最大股東之期間內，不得妨礙台新金指派之
代表人當選彰銀全體董事席次過半數之董事席次」為內容之契約關係
存在部分，尚屬有據，應予准許。至於請求財政部改派台新金推薦之
三人擔任彰銀第 24 屆董事，及請求財政部賠償 165 億 5800 萬元本
息部分，則無理由，應予駁回。
合議庭成員：審判長黃明發、陪席法官林勇如、受命法官宋雲淳
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