My presentation for the conference on corporate tax planning which took place on 14-15 April in Moscow

1. Оптимизация методов исследования
рыночного уровня вознаграждения
по предоставлению залога
Попов Владимир
Финансовый директор, ИСК «ФОРТ»
Корпоративное налоговое планирование
14-15 апреля 2016

2. Содержание
 Исходные допущения для анализа ТЦО
Описание сделок, имевших место при предоставлении залога
 Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление
залога
 Анализ кредитного рейтинга заемщика
 Анализ общедоступных источников информации
Критерии для формирования выборок
 Обработка результатов выборки
 Критерии сопоставимости сделок по предоставлению залога
 Рыночный интервал вознаграждения по предоставлению залога

3. Исходные допущения для анализа ТЦО при предоставлении залога
«Фрагмент» структуры финансирования
Описание сделок по привлечению
финансирования от Банка
Описание ситуации
 Иностранный Банк выдал Заемщику $209 млн. под 6.5%
под залог акций СубХолдКо, акций ФинКо в пользу Банка
и залог недвижимости (на балансе ОперКо) в пользу
Банка (или российского агента по обеспечению – 100%
дочки Банка в РФ)
 Залог на уровне ОперКо обеспечен недвижимостью
стоимостью $320 млн. и долгосрочными правами аренды
земельного участка
 Дата подписания кредитного договора – июнь 2013
 Дата погашения кредита – июль 2016
Исследование уровней вознаграждения по ТЦО
 для целей заключения или подтверждения параметров
рулинга и установления налогооблагаемой маржи по
MRPS (у ФинКо в Люксембурге)*
 для целей налогообложения вознаграждения по
предоставлению залога в пользу Заемщика (у ОперКо в
РФ)
 для целей определения рыночного уровня ставки
процентного расхода (у ОперКо в РФ)
СубХолдКо
(Кипр)
ОперКо
(РФ)
ФинКо
(Люксембург)
Заем
Заемщик
(Кипр)
Заем (MRPS*)
ХолдКо Банк
Кредит
*С 01.01.2016 необходим отказ от гибридных финансовых
инструментов в международном налоговом планировании (MRPS)

4. Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление залога
Анализ кредитного рейтинга Заемщика:
 использование рейтингов от независимых агентств по национальной или международной шкале
 определение индивидуального кредитного рейтинга Заемщика с использованием доступной
информации
Исследование рыночного уровня вознаграждения залогодателя (ОперКо):
 определение источника общедоступной информации для формирования выборок
 поиск сопоставимых финансовых инструментов
 формирование критериев для выборки
 автоматический поиск сопоставимых сделок в доступных базах
 обработка полученных первичных результатов
1

5. Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление залога
Стадии
Анализ кредитного рейтинга Заемщика:
 определение индивидуального кредитного
рейтинга Заемщика
Описание и комментарии
 использование рейтингов от независимых агентств
по национальной** или международной шкале
 самостоятельное определение индивидуального
кредитного рейтинга исключительно исходя из
количественной информации о Заемщике и его
финансовом положении (например, по отчетности)
Уровень
кредитного
рейтинга
Moody's Investors Service Standard and Poor's Fitchratings
"Рейтинговое
агентство
"Анализ,
Консультации
и Маркетинг"
"Рейтинговое
агентство
"Эксперт РА"
"Национально
е Рейтинговое
Агентство"
"Рус-
Рейтинг"
Международная
шкала
Национальная
шкала
Международная
шкала
Национальная
шкала
Международная
шкала
Национальная
шкала
Baa1 Aaa.ru BBB+ ruAAA BBB+ AAA(rus)
Baa2 Aaa.ru BBB ruAAA BBB AA+(rus)
Минимальный
инвестиционный
Baa3 Aaa.ru BBB- ruAA+ BBB- AA+(rus)
1 Ba1 Aa1.ru BB+ ruAA+ BB+ AA(rus)
2 Ba2 Aa2.ru BB ruAA BB AA-(rus) A++ A++ AAA A-
3 B1 A2.ru B+ ruA B+ A-(rus) A+ A+ AA- BBB-
4 B3 Baa3.ru B- ruBBB- B- BB-(rus) A A A- BB-
5 Caa2 B3.ru CCC ruB- CCC B-(rus) B++ B+ BBB- B-
6 Caa3 Caa3.ru CCC- ruCCC- ССС B-(rus) B+ B BB- CCC
2

6. Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление залога
Стадии
Анализ кредитного рейтинга Заемщика:
 определение индивидуального кредитного
рейтинга Заемщика
 при невозможности самостоятельного
анализа финансового положения Заемщика
и как следствие определения кредитного
рейтинга
 невозможности проанализировать финансовую
отчетность по причине недостаточного раскрытия
информации
 отсутствии финансовой отчетности за предыдущие
периоды (Заемщик – ShelfCo)
Описание и комментарии
 использование рейтингов от независимых агентств
по национальной или международной шкале
 самостоятельное определение индивидуального
кредитного рейтинга исключительно исходя из
количественной информации о Заемщике и его
финансовом положении (например, по отчетности)
 оценка индивидуального кредитного рейтинга
Заемщика на уровне суверенного рейтинга страны
деятельности Заемщика (Кипр) исходя из
допущений об осмотрительности, разумности и
независимости залогодателя (ОперКо)
 крединый рейтинг Кипра на июнь 2013
 сравнение шкал рейтинговых агентств по рейтингу ССС
3
Рейтинговое агентство Кредитный рейтинг
Fitch CCC
Moody’s Caa3
S&P CCC+
Moody's S&P Fitch
Долгосрочный Долгосрочный Долгосрочный
Caa1 CCC+
СССCaa2 CCC
Caa3 CCC-

7. Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление залога
Стадии
Исследование рыночного уровня
вознаграждения залогодателя (ОперКо):
 определение источника информации для
формирования выборок
 поиск сопоставимых финансовых
инструментов
 формирование критериев для выборки
 автоматический поиск сопоставимых сделок в
Thompson Reuters LPC LoanConnector (Dealscan)
 обработка полученных первичных результатов
Описание и комментарии
 Базы данных (общедоступные источники):
• Thompson Reuters LPC LoanConnector (Dealscan)
• Bloomberg
 В качестве сопоставимого финансового
инструмента выбраны аккредитивы по следующим
причинам:
 экономическая сущность аккредитива и механизм
осуществления выплаты банком в пользу
бенефициара по договору аккредитива
 наличие у банка и залогодателя рисков
неисполнения дебитором своих обязательств перед
бенефициаром (кредитором)
 обеспечение исполнения обязательств дебитора
собственным имуществом
 не предусмотрено иное отчуждение имущества или
(частичное) высвобождение денежных средств в
период действия договора залога или аккредитива
4

8. Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление залога
Стадии
Исследование рыночного уровня
вознаграждения залогодателя (ОперКо):
 определение источника информации для
формирования выборок
 поиск сопоставимых финансовых
инструментов
 формирование критериев для выборки
 автоматический поиск сопоставимых сделок в
Thompson Reuters LPC LoanConnector (Dealscan)
 обработка полученных первичных результатов
Описание и комментарии
 Поиск сопоставимых сделок выполнен в Thompson
Reuters LPC LoanConnector (Dealscan)
 В качестве критериев сопоставимости
использованы следующие:
 отраслевая принадлежность: корпорации, банки,
медиасектор, небанковские финансовые институты,
ТЭК и электроэнергетика
 дата открытия: 06.2008 – 06.2013
 валюта: USD
 кредитные рейтинги:
 S&P: CCC+, CCC, CCC-
 Moody’s: Caa1, Caa2, Caa3
 Fitch: CCC+, CCC, CCC-
 комиссия за открытие: без ограничений
5

9. Основные стадии анализа вознаграждения за предоставление залога
Стадии
Исследование рыночного уровня
вознаграждения залогодателя (ОперКо):
 определение источника информации для
формирования выборок
 поиск сопоставимых финансовых
инструментов
 формирование критериев для выборки
 автоматический поиск сопоставимых сделок в
Thompson Reuters LPC LoanConnector (Dealscan)
 обработка полученных первичных результатов
Описание и комментарии
 обработка производилась в MS Excel
 исключение повторов: в выборке должны остаться
уникальные сделки (исключено 40 повторяющихся)
 кредитный рейтинг Заемщика: исключаются сделки,
в которых доступный в выборке рейтинг хотя бы от
одного из рейтинговых агентств отличается от
рейтинга Заемщика (исключено 100 сделок)
 дата закрытия аккредитива: исключаются сделки, по
которым дата закрытия наступила ранее июня 2013
(даты подписания договора залога) (исключено 8
сделок)
 в результате данных процедур исключено 148
сделок и 6 сделок из первоначальной выборки
признаны сопоставимыми
6

10. Как обосновать сопоставимость сделок по открытию
аккредитивов со сделкой по предоставлению залога?

11. Критерии сопоставимости сделок
 Выбранные критерии
 валюта: USD
 срок сделки: 3 – 6 лет
 критерий суммы сделки не применялся, так как
исходя из «обработанной» выборки отсутствует
прямая зависимость вознаграждения от величины
аккредитива/ сделки
 дата подписания: в течение 3х лет до даты
совершения сделки между взаимозависимыми
лицами
 Выводы
 Выявлены сделки, заключенные в течение 3х лет до
даты совершения анализируемой сделки.
 На основании дополнительно анализа не выявлено
зависимости размера вознаграждения по
сопоставимым сделкам от даты их заключения в
течение трехлетнего периода.
 С целью получения наиболее репрезентативной
выборки все 6 сделок признаны в качестве
сопоставимых сделок.

12. ***Согласно п.2 ст. 105.5 НК РФ «сопоставляемые сделки сопоставимыми с анализируемой сделкой, если они совершаются в одинаковых
коммерческих и (или) финансовых условиях с анализируемой сделкой»
№ Заемщик Страна Дата
подписания
Дата
погашения
Срок Сумма,
$ млн
Вознаграждение,
bps
1 Beazer Homes Inc USA 24-Sep-12 24-Sep-15 3 150 450
2
AGY Holding Corp, AGY Aiken
LLC, AGY Huntingdon LLC
USA 15-Jun-12 15-Jun-16 4 60 425
3
Michaels Stores Inc, Aaron
Brothers Inc, Artistree Inc,
Michaels Stores Procurement
Co Inc
USA 18-Feb-10 15-Apr-14 4 900 362.5
4 New Enterprise Stone & Lime USA 15-Mar-12 15-Mar-17 5 170 287.5
5 CDW LLC USA 24-Jun-11 24-Jun-16 5 900 237.5
6
Clear Channel
Communications Inc
USA 24-Dec-12 24-Dec-17 5 535 175
Сделки по открытию аккредитивов (признанные сопоставимыми)***

13. п.6 ст.105.9 НК РФ: «При использовании данных информационно-ценовых агентств о ценах
(интервалах цен) на идентичные (однородные) товары (работы, услуги) в целях применения метода
сопоставимых рыночных цен в соответствии с пунктом 7 статьи 105.7 настоящего Кодекса
минимальным и максимальным значениями интервала рыночных цен могут признаваться
соответственно опубликованные минимальное и максимальное значения цен по сделкам,
совершенным в аналогичный период времени в сопоставимых условиях».
Интервал Вознаграждение, bps от стоимости
заложенного имущества
Вознаграждение, % от стоимости
заложенного имущества
Максимальное значение 450 4.50
425 4.25
362.5 3.63
287.5 2.88
237.5 2.38
Минимальное значение 175 1.75
Рыночный интервал вознаграждения по предоставлению залога

14. Спасибо за внимание!
Попов Владимир
Финансовый директор ООО «ИСК «ФОРТ»
e-mail: popov-vv@list.ru
Деловая
цель
Налоговые
риски