Successfully reported this slideshow.
We use your LinkedIn profile and activity data to personalize ads and to show you more relevant ads. You can change your ad preferences anytime.

Ищем бенефициара. О практике управления рисками взаимодействия с контрагентами

40 views

Published on

Проверка контрагентов стала сегодня не просто теоретически нужным делом, но и законодательной нормой. При этом усложнилась и сама задача: финансовым организациям приходится решать комплекс проблем — от изучения корпоративных связей и бенефициаров и мониторинга происходящих с ними изменений до определения уровней риска и синхронизации внутренних данных с внешними.
сс.16-19"Рынок ценных бумаг", №9-2013

Published in: Technology
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

Ищем бенефициара. О практике управления рисками взаимодействия с контрагентами

  1. 1. 16 РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ №9 2013 компания-эмитент Противодействие отмыванию дохо- дов (ПОД/ФТ) и антикоррупционные про- граммы для финансистов становятся все сложнее. В конце июня были приняты поправки к Федеральному закону от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ, согласно которым организа- ции, осуществляющие операции с денеж- ными средствами или иным имуществом, обязаны принимать обоснованные и до- ступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев. Аналогичные требования предъявляются другими законодательны- ми актами к выявлению контролирующих, оказывающих существенное влияние или аффилированных лиц1 . Систематическое определение рисков на контрагента, если шире, становится одной из важнейших тем риск-менеджмента. Мониторинг рисков взаимодействия с контрагентом (Counterparty risks) выде- ляется в качестве важнейших мер для финансовых институтов и в «Базель III». В контексте Базельских документов, поя- вившихся в период после финансового кризиса 2008 г., управление рисками взаимодействия с контрагентами для фи- нансовой организации тесно связано с управлением рисками ликвидности, кре- дитными рисками и риском потери дело- вой репутации. Но на практике проверка контраген- тов — это объемные и технически слож- ные ИТ-решения, часто находящиеся в области, которую принято называть big data. Это извлечение знаний из массивов неструктурированной разрозненной ин- формации с помощью вычислительных средств. Каждый сталкивался с трудоемкостью поддержания контактных списков — лич- ных, в CRM, ERP… Одно имя или назва- ние может означать лица с различными свойствами. Что же тогда говорить о крупных структурах? Им приходится иметь дело с множественностью внутренних баз данных, дубликатами записей об одной компании, записями об организациях, прекративших свою деятельность… Принимая во внимание обилие ис- точников и объем работы, маловероят- но, что банк или профучастник могут вы- Ольга Ринк директор по развитию бизнеса «Интерфакса» Ищем бенефициара О практике управления рисками взаимодействия с контрагентами Мир изменился. Проверка контрагентов стала сегодня не просто тео- ретически нужным делом, но и законодательной нормой. При этом усложнилась и сама задача: финансовым организациям приходится решать комплекс проблем — от изучения корпоративных связей и бенефициаров и мониторинга происходящих с ними изменений до определения уровней риска и синхронизации внутренних данных с внешними. 1 Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ содержит понятие «контролирующее лицо», предусматривающее прямой либо косвенный контроль от 5% в голо- сах. Антимонопольное законодательство оперирует терминами «аффилированные лица» и «группа лиц», при этом пороги вхождения в «группу лиц» — это прямой либо косвенный контроль более чем 50% в голосах. Банк России требует раскрытия кредитными организациями сведений о лицах, оказывающих существенное влияние на решения, принимаемые органами управления.
  2. 2. 17 компания-эмитентРЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ №9 2013 явить зарубежных бенефициаров без ис- пользования промышленных глобальных сервисов. В то же время современные техно- логии и математические модели, приме- няемые крупными поставщиками инфор- мации, позволяют достаточно глубоко проанализировать будущего или суще- ствующего партнера по следующим па- раметрам: регистрационные данные, корпоративные связи (в том числе бене- фициары, дочерние структуры и филиа- лы, головной офис), кредитный риск, платежная дисциплина, показатели ри- сков, стандартные отчеты «Знай своего клиента» на предмет связи с публичны- ми должностными лицами или списками санкций, и т. д. Кто такой бенефициар? Согласно внесенным поправкам бе- нефициаром для целей ПОД/ФТ призна- ется исключительно физическое лицо, которое является: - либо конечным владельцем с до- лей более 25% уставного капитала (до- ля может принадлежать прямо или кос- венно); - либо конечным лицом, которое име- ет возможность контролировать действия клиента (указывается единоличный ис- полнительный орган в случае невозмож- ности идентифицировать иное лицо). В такой терминологии задача опре- деления бенефициара зарубежных вла- дельцев российского контрагента при использовании глобальных специализи- рованных баз данных о юридических ли- цах и корпоративных связях почти всег- да имеет решение. Просто в некоторых случаях бенефициаром в понимании ПОД/ФТ окажется руководитель зару- бежного предприятия — номинального владельца. Пункт 3 в редакции Федерального за- кона от 28 июня 2013 г. № 134-ФЗ пред- усматривает обновление информации о клиентах, представителях клиентов, вы- годоприобретателях и бенефициарных владельцах не реже 1 раза в год, а в слу- чае сомнений в достоверности и точно- сти ранее полученных данных — в тече- ние 7 рабочих дней, следующих за днем их возникновения. Таким образом, организации, осу- ществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, должны: • идентифицировать клиента, пред- ставителя клиента и/или выгодоприобре- тателя (при сделках от 15 тыс. руб или в валютном эквиваленте); • предпринимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятель- ствах действия по идентификации выго- доприобретателя; • систематически обновлять инфор- мацию о клиентах, выгодоприобретателях (раз в год либо в течение 7 дней по факту появления сомнений, не реже чем один раз в 3 мес. проверять наличие «сомни- тельных клиентов»). В связи с этим мы как поставщик информации отмечаем все больше за- просов на услугу по нормализации дан- ных и внедрению специального шлюза, который позволил бы компании автома- тически обновлять, сверять информа- цию о контрагентах с официальными, в том числе регистрационными, измене- ниями. Такая практика активно применяется крупными международными корпорация- ми, которые получают централизованно не только свежие факты, но и кредитные рейтинги, кредитные лимиты и другие показатели рисков, рассчитываемые по единой методике. Знай своего клиента Принцип «знай своего клиента», пред- усмотренный правилами внутреннего кон- троля для финансовых структур и предла- гаемый в рамках внешних compliance- сервисов, включает: • порядок выявления сомнительных опе- раций (не для всех категорий контр­агентов); • отчеты о взаимосвязи проверяемо- го лица с публичными должностными ли- цами и списками санкций (рис. 1). В силу сложности вычислительных за- дач, объема верификации (проверки) ин- формации, не только необходимости обра- батывать сведения о локальных партнерах, но и потребности в однозначной иденти- фикации контрагентов по всему миру тема использования сторонних средств монито- ринга приобрела особую актуальность. Стандарты «Базель III»2 , например, в соот- ветствующем разделе, в отношении кре- дитных организаций указывают; • «(a)3 Чтобы понять основные аспекты потребности в банковской ликвидности, банкам следует часто проводить исследова- ние возможных несоответствий в договор- ных отношениях… Такой подход полезен для сравнения профилей рисков различных ин- ститутов и выявления банками и регулятора- ми момента, когда может возникнуть по- требность в дополнительной ликвидности; • (e)4 Средства мониторинга рынка: источники оперативных сигналов о воз- можных проблемах с ликвидностью вклю- чают… дополнительные данные о юриди- ческих лицах, которые позволяют оценить его финансовое состояние, способы фи- нансирования и их условия; • и наконец, банки должны опреде- лить собственные требования к капиталу для расчета кредитного риска контраген- тов при разных сценариях»5 . 2 http://www.bis.org/publ/bcbs189.pdf. 3 (a) Contractual maturity mismatch: To gain an understanding of the basic aspects of a bank’s liquidity needs, banks should frequently conduct a contractual maturity mismatch assessment. This metric provides an initial, simple baseline of contractual commitments and is useful in comparing liquidity risk profiles across institutions, and to highlight to both banks and supervisors when potential liquidity needs could arise. 4 (e) Market-related monitoring tools: In order to have a source of instantaneous data on potential liquidity difficulties, useful data to monitor includes market-wide data on asset prices and liquidity, institution-related information such as credit default swap (CDS) spreads and equity prices, and additional institution-specific information related to the ability of the institution to fund itself in various wholesale funding markets and the price at which it can do so. 5 Going forward, banks must determine their capital requirement for counterparty credit risk using stressed inputs. Рисунок 1. Фрагмент отчета «Знай своего клиента» Dun Bradstreet
  3. 3. 18 компания-эмитентРЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ №9 2013 Принципы управления корпоративной информацией Эффективное управление корпора- тивными данными строится в первую оче- редь на отраслевых стандартах, правиль- ной архитектуре, технологиях и професси- ональных качествах специалистов. Самый широкий набор таких стандар- тов имеет корпорация Dun Bradstreet, которая с 1840-х гг. XIX в. занимается сбором и обработкой информации о ком- паниях с целью управления кредитными рисками. В 1960-е гг. XX столетия по заказу ООН Dun Bradstreet разработала уни- кальный идентификатор юридических лиц D-U-N-S® . Этот номер сегодня позво- ляет найти более 220 млн компаний из 238 стран. Он является обязательным или рекомендован более 200 мировыми объединениями, отраслевыми или торго- выми ассоциациями, включая ООН, Ев- ропейскую комиссию, правительствен- ные структуры, Apple, PepsiCo, L’Oreal, BMW, HP и др. Информация о компаниях и корпо- ративных связях из 200 официальных источников предоставляется как самой DB, так и десятком других крупнейших информационных холдингов мира — парт­ неров DB. Единая идеология и архитек- тура, получившая название DUNSRight™ Quality Process, — это особый процесс сбора и анализа информации, основан- ный на верификации, целостности и прак- тической направленности данных (показа- тели рисков и др). ИНН, ОГРН, LEI… Все мы знаем и другие коды, нашедшие применение в отдельных областях или странах, но база D-U-N-S® на сегодняшний день не имеет аналогов по охвату, если говорить о гло- бальном масштабе. Стандартизированная информация о любом бизнесе в любой точке земного шара, возможность проследить все кор- поративные связи между компаниями (в том числе непубличные), инструмента- рий для оценки рисков, проведения мар- кетинговых исследований, мониторинга изменений и обогащения точными сведе- ниями баз данных — таковы стандарты DB (рис. 2). Примеры Насколько эффективны проверки контрагентов на практике? 1. Одна из российских компаний со- биралась заключить многомиллионный контракт на поставку оборудования с партнером из Великобритании. Партнер В соответствии с Федеральным законом 115-ФЗ к организациям, осу- ществляющим операции с денежными средствами или иным имуще- ством, относятся: • кредитные организации; • профессиональные участники рынка ценных бумаг; • страховые организации (за исключением страховых медицинских ор- ганизаций, осуществляющих деятельность исключительно в сфере обя- зательного медицинского страхования), страховые брокеры и лизинго- вые компании; • организации федеральной почтовой связи; • ломбарды; • организации, осуществляющие скупку, куплю-продажу драгоценных металлов и драгоценных камней, ювелирных изделий из них и лома та- ких изделий, за исключением религиозных организаций, музеев и ор- ганизаций, использующих драгоценные металлы, их химические соеди- нения, драгоценные камни в медицинских, научно-исследовательских целях либо в составе инструментов, приборов, оборудования и изделий производственно-технического назначения; • организации, содержащие тотализаторы и букмекерские конторы, а так- же устраивающие и проводящие лотереи, тотализаторы (взаимное пари) и иные основанные на риске игры, в том числе в электронной форме; • организации, осуществляющие управление инвестиционными фонда- ми или негосударственными пенсионными фондами; • организации, оказывающие посреднические услуги при совершении сделок купли-продажи недвижимого имущества; • операторы по приему платежей; • коммерческие организации, заключающие договоры финансирова- ния под уступку денежного требования в качестве финансовых агентов; • кредитные потребительские кооперативы, в том числе сельскохозяй- ственные кредитные потребительские кооперативы; • микрофинансовые организации; • общества взаимного страхования; • негосударственные пенсионные фонды, имеющие лицензию на осу- ществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию; • операторы связи, имеющие право самостоятельно оказывать услуги подвижной радиотелефонной связи. В определенных случаях обязанности по идентификации бенефициаров возлагаются и на индивидуальных предпринимателей, являющихся страховыми брокерами, или осуществляющих скупку, куплю-продажу драгоценных металлов и драгоценных камней, ювелирных изделий из них и лома таких изделий, или оказывающих посреднические услуги при совершении сделок купли-продажи недвижимого имущества. Также требования о проверке контрагентов касаются адвокатов, нотариусов и лиц, ведущих предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, в случаях, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента операции с денежными средствами или иным имуществом. Такие сделки включают сделки с недвижимым имуществом; управление денежными средства- ми, ценными бумагами или иным имуществом клиента; управление банковскими счетами или счетами ценных бумаг; привлечение денеж- ных средств для создания организаций, обеспечения их деятельности или управления ими; создание организаций, обеспечение их деятель- ности или управления ими, а также куплю-продажу организаций.
  4. 4. 19 компания-эмитентРЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ №9 2013 приезжал в Россию в составе делегации от известной международной организа- ции и не давал повода усомниться в своей благонадежности. Контракт на поставку, однако, заключался уже с другим юридическим лицом, зареги- стрированным в городе Петворт, Вели- кобритания, где вышеупомянутый пар- тнер выступал в качестве директора. Це- почка проверок с помощью базы данных DB показала, что на того же человека зарегистрировано порядка 40 фирм, в штате которых было порядка 2—4 со- трудников (как правило, однофамиль- цев директора), основанных не более года назад, часть из которых к моменту проверки уже была ликвидирована, а остальные имели крайне нестабильное финансовое положение. При этом обо- роты компании, с которой должен был заключаться контракт, свидетельствова- ли о невозможности исполнения крупно- го заказа. 2. Кредитные организации решают вопрос управления данными о десятках тысячах контрагентов — юридических лиц, из которых тысячи — зарубежных. Корректная идентификация производит- ся через D-U-N-S® или в случае отече- ственных предприятий, как вариант, че- рез местные идентификаторы. Как прове- рить такое количество записей вручную, даже раз в год? 3. Одна из уральских финансовых групп оценивает свои потери на недо- бросовестной проверке контрагентов в 1,5 млн руб. в год. 4. Корректная идентификация юри- дических лиц и их связей была признана регуляторами мира одной из приоритет- ных задач после Lehman Crisis6 в 2008 г. Это только некоторые примеры. Принципал (principal — руководитель), владельцы — часть стандарта DB на объ- ем справочной информации о юридиче- ском лице. В случае если стандартных сведений клиенту недостаточно, по всему миру работают бизнес-корреспонденты, в функции которых входит сбор дополни- тельных или более свежих (когда еще не произошло обновление официальной ин- формации) данных по определенному шаблону. Качество работы бизнес-коррес­ пондентов, да и всей информационной базы контролируется на глобальном уров- не, в том числе и в отношении данных о корпоративных связях. Растет количество юридических лиц и стран в базе, дополняется состав пока- зателей рисков. Корректируются норма- тивные требования к раскрытию инфор- мации и прозрачности: например, Кипр и Виргинские острова договорились о публикации большего объема данных с 2014 г., в России изменились правила финансовой отчетности или предоставле- ния данных в Росстат. И так далее. Качество информации и исследова- ний — не только желаемый для всех ре- зультат, но и сложный процесс, требую- щий систематичности и аккуратности. Проверка контрагентов — характерный пример. 6 http://www.treasury.gov/initiatives/wsr/ofr/Documents/LEI_FAQs_August2012_FINAL.pdf Рисунок 2. Отображение корпоративных связей в системе Global Reference Solution (GRS) DB на примере Группы «РУСАЛ» (фрагмент отчета)

×