Digital ma seminar_20180828_v5

1. Ashurst / GCA 共同セミナーイノベーションを実現する Digital M&A 2018年8月28日

2. 1 目次 1 イノベーションを取り込むM&Aの必要性 2 Digital M&Aの実行上の論点 3 その他

3. イノベーションを取り込むM&Aの必要性 1

4. 3 Digital M&Aの必要性 Digital M&A : デジタルトランスフォーメーションによる事業イノベーションを実現するために行う、スタートアップ･新興企業の買収デジタルトランスフォーメーションによる事業イノベーションの必要性組織体制の整備  CDO（Chief Digital Officer）の任命  推進組織の設置  組織横断タスクフォースアライアンス  事業提携  オープンイノベーション  CVC / マイノリティ投資 M&A  スタートアップ／新興企業の買収事業環境の変化テクノロジーの進化・・・・企業を取り巻く変化イノベーションに向けた対応 Industire 4.0 RPA 生産革命働き方改革自動運転 AI ビッグデータアジャイル／DevOps

5. 4 Core divestmentsAcquisitions Energy Healthcare IT Services Industry Osram & Others IT Services €850m JV spin-off Communication €590m Sale Lighting Spin-off Telecom: Fixed network €1.7bn JV spin-off Household appliances €3.0bn Sale 凡例： EDA software €3.7bn Architecture, engineering and construction software CAD software €898m PLM software €2.7bn Digital engineering software Web-based energy and facility mgmt solutions Specialized engineering software Grid management software Virtual simulation €680m Rail control €1.4bn MES software €126m Metal industry Metallurgical industry activities JV spin-off Energy consulting Services software solutions for public transportation, mobility and logistics ケーススタディ： SIEMENSのM&Aによる変革 *会社開示資料を基ににて作成。主要な取引を記載GCA M&A 過去10年で€10bn以上の金額をソフトウェア企業の買収に振り向け、一方で複数のコアビジネスを売却 2007 20172013 歴代CEO ペーター・レッシャージョー・ケーザー

6. 5 ケーススタディ： Accentureのデジタル企業買収 *会社開示資料を基ににて作成GCA 2年間で経営コンサルティング、ITコンサルティングからデジタル企業へと変貌 2013/5 Fjord • デザイン／デジタルマーケティングサービス Acquity Group • デジタルソリューションベンダー 2014/4 i4C Analytics • アナリティクスプラットフォームベンダー 2014/12 Reactive Media • デジタル広告代理店 2015/2 Agilex Technologies • デジタルソリューションベンダー Gapso • アナリティクス会社 2015/5 Javelin Group • デジタル系コンサルティングファーム 2015/9 S3 TV Technology • 映像配信サービス向けソフトウェアベンダー 2015/6 BrightStep Partners • e-commerceプラットフォームベンダー 2015/7 PacificLink Group • デジタル広告代理店 Chaotic Moon • デジタル製作会社 2015/8 AD. Dialeto • デジタル広告代理店 2015/12 Cimation • IIOTソリューションベンダー Boomerang Pharmaceutical Communications • デジタル広告代理店：2013–2015年における企業買収

7. 6 0 20 40 60 80 100 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 国内ベンチャー企業の資金調達とEXITのトレンド  投資額は大きく増加、ただし依然として欧米・中国に比して圧倒的に小規模  大企業によるスタートアップの買収が増加国内スタートアップへの投資額（億円） 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 H1 H2 出所: entrepedia 出所: 日本経済新聞 IPOと未上場企業の買収件数（件） IPO IPO 買収（1～ 5月）

8. 7 デジタルトランスフォーメーションのアプローチ出所：戦略・コンサルティンググループGCA PMI 業務のデジタル化外部への視点（売上拡大）内部への視点（コスト削減）ビジネスモデルのデジタル化新規ビジネス byデジタル企業内へのデジタル化をデジタルサービスとして外販顧客へのデジタル化をビジネスモデルへ昇華デジタルを梃に新規ビジネスを創出顧客体験のデジタル化既存ビジネス 1 3 2

9. 8 Digital M&A Digital M&Aの特徴  これまでの経験則が必ずしも通用しない新しい事業、ケイパビリティの買収  本質的に「よくわかっていないもの」を買う作業これまでの一般的なM&A シェア向上競争優位性獲得本業強化新市場／地域進出グローバル化新製品・サービスオファリング強化サプライチェーン統合新規事業イノベーション製品・技術・サービス市場分野・地域製品・技術・サービスビジネスモデル・オファリング Digital M&Aの領域

10. Digital M&Aの実行上の論点 2

11. 10 Digital M&Aの目的と実行上の論点目的論点事業ポテンシャルとリスクの分析（ビジネスDD）✓ 経営者･キーマンの処遇とリテンション✓ バリュエーション✓ PMI （買収後のインテグレーション）✓ 買収ストラクチャーと対価設計✓ プロジェクト推進体制✓ 優秀かつ新しい外部人材の獲得 “Acqu-Hire” ✓ カルチャーの変革 ✓ 高い成長性を有する事業の取り込み ✓ 自社に無い技術・製品の獲得 “Technology Buy” ✓ 新たな市場の開拓 ✓ 自社の事業改革 ✓

12. 11 プロジェクト推進体制社内推進体制  本質的に「分からないもの」を買いにいっている側面があるため、トップのコミットメントは特に重要  Hands-Onで内容（概要）を理解して判断を行うためには、リソースコミット（案件に時間を使えること）と社内権限（シニオリティ）のバランスが必要  買収後、対象会社／事業のオーナーとなる“人”を明確にする  事業オーナーの事業の見立て、買収後のドライブが原動力  オーナーを孤立させない社内の仕組みの構築  買収効果は社内複数部門に関連することが多いため、コーポレートが推進力となる必要性大  Deal Captainは社内の流儀で決めて構わないが、事業部門とコーポレートの二人三脚が求められる  ブレーキはディールチームが1回だけ使えると決める。経営会議等に上程する際は必ず通す覚悟で “事業オーナー” の重要性トップのコミットメント事業部門とコーポレートとの関係

13. 12 プロジェクト推進体制対売り手・対象会社（＝交渉推進体制）  企業対企業ではなく、人対人。顔の見える交渉がカギ  買い手は圧倒的に大企業であるので、売り手は警戒心から入っていることに留意  意思決定のスピードを上げる  予想外の事が起こることは想定内とする  買収後の経営について踏み込んだ意見交換を行い、ビジョンを共有できる関係の構築  経営陣を見方につければ、株主の説得の支援や、社員に関する情報の入手も期待できる  “変人”との関係構築力 – “買収”より“勧誘”“口説き” 売り手、対象会社経営陣との関係構築 Deal Captain

14. 13 “Buyer Case”の策定 • 分析事項を最終的にはBuyer Case（買収後事業計画）に落とし込む • “意思/期待“と”経験則”のバランス • 複数シナリオは有効だが、最終的には買収価格と Buyer Caseがリンクしている必要がある • 情報が不足している中での仮定の置き方の例 – 超長期事業計画 – 売上ドライバーの因数分解 – What-Ifシナリオ – トリガーイベントのタイミングを可変にしてみる事業ポテンシャルとリスクの分析ビジネスDDのポイントリスク分析においても、“統合価値”発想が重要 • “このM&Aが失敗するとしたら何が原因となっているだろうか” • 買収する事業の失敗リスクに加えて、統合価値実現の失敗リスク（＝往々にして社内要因）も見る必要がある • 社歴が短くても、歴史や経緯については十分な理解が必要シナジー（＝相乗効果）ではなく、“統合価値”の発想 • 自社と対象会社を組み合わせてシナジーを求めるだけではなく、対象会社を取り込むことで起こる変化を想定する • 自社の“上に”買収対象企業が“乗る”と、何ができるか対象企業の情報提供力の限界 • 説明資料の未整備、バラ色の事業計画 • 自社独自の情報収集・分析の必要性 • （初期段階で）ディールDD（財務税務・法務）対応能力の見極め “Single Product”企業の分析における要点 • 市場（Addressable Market）の定義と獲得可能シェアの分析（陳腐化・代替テクノロジーのリスクは、市場自体の変化を伴うことが多い） • 対象会社の製品・サービスの進化・変革の可能性

15. 14 バリュエーション市場価値の考え方何故「恐ろしく高額の」バリュエーションなのか? • 成長性、と成長に伴う収益向上 • “Disruption”（既存秩序の破壊）が成長と収益をもたらす • 買い手の成功への確信、又は競合に取られる場合の損失 • 需給米国SaaSソフトウェア企業のバリュエーション（縦軸：EV/Sales、横軸：売上高成長率）市場価値（類似企業、類似取引事例）による分析 • 成長力、利益率とマルチプルとの関係性 • キャッシュフローマルチプルの分析 • オークションの1次ビッドやLOIでは有効

16. 15 バリュエーションフォワードマルチプルによる分析例 12–17 CAGR： 43% 12-17 CAGR： 16% Amazon EV / EBITDAマルチプル Google (Alphabet) EV / EBITDAマルチプル EV / EBITDAフォワードマルチプル

17. 16 バリュエーション本源的価値の把握スタンドアロン価値統合価値 (1) 統合価値 (2) ディスシナジー Buyer Case バリュエーション交渉ゾーンカニバリゼーション既存事業落ち込み対象会社事業計画を調整売上・コストシナジー新規事業の創出全社的／他事業部門波及効果（定量化） Buyer Caseによる分析 • Buyer CaseによるDCF分析は最もロジカルなアプローチ • 一方で、Buyer Caseの信頼性、説明可能性の問題 • DCFにおけるパラメータ選定（ターゲット資本構成、WACC、永久成長率、割引率の調整） • 売り手にとっての価値（スタンドアロン価値）と買い手にとっての価値（統合価値）を分類し、価格交渉戦略を立案

18. 17 バリュエーションその他の論点価格交渉：売り手の目線 • 売り手取締役会構成の理解（特に欧米企業） • 複数株主の場合、個々の株主の状況に対する理解 • Dragの有無 • VC等株主と経営陣株主の違い • 経営陣がマジョリティ株主の場合、気持ちは常に揺れている • 売り手FAの報酬体系アーン・アウトと多段階買収 • 買い手売り手のバリュエーションに関するギャップを埋めるために用いる • アーンアウト期間中はある程度独立系が必要なため、インテグレーションのスピードは遅くなる。またモニタリング、結果の帰属（対象会社or買い手）の問題は常に生ずるが、拘りすぎるとWin/Winの関係にならない • アーンアウトと予め合意された条件による他段階買収は経済的には近似するが、ガバナンスは異なる • 会計・税務面の違いも留意 “定性的価値”に関する考察 • 定性的価値は定量化できるか? • 定性的価値を実際に具現化するための仕組みとモニタリングのれん（Goodwill）の問題 • IFRS導入が進むことにより償却負担から減損リスクに焦点は移行 • 本質的アプローチ： R&Dとみなした場合、費用化してでも買いたいものは何か? • PPA • 減損認識事業単位の問題

19. 18 ストラクチャー/対価設計の必要性 • 対象会社の経営陣が株式を保有しているケースが多い • 対象会社の資本構成（種類株、転換社債等） • 買い手は”De-Risking（リスク分散）”を考えたい • 経営陣以外の売り手はClean Exitを要求 • 通常のM&A以上にストラクチャーと対価設計の果たす役割が大きい買収ストラクチャーと対価設計主な買収ストラクチャー 100%現金買収経営陣株式保有 100%株式買収現金／株式Mix 共同買収多段階買収売り手との関係 • VC/PE投資家は現金が基本 • 経営陣に自社の株式を渡す場合は、1) 中長期的な価値アップサイド、2)経営へのコミットメント、3)マネタイズ機会の提供に留意 • 経営陣が対象会社株式継続保有する場合には、将来の買取ストラクチャーを予め合意することが望ましい会計・税務問題 • 各ストラクチャー選択時の論点整理 • 対象会社株主が個人の場合には課税関係が異なることに留意 B社 100% B社対象会社 100% 株式現金 A社 A社 A社株主 B社株主 x% (100-x)% ①第一段階（●%取得） ②第二段階（100%取得）経営陣対象会社 x% 株式現金 A社 (100-x)% B社 100% A社 A社株主 B社株主 x% (100-x)% 現金 B社対象会社 x% A社 (100-x)% 持株会社 100% B社対象会社 ●% 株式現金 A社 B社対象会社 100% 株式現金 A社

20. 19 （参考）買収契約における契約諸条件  表明・保証と補償（Representations & Warranties, Indemnities） • 限定的となることが一般的。特にVC株主はクリーンEXITを強く主張 • スタートアップの場合、そもそも買い手の求める表明・保証事項が経営上の重要事項ではないことも多い • エスクローの活用 • 必要に応じて、表明保証保険の活用（ただしコストとの相談） • 重要項目：所謂Fundamental rep、Financial Rep、訴訟、IP関連  価格調整 • クロージング調整 vs. Locked Box  会社のキーパーソンに関する条件 • Key-man clauseは検討すべき事項。ただし、最小限度に絞らないと合意が困難 • 買収後の退職に関する事項：フィナンシャルアドバイザー、弁護士と共に条件（退職金）と文言を検討（good reason, bad reason等）  クロージング条件（Conditions Precedents) • コベナンツの交渉とセット • MAC（幅広い概念）よりも、個別のディールブレイカーにフォーカス • 株主が多数の場合、クロージングの定義 • Cash Out Mergerの制度が整備されていない日本においては、Drag Alongが規定されていない対象会社の場合、個別株主との取引が必要となるため、クロージング作業が煩雑となることに留意

21. 20 経営体制とリテンション Who is my boss?  特に欧米企業買収の場合  事業オーナー（対象会社社長の新しい上司）の役割は、上司であり、メンターであり、応援団長  Bossが自分のために仲間を増やしてくれれば、どんどん前向きに仕事が進む  スタートアップは何故大企業に買収されることを望むのか？ ⇒ 今までよりも加速度的に事業成長ができると思うから  経営陣に大きな活躍の舞台を与えることが最も重要  独立性の担保 vs. 経営管理：会議体（＝取締役会等）よりも個別のレポーティング体制を推奨買収効果を最大限に発揮させるための経営体制  成果主義が基本の世界：業績に基づいた報酬体系が必要  LTIPを中心に設計するが、必要に応じて親会社の株式による報酬を検討リテンションと報酬設計  より大きな権限を持たせる：  親会社から対象事業に実務メンバーを（相当数）移籍させる  親会社の既存事業を統合し、より大きな事業体の経営を任せる  他部門に移す：買収事業は後継者を選任し、他部門もしくはより高度な役割を与える（＝CDOなど）対象企業経営者のマインドシフトのための方策例  親会社トップとのOne on Oneの関係  組織的な叱責 DON’Ts：

22. 21 PMIに関する事項モニタリング  モニタリング項目の明確な設定と合意  売上と製品･サービス開発に関するマイルストーンにフォーカス  連続的な微修正（放置しない）  プライオリティ：会計決算、J-SOXを含むコンプライアンス、ITシステム統合  組織規程、人事政策については状況を見ながら判断 ⇒ まずは事業にフォーカス  バックオフィスからインテグレーションを進めていく実務的インテグレーション  Buyer Caseの経営陣との合意形成  組織内の位置づけ（全社展開、新規事業部門、出島 etc.)  経営陣以外の従業員の処遇中期的ゴールの設定社内マーケティング  買収意義と目指すイノベーションの姿：トップから発信。ボトムへ浸透  小さな成功体験の積み重ね  “お手並み拝見”も“肝いり/優遇部門”もどちらもNG

23. その他 3

24. 23 その他の論点 M&A市場における競争環境  優良案件は、オークションになる可能性が高い  同業者、異業種、ファンド／VCの全てが競争相手となりうる  クロスボーダーにおいて、日本企業は負のイメージを持たれていることがあるので、”Price, Speed, Certainty”の3原則を理解する  小規模でも良いので、実績を積み上げる  Digital M&Aは新規分野・業際分野となるので、ソーシングにおいてもイノベーションが必要  社内の「デジタルトランスフォーメーション」推進関係者との密接な情報交換で、買収ターゲットのLong Listをできるだけ多く持つ  アドバイザリー業者からの紹介案件を素早く検討する社内の仕組みを構築する  業者には（朝令暮改で良いので）M&Aに対するスタンスやクライテリアを伝える  なるべく多くの候補企業と会ってみる（そのため、M&A担当は広範囲なアライアンスについても窓口機能があることが望ましい）  VCやPEのポートフォリオ企業をサーチする案件ソーシングの工夫  見込み違い：まずは社内での解決策模索  関係悪化：特定個人の問題と組織的問題を切り分け  野犬化：売却を検討 EXITプランニング

25. 24 GCAが日本でアドバイザーを務めたDigital M&A案件事例双葉電子工業によるカブクの買収カブクへのアドバイザリー 2017年9月クローズコニカミノルタと産業革新機構によるAmbry Geneticsの買収コニカミノルタへのアドバイザリー 2017年10月クローズ Fractaの栗田工業への売却 Fractaへのアドバイザリー 2018年5月クローズユーザベースによる Quartz Mediaの買収ユーザベースへのアドバイザリー 2018年7月クローズ NTT Communicationsによる Phone Appliの買収 NTT Communicationsへのアドバイザリー 2018年8月ペンディングキリンホールディングスによる米国・Thorne Research社への三井物産との共同出資キリン･ホールディングスへのアドバイザリー 2018年7月ペンディング旭化成によるCrystal IS, Inc. の買収旭化成へのアドバイザリー 2012年1月クローズ株式会社イマジカ・ロボットホールディングス、株式会社海外需要開拓支援機構、住友商事株式会社によるSDI Mediaの買収イマジカ・ロボットホールディングスら3社へのアドバイザリー 2015年4月クローズ新興ソフトウェア企業の取り込みによる顧客付加価値創造 NewsPicksのグローバル展開に必須のメディアサービス獲得テーラーメイドサプリメントを視野に入れた戦略出資水道管破損リスクをAIで予測するシリコンバレーのベンチャーテーラーメイド医療に向けてヘルスケア分野での大型買収 3Dプリンティング工場と需要家を結びつけるプラットフォームコンテンツのグローバル化時代に先駆けたSub/Dub企業買収画期的な技術を有するベンチャー企業を段階的に買収

26. 25 Digital M&Aに向けたGCAのサービスラインナップ  GCAテクノベーション株式会社は、スタートップ企業の資金調達と M&Aに特化  企業投資家に出資案件や買収案件のご紹介をさせて頂きますお問合せ先： GCAテクノベーション株式会社代表取締役久保田朋彦 080-9027-3008 / tkubota@gcakk.com  GCAの戦略・PMIコンサルティンググループは、成長戦略とPMIの専門コンサルタントとして、M&Aアドバイザリー部門と連携して、デジタルトランスフォーメーションの立案と実行をトータルにサポートお問合せ先： GCA株式会社 S&Pチーム丸山洋小原林也 080-4383-7814 / 080-9027-3019 / hmaruyama@gcakk.com rinyakohara@gcakk.com M&Aアドバイザリーベンチャー投資、EXIT 戦略・PMIコンサルティング  GCA株式会社は、独立・専業のM&Aアドバイザリーファームであり、あらゆる種類のM&A案件に豊富な実績を有しております  日米欧亜に18拠点を有し、日本企業のクロスボーダーM&Aを強力にサポート  貴社の総合窓口としてGCAグループの全てのサービスのご相談を賜ります  グループのGCA FAS株式会社及びGCA税理士法人において、会計税務デューディリジェンスサービスと、税務専門アドバイスをご提供お問合せ先：  貴社の担当バンカー、又は本日の講演者までお気軽にご相談下さい • GCA株式会社マネージングディレクター井田明一 080-9027-3023 / aida@gcakk.com • GCA FAS株式会社 GCA税理士法人代表パートナー代表社員伊沢敏一小林正紀 080-9022-1588 / 080-9022-1589 / tizawa@gcafas.com mkobayashi@gcatax.com