Slides della relazione tenuta in Viterbo sul Company Law Package e la direttiva (UE) sull'uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario nell'ambito del seminario di aggiornamento professionale per notai organizzato da JusWeb in collaborazione con il Consiglio notarile dei distretti riuniti di Viterbo e Rieti

1. Il Company Law Package e la Direttiva (UE)
2019/1151 sull’uso di strumenti e processi
digitali nel diritto societario
Viterbo
20 novembre 2019
Prof. Avv. Raffaele Torino
1

2. Il c.d. Company Law Package
2
COMMISSIONE EUROPEA APRILE 2018
FINALITÀ:
• modernizzazione del diritto societario
• miglioramento del diritto societario

3. Il c.d. Company Law Package
3
LINEE DI INTERVENTO:
• digitalizzazione del diritto societario Direttiva (UE) 2019/1151
• mobilità transfrontaliera delle società (fusioni, scissioni e trasformazioni
transfrontaliere) Proposta di Direttiva (COM (2018)241 final)
• armonizzazione delle regole di diritto internazionale privato concernenti le
società nessuna iniziativa concreta

4. Digitalizzazione del diritto societario
Direttiva (UE) 2019/1151
del 20.6.2019
4
Interconnessione digitale
dei registri delle imprese
Costituzione online delle
società di capitali

5. Interconnessione dei registri delle imprese
5
Direttiva (UE) 2012/17
Regolamento (UE) 2015/884 di esecuzione
RISULTATI MODESTI
Comunicazione diretta fra i registri limitata a:
§ procedure di liquidazione/insolvenza
società/succursali
§ fusioni transfrontaliere
PROBLEMI APPLICATIVE
§ semplice presunzione di conoscenza, senza
effettiva risoluzione del conflitto fra
atti/informazioni divergenti
§ rischio di “perdita” dello status di buona
fede
§ Problema del pagamento transfrontaliero
dei diritti di copia, con conseguente
inaccessibilità di alcuni dati

6. Digitalizzazione del diritto societario
6
Direttiva (UE)
2019/1151
attuazione entro
1 Agosto 2021
4 profili principali
1. costituzione online delle
società di capitali
2. pubblicità degli atti e
delle informazioni della
società
3. pubblicità degli atti e
delle informazioni delle
succursali
4. Disqualified directors

7. Costituzione online delle società di capitali
7
Rimangono fermi i controlli di
legalità del notaio
… anche sugli atti pienamente
conformi ai modelli? quanto meno
in relazione all’oggetto sociale
• S.r.l. e s.r.l. semplificate / estensione
alle S.p.A. ?
• nessuna necessità di presenza fisica di
fronte al notaio, salvo che per evitare
operazioni fraudolente
• entro 5 o 10 giorni (a seconda dei
casi)
• predisposizione di modelli in lingua
italiana e inglese

8. Costituzione online delle società di capitali
8
Società costituite online
• registrazione in apposita sezione del registro delle imprese
• disciplina codicistica invariata circa l’opponibilità ai terzi degli atti e delle
informazioni sociali
• principio una tantum
• limite dei costi amministrativi per gli oneri connessi al rilascio di documenti e
informazioni
• ampliamento novero delle informazioni e documenti disponibili a titolo
gratuito

9. Pubblicità degli atti e delle informazioni
delle succursali
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• Chiusura delle succursali comunicata dal registro della
succursale a quello della società
• principio una tantum: il registro dello Stato della società
comunicherà al registro della succursale il cambiamento di alcune
informazioni
• rischio di diminuzione della qualità delle informazioni?

10. I c.d. disqualified directors
10
• ampliamento della pubblicità in relazione agli amministratori
ineleggibili
• rinvio alle norme nazionali
• Possibilità di «circolazione» dello status di
interdizione/ineleggibilità da uno Stato membro ad un altro sulla
scorta della disciplina sostanziale del primo

11. raffaele.torino@uniroma3.it
raffaele.torino@bnassociati.it
https:/www.linkedin.com/in/raffaeletorino/