Prezentacja ze szkolenia "Spory korporacyjne - rozwiązuj, wygrywaj"

1. pragmatiq.pl
Stosując nasze rozwiązania
każdemu możesz spojrzeć
prosto w oczy
Od lat doradzamy firmom w ważnych procesach
przemian.
Jesteśmy prawnikami od podatków i spółek.
Dostarczamy tylko korzystne i realne rozwiązania oraz
sami je wdrażamy.
Rozliczamy się za sukces, gdy nasi klienci zyskują
realne pieniądze.
Dołącz do nich.

2. pragmatiq.pl
Spory korporacyjne – rozwiązuj,
wygrywaj
 niezbędne wiadomości dla byłych i obecnych członków
zarządu, rad nadzorczych, wspólników spółek osobowych,
kapitałowych w sytuacji zaistnienia sporu w firmie pomiędzy
właścicielami lub zarządcami
 dowiedz się co zrobić, gdy spór stanie się faktem lub się
nieubłaganie zbliża
prowadzący: Witold Chmarzyński
Anna Ozimek
Zapraszamy 

3. pragmatiq.pl
CZEGO DOWIESZ SIĘ Z NASZEGO SZKOLENIA?
 Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu
sporu.
 Rozwiązanie sporu – w jaki sposób, jak długo i za ile?
 Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed
powstaniem sporu?
 Dzielimy się doświadczeniem i odpowiadamy na nurtujące Cię
pytania!

4. pragmatiq.pl
Najczęściej skonfliktowane podmioty
Wspólnik
50 %
Wspólnik
50 %
Wspólnik
większościowy
Wspólnik
mniejszościowy
Zarząd Wspólnicy
Nowy
zarząd
Były
zarząd

5. pragmatiq.pl
Przyczyny sporów
 kwestie finansowe - polityka inwestycyjna, dywidendowa
 przejęcie kontroli nad spółką
 strategia rozwoju
 sposób wyjścia ze spółki
 sukcesja
 i inne

6. pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór?
Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
1. Zebranie oraz zapoznanie się z dokumentami
spółki
 aktualna umowa spółki
 uchwały, decyzje wspólników
 pełnomocnictwa, prokury
 istotne umowy zewnętrzne (o zarządzanie
przedsiębiorstwem, kontrakty menadżerskie)
 porozumienia między wspólnikami

7. pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
2. Określenie jakie masz prawa i obowiązki w spółce
 sposób reprezentacji spółki oraz zakres prowadzenia
spraw spółki
 kwora wymagane do podjęcia uchwał
 zakres pełnomocnictw
 osoby będące pełnomocnikami, prokurentami - czy są
godne zaufania
 odwołanie prokurenta
 świadczenia niepieniężne na rzecz spółki

8. pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
Zagrożenia:
 budowanie nowego
podmiotu przez wspólnika
 podpisanie niekorzystnych
umów dla spółki
 wyprowadzanie pieniędzy ze
spółki (np. zaliczki na poczet
zysku)
Możliwości:
 szeroki audyt spółki –
finansowy, unijny,
formalny
 zakończenie współpracy
 kontynuowanie
współpracy
3. Rozpoznanie możliwości i zagrożeń
Nic nie jest groźniejsze od pomysłu, kiedy
jest on jedynym, jaki masz (Emil Chartier)
4. Wybór najkorzystniejszego rozwiązania
 opłacalność, w tym podatki
 możliwość realizacji - prostota wykonania

9. pragmatiq.pl
I. Co zrobić gdy powstanie spór? Pierwsza pomoc w obliczu sporu!
5. Poinformowanie kontrahentów i pracowników
 zapobiega tzw. czarnemu PR
6. Rozważ możliwość rezygnacji z zarządu
 ryzyko zawarcia przez spółkę nieopłacalnych
kontraktów
7. Ostatnia próba pokojowego załatwienia sporu
 eskalacja konfliktu nie pomaga
8. Pomoc prawnika
 najlepiej zewnętrznego

10. pragmatiq.pl
II. Rozwiązanie sporu – w jaki sposób, jak długo
i za ile?
 Możliwe sposoby rozwiązania
sporu.
 Jak długo może potrwać sądowy
spór ze wspólnikiem?
 Ile kosztuje spór ze wspólnikiem?

11. pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
1. Jak rozwiązać spór – między sobą, za pomocą arbitra (zapis
na sąd polubowny), mediatora, czy w sądzie?
między
sobą
arbitraż
lub mediacja
sąd

12. pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
2. Rozwiązanie sporu między wspólnikami – możliwe rozwiązania
prawne:
KONTYNUOWANIE WSPÓŁPRACY
 ustalenie nowych zasad współpracy
• zmiana umowy spółki
• porozumienie między wspólnikami
(np. nowa polityka dywidendowa)
ZAKOŃCZENIE WSPÓŁPRACY
 wypowiedzenie umowy spółki przez
jednego ze wspólników
 sprzedaż udziałów:
• na rzecz drugiego wspólnika
• sprzedaż udziałów jednego wspólnika
na rzecz osoby trzeciej
• sprzedaż 100 % lub pakietu
większościowego udziałów na rzecz
osoby trzeciej
 umorzenie udziałów jednego wspólnika
(wynagrodzenie płaci spółka)
 rozwiązanie/likwidacja spółki

13. pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
3. Arbitraż
 zalety : poufność postępowania, szybkość działania
 klauzula arbitrażowa w umowie lub oddzielna umowa o poddanie sporu
pod rozstrzygnięcie arbitra
 wybór arbitra – najczęściej 1 lub 3
 rozstrzygnięcie jest wiążące dla stron, choć strony mogą zastrzec
możliwość wniesienia apelacji
 niedopuszczalność drogi sądowej
Mediacja
 dobrowolna, strony wybierają bezstronnego mediatora
 rozstrzygnięcie nie jest wiążące dla stron
 konieczność poniesienia kosztów mediacji nawet jeśli nie przyniesie ona
rezultatu
 dopuszczalność drogi sądowej

14. pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
4. Możliwe oblicza sporu sądowego:
 powództwo o unieważnienie/uchylenie uchwał
 wniosek o zezwolenie na zbycie udziałów
 wniosek o wyznaczenie audytora do zbadania
sprawozdania finansowego spółki
 powództwo o rozwiązanie spółki
 zabezpieczenie powództwa

15. pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
5. Jak długo może potrwać sądowy spór ze wspólnikiem?
rodzaj sporu stopień skomplikowania
tempo działania sądu
umiejętności
pełnomocników stron

16. pragmatiq.pl
II. W jaki sposób, jak długo i za ile?
6. Ile kosztuje spór ze wspólnikiem?
utracone
korzyści spółki opłaty sądowe
stracony czas koszty prawnika
straty spółki podatki

17. pragmatiq.pl
III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć
się przed powstaniem sporu?
1. Umowa spółki – konstytucja
wspólników. Na co zwrócić szczególną
uwagę przy zawieraniu umowy spółki?
2. Do czego przywiązać uwagę poza
umową spółki?

18. pragmatiq.pl
III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed
powstaniem sporu?
1. Na co zwracać szczególną uwagę przy zawieraniu umowy spółki?
Zasady reprezentacji
Prawo prowadzenia
spraw spółki
Sposób powoływania
zarządu
Zasady wyjścia ze
spółki
Sukcesja na wypadek
śmierci
Zasady
podejmowania
decyzji przez
wspólników - kwora
Możliwość
umorzenia udziałów/
zwrotu wkładu
Określenie udziału w
zysku
Dodatkowe
obowiązki
wspólników

19. pragmatiq.pl
III. Wskazówki na przyszłość – jak zabezpieczyć się przed
powstaniem sporu?
2. Do czego przywiązać szczególną uwagę poza umową
spółki?
Negocjacje z
potencjalnymi
wspólnikami
Umowa
przedwstępna
Porozumienia
między wspólnikami
Zabezpieczenia –
kary umowne,
weksle

20. pragmatiq.pl
IV. Dzielimy się doświadczeniem i odpowiadamy na
nurtujące Cię pytania!

21. pragmatiq.pl
Dziękujemy za
uwagę
w.chmarzynski@pragmatiq.pl
a.ozimek@pragmatiq.pl
PragmatIQ Kancelaria Prawna
Szymkowiak spółka komandytowa
ul. Grunwaldzka 107, 60-313 Poznań
tel. 61 8 618 000, Fax. 61 8 618 555