2. Commi,sam I teksl Moniqut' Harl11sen
RODRIA LALINE, CEO INTRABOND
CAPITAL EN DIRECTOR CORPORATE
GOVERNANCE PROGRAMS VAN
NYENRODE BUSINESS UNIVERSITEIT.
--
3. Gedragsaspecten
COllllllissaris worden
belangrijker
Er zullen ingrijpende veranderingen plaatsvinden in de rol van de commissaris. De komende jaren zal er een pro
fessionaliseringsslag plaatsvinden, zowel bij one tier als bij two tier boards. De aandacht zal meer gericht worden
op de dynamiek binnen de raad van commissarissen en hoe hiermee om te gaan. Het werken in een dynamisch
team aan het collectief 10 en EO, en de gedragskarakteristieken van een commissaris worden daarmee belang
rijker. Er kan niet meer worden uitgegaan van oude vormen en structuren waarbij de commissaris puur gekozen
wordt om zijn kennis en netwerk, omdat hij oud-bestuurder is of past in de corporate structuur.
,
'E
r zal meer worden ge
keken naar profielen
en gedragsaspecten,
hoe met integriteit
en overtuigingkracht
wordt gehandeld binnen het speelveld
van de raad. Aandacht voor het
boardproces, de boarddynamiek
en boardeffectiviteit is sinds de
crisis belangrijker geworden dan
het ouderwet,se denken in vorm
en structuur van de raad", aldus
Rodria Laline, CEO Intrabond
Capital en Director Corporate
Governance Programs van het
Strategy Center van Nyenrode.
Rodria Laline is ook verantwoor
delijk voor het New Board Pro
gram van Nyenrode, dat com
missarissen, leden van de raad
van bestuur en toptalent moet
voorbereiden op het nieuwe type
corporate governance.
"Het gaat niet aileen om de in
dividuele karakteristieken van
de commissaris", legt Laline uit,
"maar om hoe die de synergie binnen
de raad van commissarissen in zijn
geheel aanvullen. Is een commissaris
te terughoudend op het gebied van
fraude, gaat hij te gemakkelijk mee in
beslissingen over fllsies en overnames,
is hij volgend of juist erg kritisch? Als
je allemaal gelijkgestemden in een raad
van commissarissen hebt, leidt dit con
sensusgedrag tot niets; dat geldt ook
voor te veel dissident gedrag. Het gaat
om de jlliste balans."
Rodria Laline is sinds een aantal de
'Van belang voor. . .Com.m.lssarlssen IS
dat zij nu echt gaan
afwegen wat er
gebeurt, een lange
term.ijnstrategie en
visie op risico hebben,
en dit niet aIleen over
laten aan de CEO,
cennia werkzaam voor grote interna
tionale ondernemingen en gaf leiding
aan bedrijfsactiviteiten in Japan, Azie
en Amerika. Zij was onder meer lid van
het internationaal bestuur van Oracle
Corporation. Daarnaast smurde La
line initiatieven aan van Philips, lNG,
KPN, Elsevier, Siemens en Ericsson en
is zij commissaris bij een aantal interna
tionaal werkende ondernemingen.
De raad van commissarissen heeft vol
gens Laline de afgelopen jaren een Ont
wikkeling achter de rug waarin de taken
en verantwoordelijkheden zijn
toegenomen. "Vroeger werd
een commissaris benoemd om
zijn netwerk ter beschikking
van de onderneming te stellen
en zo nodig advies te geven. Er
was geen sprake van een rela
tie mssen de commissarissen
en de instimtionele beleggers
en andere belanghebbenden.
Oat systeem is door de op
komst van de Angelsaksische
beleggers echter veranderd.
Naast de spreiding van aan
deelhouders ontstond er met
hun komst een andere agenda
met directe belangen in de on
derneming. Er was ook steeds
meer sprake van informatie
asymmetrie mssen de raad
van bestuur en de raad van commis
.sanssen."
GEDRAGSCODES
"Mede door transatlantische 1l1ltIatle
ven, het nieuwe governance-denken in
sociaalruimtelijke denkbeelden, recente
MEI-JUNI 2010 CFO 187
4. Commissaris I
economische ontwikkelingen en de aan
dacht van de Europese Commissie voor
andere vormen van beleid, regulering
en supervisie, worden de gedragscodes
aangepast, en zal de codeTabaksblat in
de nieuwe vorm de commissaris meer
invloed geven. Er zijn nu meer checks
and balances in het interne governance
waardesysteem, alsmede in het externe
institutionele raamwerk; meer afstem
ming over de rol van CEO en CFO,
de commissarissen, de commissies ver
bonden aan de raad, en de relatie met
aandeelhouders, eigenaars en
belanghebbenden. Helaas geldt
ook vandaag nog dat de commis
sarissen te vaak hun rol moeten
opeisen en actiever achter infor
matie moeten aanhollen. De in
aanwezig."
Niet aileen aandeelhouders voe
ren de druk op de commissaris
sen op. Er zijn inmiddels een
groot aantal nieuwe spelers die
zich met het beleid van onder
nemingen bemoeien, zoals de
politiek en de media. "Door de
financiele crisis is het vertrou
wen in ondernemingen verloren
gegaan. Commissarissen moeten
nu met meer kennis, dynamiek
en overzicht, toezicht op de on
derneming hebben. Corporate
governance is belangrijker ge
worden. Glob,al sustainable go
vernance is belangrijker gewor
den. We moeten nu van sustainable
bedrijven naar sustainable economieen.
Dan heb je corporate governance-in
strumenten nodig om die transformatie
te maken. Het corporate governance
instrumentarium bouwt in de nieuwe
economie weer aan de economische
groei. En dat kan aHeen met 'commit
ment' en 'engagement'. Je moet passie
hebben voor het bedrijf en daarnaast
nieuwe relaties durven opbouwen met
mensen, bedrijven en landen van een
andere kleuring."
KRACHTENSPEL
Er staat commissarissen de komende
jaren een zware taak te wachten. Rodria
Laline wijst in dit kader op het nieuwe
grote financiele risico dat eraan komt:
de herfinanciering van aile uitstaande
kortetermijnleningen. Dit zal volgens
881 CFO MEI-JUNI 2010
commissaris tel' beschikking staan in
de driehoek CFO, externe auditor en
audit committee."
Het audit committee is van oudsher
verantwoordelijk voor de controle op
cashflow, impairment en counterparty
risk, "maar daar komen nieuwe factoren
bij die niet op financieel gebied liggen,
zoals taezicht op integriteitsbreuken,
milieu en vervuiling en sustainability.
In zijn relatie met de CFO kan de com
missaris vele vragen stellen, onder meer
ofde huidige kostenreducties ten gevol
haar leiden tot een tweede dip in de eco
nomie. "Van belang voor commissaris
sen is dat zij nu echt gaan afwegen wat
er gebeurt, een langetermijnstrategie en
visie op risico hebben, en dit niet aileen
overlaten aan de CEO. Ook het krach
tenspel tLlssen de raad van bestuur, de
raad van commissarissen en het audit
committee wordt steeds belangrijker.
Commissarissen hebben verantwoor
delijkheid voor het financide, operati
onele en strategisch risico, alsook voor
het risicomanagement. Zij moeten in
formatieasymmetrie is nog overal , In Nederland wordt
nog onvoldoende
gebruikgennaaktvan
de nniddelen die de
connnnissaris ter
beschikking staan
in de driehoek CFO,
externe auditor en
audit connnnittee,
overleg treden met de externe accoun
tant en van hem datzelfde vragen. Er is
nL! nog te weinig sprake van taezicht op
het audit committee."
Persoonlijk is Laline van mening dat
de raad van commissarissen dichter en
proactiever op het werk van de raad van
bestLlur moet zitten, zonder de plaats
van het bestLlur over te nemen. De raad
van commissarissen doet een en ander
nu tach ook at, zij het via de toegestane
ruimte in het audit committee en met
de CFO."
De rol van het audit committee wordt
volgens Laline zwaar aangezet en vergt
een intense betrokkenheid van bestLlur
del'S en veel overleg met de accountant.
"De commissaris zal het financide be
leid via het audit committee sturen. In
Nederland wordt nog onvoldoende ge
bruikgemaakt van de middelen die de
ge van de crisis nog wel sustai
nable zijn voor de toekomst van
het bedrijf."
Rodria Laline signaleert in de
VS een ontwikkeling naar meer
langetermijnstrategie en con
trole op beslissingen die worden
genomen. Zo moet bij een key
judgement de overweging die
aan de beslissing ten grondslag
ligt, worden gedocumenteerd.
Zij ziet ook de trend dat Sar
banes-Oxley en Europese go
vernanceregels meer op e1kaar
worden afgestemd. Er wordt
naar haar mening in Europa
ook al gekeken naar meer docu
mentatie van belangrijke beslis
singen.
"Aile ontwikkelingen van de af
gelopen tijd hebben ertoe geleid
dat zowel de CFO als de com
missaris belangrijker is. In de
VS handelt het audit committee
vaak boven de one tier board en heeft de
CFO veel macht. In Nederland komt
dit ook - we zien veel CFO's in onze
board programma's op Nyenrode", zegt
Rodria.
De Europese Commissie heeft een ad
vies aan de lidstaten uitstaan om de raad
van commissarissen, zoals in de VS al
het geval is, te laten evalueren door een
onafhankelijke derde, en de rapportage
daarvan op te nemen in het jaarverslag.
Het gaat om een aanbeveling die nog
moet worden omgezet in een bindend
advies; maar het is de hoogste tijd om
de corporate governance nu al goed in
te richten, aldus Laline. •
•
