‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDE VAN EEN RAADVAN COMMISSARISSEN VOOR (MIDDEL) GROTE ONDERNEMI...
‘ONBEKEND MAAKTONBEMIND’ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDEVAN EEN RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR(MIDDEL) GROTE ONDERNEMINGEN
INHOUDSOPGAVEMANAGEMENTSAMENVATTING .........................................................................................
MANAGEMENT                                          SAMENVATTINGBDO heeft onderzoek gedaan naar de toegevoegde waarde van ...
‘Onbekend maakt onbemind’ concludeert BDO naar aanleidingvan deze trend en de onderzoeksresultaten. BDO is van meningdat d...
1INLEIDINGDe rol van de Raad van Commissarissen (RvC) ligt onder de loep.                Zo werd in het FD-artikel ‘Tabaks...
1   De conclusies en meest opvallende uitkomsten presenteren wij in    dit onderzoeksrapport.    BDO heeft per volledig in...
2DE RESULTATEN2.1     Beschrijving van de onderzoeksdata                                      In tabel 2 zijn de criteria ...
2   In de analyse zijn ondernemingen met en zonder RvC betrokken.                      89 ondernemingen zonder RvC. Hierui...
te stellen. Hieruit blijkt dat 44% van deze respondenten een RvC in                                                       ...
2   De aanwezigheid van een toezichthoudend orgaan heeft wel een                        E:     Coach;    positieve invloed...
2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van Commissarissen                                                                     ...
2                                                                                      Bij de samenstelling van de RvC bes...
worden beknot in het ondernemen, gezien de gevleugelde uitspraak                 Hierbij kon een keuze worden gemaakt uit ...
2   2.6.3    Betrokkenheid en effectiviteit van de                                     met het oog op hun toezichthoudende...
Bestuurders van ondernemingen met een RvC konden kiezen uit                      Bij de evaluatie van de toegevoegde waard...
3    SAMENVATTING,    CONCLUSIES EN DE    VISIE VAN BDO    3.1        Samenvatting onderzoeksaanpak                       ...
 Gebleken is dat 73% van de respondenten de toegevoegde                      Mogelijk handelen zij nog te veel vanuit de ...
BIJLAGE 1                                             HET ONDERZOEKAchtergronden                                          ...
Vraagstelling                                                                   ResponsDe vragenlijst start met een invent...
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene...
WWW.BDO.NL BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. handelt tevens onder de namen: BDO Accountants, BDO Belastingadviseur...
Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C
Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C

651 views

Published on

BDO-onderzoek naar RvC’s bij niet-genoteerde onderneming: ‘Onbekend maakt onbemind’

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
651
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
1
Actions
Shares
0
Downloads
5
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Onbekend Maakt Onbemind Onderzoek Toegevoegde Waarde Rv C

  1. 1. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDE VAN EEN RAADVAN COMMISSARISSEN VOOR (MIDDEL) GROTE ONDERNEMINGEN
  2. 2. ‘ONBEKEND MAAKTONBEMIND’ONDERZOEK NAAR DE TOEGEVOEGDE WAARDEVAN EEN RAAD VAN COMMISSARISSEN VOOR(MIDDEL) GROTE ONDERNEMINGEN
  3. 3. INHOUDSOPGAVEMANAGEMENTSAMENVATTING ...................................................................................... 51 INLEIDING............................................................................................................... 72 DE RESULTATEN ...................................................................................................... 9 2.1 Beschrijving van de onderzoeksdata .......................................................................................... 9 2.2 Waarom een Raad van Commissarissen? ................................................................................10 2.3 Wat wordt verwacht van een commissaris? ...........................................................................12 2.3.1 Welke rollen zijn wenselijk volgens ondernemingen zonder RvC? .....................................12 2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van Commissarissen ..........................................................13 2.3.3 Onderscheid profit en not-for-profit ....................................................................................13 2.4 Samenstelling en opleidingsniveau van de RvC ......................................................................13 2.5 De invloed van de commissaris op onderneming en beleid ...................................................14 2.5.1 Invloed op de groeikansen ......................................................................................................14 2.5.2 Invloed op het risicoprofiel ....................................................................................................14 2.6 Het functioneren van de Raad van Commissarissen in de praktijk .......................................15 2.6.1 Relevante kanttekeningen ......................................................................................................15 2.6.2 Commissarissenvergaderingen ..............................................................................................15 2.6.3 Betrokkenheid en effectiviteit van de Raad van Commissarissen .....................................16 2.6.4 Algemene waardering.............................................................................................................16 2.7 Evaluatie van de toegevoegde waarde van de RvC .................................................................16 2.8 Selectie van geschikte commissarissen ...................................................................................173 SAMENVATTING, CONCLUSIES EN DE VISIE VAN BDO.......................................... 18 3.1 Samenvatting onderzoeksaanpak .............................................................................................18 3.2 Conclusies ...................................................................................................................................18 3.3 De visie van BDO........................................................................................................................19 3.3.1 Doelstelling en doelgroep ......................................................................................................19 3.3.2 Algemene trends en onderzoeksresultaten ..........................................................................19 3.3.3 Aanbevelingen .........................................................................................................................19BIJLAGE 1: HET ONDERZOEK ......................................................................................... 20 Achtergronden ................................................................................................................................. 20 Onderzoeksmethode....................................................................................................................... 20 Vraagstelling .................................................................................................................................... 20 Aard en rechtsvorm respondenten .................................................................................................21 Respons .............................................................................................................................................214 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  4. 4. MANAGEMENT SAMENVATTINGBDO heeft onderzoek gedaan naar de toegevoegde waarde van  Bijna 70% van de respondenten verwacht of ervaart dat dede Raad van Commissarissen (RvC) bij middelgrote en grote RvC risicomijdend gedrag binnen de onderneming bevordert,niet-beursgenoteerde ondernemingen in Nederland. Het doel terwijl bijna de helft van de respondenten denkt dat de RvCwas meer duidelijkheid te krijgen over de toegevoegde waarde geen of een zeer beperkte positieve invloed heeft op debij ondernemingen met een RvC en over de perceptie van die kwaliteit van de bedrijfsvoering.toegevoegde waarde bij ondernemingen zonder RvC.  Toch geeft 80% van de ondervraagde ondernemingsbesturen aanIn het onderzoek is primair onderscheid gemaakt naar de grootte dat de, bij hen aangestelde, RvC naar tevredenheid functioneert.van de ondernemingen en komen alle Nederlandse rechtsvormenaan bod. Deze managementsamenvatting bevat een verkorte  73% van de respondenten geeft aan de toegevoegde waardeweergave van de onderzoeksresultaten. De achtergrond en opzet van de RvC te willen evalueren, terwijl dit door de meerderheidvan het onderzoek zijn beschreven in bijlage I. van deze respondenten (nog) niet wordt gedaan.De belangrijkste conclusies: Deze onderzoeksresultaten worden in dit rapport nader belicht en uitgewerkt. 44% van de ondernemingen zonder RvC heeft nooit overwogen een RvC aan te stellen en nog eens 28% van De maatschappelijke aandacht voor behoorlijk bedrijfsbestuur de ondernemingen verwacht onvoldoende toegevoegde leidde in 2004 tot een Nederlandse Corporate Governance Code, de waarde van de RvC. Code Tabaksblat, die met ingang van 2009 is vervangen door de Code Frijns. De code voorziet in een toenemende verantwoordelijkheid De RvC leidt overwegend niet tot betere commerciële van de RvC als toezichthoudend orgaan. Die verantwoordelijkheid kansen voor de onderneming. bestrijkt zowel strategische als operationele vlakken en beïnvloedt daarnaast de relatie met de accountant. In de praktijk blijkt dat Velen zien de RvC als sparringpartner of als strategisch ondernemingen die opereren aan de bovenkant van het MKB- adviseur. Bij kleine ondernemingen blijkt de RvC een meer segment en familiebedrijven in beperkte mate gebruik maken inhoudelijke rol te hebben dan bij (middel)grote ondernemingen. van een RvC. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 5
  5. 5. ‘Onbekend maakt onbemind’ concludeert BDO naar aanleidingvan deze trend en de onderzoeksresultaten. BDO is van meningdat de RvC in het middenbedrijf veel meer aandacht moetkrijgen. Er is duidelijk ruimte voor vruchtbare samenwerkingtussen bestuurders en de RvC. Mede in dat kader organiseertBDO onder meer drie keer per jaar een rondetafelgesprek tussenbestuurders en commissarissen, waarbij gesproken wordt overactuele thema’s zoals beloning en integriteit. In het hiervoorontwikkelde magazine ‘De Dialoog’ wordt verslag gedaan vandeze gesprekken, aangevuld met een theoretische inleiding enpraktische handreikingen. Als kennispartner wil BDO fungerenals verbindingsschakel tussen de bestuurders van Nederlandse(middel)grote ondernemingen en hun commissarissen.6 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  6. 6. 1INLEIDINGDe rol van de Raad van Commissarissen (RvC) ligt onder de loep. Zo werd in het FD-artikel ‘Tabaksblat niet voor familiebedrijf’Dat blijkt onder meer uit het rapport ‘Lessen uit de Kredietcrisis’ van juli 2010 gewezen op het belang van de adviesfunctie. Hetvan de NBA (Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants). werken met een RvC zou blijk geven van professionaliteit.De NBA heeft dit ‘Plan van Aanpak’ opgesteld als reactie op onder- Bovendien zou een RvC het management van middelgrote onder-zoeken van wetgevers en toezichthouders naar het functioneren nemingen dwingen na te denken over het beleid op langere termijn.van diverse partijen tijdens de kredietcrises. In het onderzoek ‘Professionalisering RvC bereikt ook niet-genoteerd bedrijf’ van oktober 2010 wordt de meerwaarde van de RvCVolgens de NBA moet de RvC meer verantwoordelijkheden besproken, en onder meer geconcludeerd dat de RvC bij grotekrijgen. Een voorbeeld is het daadwerkelijk zelf benoemen van niet-genoteerde ondernemingen een professionaliseringsslagde accountants, in plaats van de louter formele rol die de RvC hier doormaakt. Deze uitkomst was gebaseerd op de visie van bijnanu nog in heeft. Dit zou de onafhankelijkheid van de accountant honderd commissarissen.ten goede komen. Als reactie op het NBA-rapport werd dezenieuwe rol van de RvC in ‘de Accountant’ van december 2010 BDO grijpt deze ontwikkelingen aan om een onderzoek uit tevanuit verschillende invalshoeken belicht. voeren naar de visie van de bestuurders van (middel)grote niet- beursgenoteerde ondernemingen. Wat is de reden geweest voor hetNaast eventuele extra verantwoordelijkheden voor de RvC wordt (niet) aanstellen van een RvC? Hoe ervaren zij de samenwerking metsteeds meer gesproken over de toegevoegde waarde van een RvC een RvC? Welke rollen van de RvC achten zij het meest wenselijk?bij niet-beursgenoteerde ondernemingen. Voor beursgenoteerdeondernemingen en structuurvennootschappen is een RvC verplicht. Om op deze en gerelateerde vragen antwoord te geven, heeft BDODat geldt niet voor het MKB, maar de veronderstelling is dat een een onderzoeksenquête opgesteld die door 271 bestuurders vanRvC of een een Raad van Advies (RvA) wel degelijk meerwaarde (middel)grote ondernemingen is ingevuld. De resultaten uit dezekan creëren. enquêtes hebben we afgezet tegen de resultaten uit aanvullende diepte-interviews met enkele respondenten. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 7
  7. 7. 1 De conclusies en meest opvallende uitkomsten presenteren wij in dit onderzoeksrapport. BDO heeft per volledig ingevulde vragenlijst een bedrag van € 10,- gedoneerd aan Stichting Edukans. Deze stichting zet zich in voor het mogelijk maken en verbeteren van het onderwijs in ontwikkelingslanden. Dankzij de medewerking van de respondenten is door BDO een bedrag van € 2.710,- beschikbaar gesteld aan deze stichting. Onze dank gaat uit naar alle respondenten die aan dit onderzoek hebben meegewerkt. Bijzondere dank zijn we verschuldigd aan de respondenten die ons de gelegenheid boden om een interview af te nemen. Hun toelichting op de onderzoeksresultaten schiep meer duidelijkheid over de achtergronden en maakte verdieping in dit rapport mogelijk. Met de foto’s in dit rapport trachten we de diversiteit van (middel) grote ondernemingen in Nederland en specifiek van onze respondenten te illustreren. Veel leesplezier, Marc Steehouwer MSc RA Manager Audit & Assurance Telefoon 010 - 24 24 600 E-mail marc.steehouwer@bdo.nl 8 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  8. 8. 2DE RESULTATEN2.1 Beschrijving van de onderzoeksdata In tabel 2 zijn de criteria uit BW 2:9 opgenomen voor het onderscheidHet onderzoek is gebaseerd op de respons van 271 ondernemingen, tussen grote, middelgrote en kleine ondernemingen.onder te verdelen naar verschillende rechtsvormen. In tabel 1 is Een onderneming classificeert zich voor een categorie als gedurendede verdeling van de respons over deze rechtsvormen weergegeven. twee of meer achtereenvolgende jaren aan ten minste twee van de drie criteria is voldaan. Rechtsvorm Respons % Waarde Netto Aantal Besloten vennootschap 220 81,2% activa omzet werknemers Naamloze vennootschap 9 3,3% Coöperatie 8 3,0% Groot ≥ € 17,5 mln ≥ € 35 mln ≥ 250 Stichting 24 8,9% Middelgroot < € 17,5 mln < € 35 mln < 250 Vereniging 3 1,1% Klein < € 4,4 mln < € 8,8 mln < 50 Overige 7 2,6% Tabel 2 Verdeling ondernemingen naar omvang Totaal 271 100%Tabel 1 Verdeling respons naar rechtsvormUit tabel 1 blijkt dat de respons voornamelijk betrekking heeftop besloten vennootschappen en voor een kleiner deel opstichtingen. De categorie ‘overige’ bevat zeven ondernemingen:drie maatschappen, drie eenmanszaken en een commanditairevennootschap. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 9
  9. 9. 2 In de analyse zijn ondernemingen met en zonder RvC betrokken. 89 ondernemingen zonder RvC. Hieruit blijkt een goede spreiding In tabel 3 is een splitsing naar ondernemingsomvang gemaakt en over beide groepen. aangegeven hoeveel respondenten per rechtsvorm een RvC hebben. Om een zuiver beeld te krijgen van het functioneren van een RvC is In tabel 3 is de spreiding van de respons over ondernemingen met het van belang vast te stellen in welke relatie de commissarissen en zonder RvC goed zichtbaar. De spreiding van de respons per staan ten opzichte van bestuurders en aandeelhouders. Om deze rechtsvorm is minder evenwichtig, maar in elke categorie zijn reden is met het onderzoek ook in kaart gebracht of een RvC is ondernemingen vertegenwoordigd. Omdat het onderzoek zich ingesteld bij ondernemingen waarvan de aandelen geheel of primair richt op de toegevoegde waarde van de RvC bij middelgrote gedeeltelijk in bezit zijn van de bestuurders. en grote ondernemingen, is de respons van kleine ondernemingen uit de data verwijderd. Alleen opvallende uitkomsten in de groep 2.2 Waarom een Raad van Commissarissen? van kleine ondernemingen zijn in de analyse betrokken. Onderzocht is waarom een onderneming vrijwillig zou kiezen voor het instellen van een RvC. Alle in het onderzoek betrokken De uitsluiting van de respons van kleine ondernemingen leidt tot ondernemingen met een RvC hebben vrijwillig voor deze bestuurs- de volgende data en spreiding over de verschillende rechtsvormen structuur gekozen. Vrijwillig moet hierbij worden gelezen als en omvangscategorieën: ‘niet wettelijk verplicht’. Tabel 4 laat zien dat in de analyse de respons van 199 ondernemingen Binnen de groep van respondenten zonder RvC is onderzocht welke wordt betrokken, te verdelen in 110 ondernemingen met RvC en redenen deze ondernemingen hebben gehad om geen RvC aan Met Raad van Commissarissen Zonder Raad van Commissarissen Totaal Rechtsvorm Groot Middel Klein ∑ Groot Middel Klein ∑ generaal Besloten vennootschap 39 44 12 95 26 56 43 125 220 Naamloze vennootschap 7 1 - 8 1 - - 1 9 Coöperatie 4 2 - 6 - 2 - 2 8 Stichting 5 7 8 20 1 1 2 4 24 Vereniging 1 - - 1 - - 2 2 3 Overige - - 1 1 - 2 4 6 7 Totaal 56 54 21 131 28 61 51 140 271 Tabel 3 Analyse respons naar rechtsvorm en aanwezigheid RvC Met Raad van Commissarissen Zonder Raad van Commissarissen Totaal Rechtsvorm Groot Middel ∑ Groot Middel ∑ generaal Besloten vennootschap 39 44 83 26 56 82 165 Naamloze vennootschap 7 1 8 1 - 1 9 Coöperatie 4 2 6 - 2 2 8 Stichting 5 7 12 1 1 2 14 Vereniging 1 - 1 - - - 1 Overige - - - - 2 2 2 Totaal 56 54 110 28 61 89 199 Tabel 4 Analyse respons naar rechtsvorm en aanwezigheid RvC (middel)groot 10 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  10. 10. te stellen. Hieruit blijkt dat 44% van deze respondenten een RvC in 2het geheel niet heeft overwogen. Tel hierbij op dat ruim 28% van deondernemingen onvoldoende toegevoegde waarde ziet in een RvC,en de conclusie ligt voor de hand dat veel ondernemingen sceptischstaan tegenover een RvC. Aan deze houding liggen verschillendeoorzaken ten grondslag, zo blijkt uit de gevoerde interviews.Ondernemingen waar een goed en breed managementteamfunctioneert, en waar derhalve veel kennis aanwezig is over debelangrijkste processen en aandachtsgebieden, blijken weinigbehoefte te hebben aan een RvC. Sparren binnen het management-team levert in die ondernemingen voldoende kritische input op.Eventuele inmenging van een RvC in een besluitvormingsproceswerd door één van de geïnterviewde respondenten vergeleken meteen terugtraprem op een fiets. Gesignaleerde kansen die om eensnelle reactie vragen, kunnen worden gemist indien door inmengingvan een RvC een te traag besluitvormingsproces ontstaat. Figuur 1 Redenen niet instellen RvCEen andere factor van belang is de groeifase waarin de onderneming Deze uitkomsten maken nieuwsgierig naar dieper liggende oorzakenzich bevindt, zo blijkt uit de interviews. Ondernemingen die de en overwegingen. Van een vrijwillig aangestelde RvC verwachtsterkste groeifase voorbij zijn en nu in een stabiele situatie verkeren, de onderneming kennelijk toegevoegde waarde, die vooral tothebben minder behoefte aan een RvC dan ondernemingen die zich uitdrukking moet komen in verbetering van de commerciëlein een duidelijk opwaartse, neerwaartse of sterk volatiele trend kansen. Uit de interviews onder respondenten zonder RvC blijktbevinden. In deze laatste situaties blijkt dat het management een dat 61% geen betere groeikansen voor de onderneming verwacht.duidelijke behoefte heeft aan een RvC en uit zichzelf naar invulling De overige 39% verwacht dat de groeikansen van de ondernemingvan dat orgaan zoekt. Ten slotte bestaat nog de mogelijkheid dat wel toenemen als een RvC is aangesteld, omdat dan het netwerkaandeelhouders of externe financiers aandringen op een RvC. van potentiële klanten en opdrachten wordt vergroot.De nadruk ligt dan vaak op de toezichthoudende functie.De argumenten ‘hoge kosten’ en ‘beperkte tijd’ zijn nauwelijks De meerderheid van de respondenten verwacht dus dat de groei-van invloed op de keuze om al dan niet een RvC aan te stellen. kansen met een RvC niet toenemen. Uit de interviews rijst eenOnbekendheid met het functioneren van een RvC in concrete divers beeld op. Enerzijds denken respondenten dat benuttingsituaties is voor enkele respondenten de reden geweest om er van het netwerk van de RvC zeer gevoelig kan liggen. Hiermeevanaf te zien. Van de respondenten geeft 16% aan dat de accountant moet prudent worden omgegaan. Ook kan inmenging van eenals een goede sparringpartner fungeert, en dat een RvC hier niets RvC in de besluitvorming vertraging opleveren, waardoor hetaan zou toevoegen. juiste momentum verloren gaat. Anderzijds kan het vertrouwen van externe stakeholders in een onderneming groeien door deFiguur 1 is een grafische weergave van de redenen om af te zien aanwezigheid van een RvC.van een RvC. Hierin is uitsluitend de respons opgenomen voorde als middelgroot en groot te classificeren respondenten. In specifieke gevallen kan wel degelijk sprake zijn van commerciële verbetering van de onderneming via de RvC, zo blijkt uit hetDe letters A tot en met G in figuur 1 hebben de volgende betekenis: interview met een bestuurder van een betaald voetbal organisatie.A: Ik denk dat de RvC onvoldoende toegevoegde waarde Het netwerk van de commissarissen wordt gebruikt voor de zal leveren; werving van sponsoren, waardoor de organisatie meer financiëleB: Een RvC kost mij te veel tijd; armslag krijgt en haar sportieve doelen kan verleggen. OpvallendC: De kosten van een RvC wegen niet op tegen de baten; is het feit dat de ervaringen met betrekking tot de groeikansenD: Ik kan geen geschikte mensen vinden die in de RvC plaats gelijk scoren bij ondernemingsbesturen met en zonder RvC. De zouden kunnen nemen; conclusie op dit punt is derhalve dat overwegend geen verbeteringE: Voor advies kan ik terecht bij mijn accountant; van het groeipotentieel optreedt als een RvC wordt aangesteld.F: Niet overwogen; Perceptie en praktijkervaring liggen hier dicht bij elkaar.G: Niet bekend met de functie. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 11
  11. 11. 2 De aanwezigheid van een toezichthoudend orgaan heeft wel een E: Coach; positieve invloed op de kwaliteit van de interne organisatie en F: Financiële kennis delen; bedrijfsvoering. Volgens één van de geïnterviewde respondenten G: Strategische kennis delen, waaronder verruiming van de is dit effect niet zozeer een directe invloed van de RvC, maar het visie op de (middel)lange termijn; gevolg van anticipatie van de ondernemingsbestuurders op ‘lastige H: Branchekennis delen, waaronder specifieke wet- en vragen’ van commissarissen. De RvC maakt bestuurders alert op regelgeving; het belang van een adequate inrichting van de organisatie en een I: Vergroting bestuurlijke continuïteit van de onderneming; gedegen afweging en mitigatie van risico’s. J: Status: een RvC geeft blijk van een professionele organisatie. De rollen van een RvC waaraan bestuurders zonder RvC de meeste 2.3 Wat wordt verwacht van een commissaris? waarde hechten zijn het sparren over complexe vraagstukken en het delen van strategische kennis met het oog op de (middel)lange 2.3.1 Welke rollen zijn wenselijk volgens ondernemingen termijn. Deze beide rollen zijn door respectievelijk 82% en 60% zonder RvC? als belangrijk aangemerkt. Aan de respondenten is gevraagd aan welke vooraf gedefinieerde rollen van de RvC zij het grootste belang hechten. In figuur 2 is De overige respondenten hebben verschillende redenen om hier per keuzemogelijkheid de score weergegeven. Hierbij is onderscheid anders over te denken. Eén van hen zegt dat hij eerder externe gemaakt naar de omvang van de ondernemingen, waarbij tevens deskundigen zou inschakelen om over complexe zaken te sparren, de respons van de kleine ondernemingen is verwerkt. Hierin is dan om deze reden een RvC in te stellen. Hij denkt aan de afstand die namelijk voor veel aspecten een hogere score waarneembaar. een RvC tot het bestuur dient te bewaren om goed te functioneren, De grafiek toont de respons van ondernemingen zonder RvC. maar ook aan de invloed die bestuurders in een dergelijke structuur moeten afstaan. Voor deze bestuurder heeft informeel sparren met personen die hij volledig vertrouwt een grotere toegevoegde waarde. Daarnaast kan natuurlijk zoveel specifieke kennis binnen het managementteam beschikbaar zijn, dat complexe zaken afdoende besproken en gewogen kunnen worden. De rol van vertrouwenspersoon, vergroting van het commerciële netwerk en vergroting van de bestuurlijke continuïteit worden van minder groot belang geacht. Vooral (middel)grote ondernemingen vinden een eventueel statusverhogend effect, financiële kennis en een coachende rol van commissarissen van ondergeschikt belang. Een kleine minderheid van de bestuurders hecht hier waarde aan. Eén van de geïnterviewde respondenten spitst de coachende rol van de RvC toe op individuele ontwikkeling van de leden van het managementteam. Op basis van feedback van de RvC kan het aandachtsgebied van de verschillende bestuurders kwalitatief worden verbeterd. Opvallend is de waarde die door bestuurders van kleine onder- nemingen wordt toegekend aan de verschillende rollen van de RvC. Zoals figuur 2 laat zien, scoren de kleine ondernemingen op veel Figuur 2 Gewenste rollen RvC per ondernemingsgrootte onderdelen hoger dan (middel)grote ondernemingen. De nadruk ligt op inhoudelijke bijdragen aan de ontwikkeling van de onderneming, De letters A tot en met J in deze figuur hebben de volgende zoals verbetering van de commerciële kansen, maar ook ondersteuning betekenis: op financieel terrein en het fungeren als vertrouwenspersoon. A: Sparringpartner voor complexe vraagstukken; Verder valt op dat statusvergroting voor bestuurders van kleine B: Vergroting netwerk potentiële klanten / opdrachten; ondernemingen een belangrijke rol van de RvC is. Dit speelt bij C: Vergroting netwerk potentiële werknemers; (middel)grote ondernemingen aanzienlijk minder. D: Vertrouwenspersoon; 12 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  12. 12. 2.3.2 Onderscheid wel of geen Raad van Commissarissen 2Voor ondernemingen met een RvC liggen de scores structureel opeen hoger niveau. Dit wordt zichtbaar gemaakt in figuur 3, waarinde respons van middelgrote en grote ondernemingen is opgenomen. Figuur 4 Gewenste rollen RvC profit versus not-for-profit Voor de betekenis van de letters A tot en met J verwijzen we kortheidshalve naar pagina 12. Wat hier opvalt is de relatief grote afwijking in de scores voor deFiguur 3 Gewenste rollen in ondernemingen met en zonder RvC inhoudelijke rollen van de RvC. Vergeleken met commerciële ondernemingen treedt de RvC vaker als coach op bij niet-commerciëleVoor de betekenis van de letters A tot en met J verwijzen we ondernemingen, en levert ook een sterker inhoudelijke bijdragekortheidshalve naar pagina 12. aan strategische en branchekennis.Bestuurlijke continuïteit en status scoren aanmerkelijk hoger bij In de not-for-profit sector gaat het meestal om zorg- of onderwijs-ondernemingen met een RvC. Zeer wenselijk is voor deze bestuurders instellingen die voor een groot deel door de overheid wordenvooral de betrokkenheid van commissarissen bij de onderneming. gefinancierd. Kennis van relevante wet- en regelgeving is hierDeze score staat los van de daadwerkelijke invulling van deze belangrijk, evenals kennis van financieringsstructuren, middellangerollen door de RvC bij de betreffende ondernemingen. termijnplannen en de financiële uitwerking daarvan. Daarnaast wordt de RvC bij niet-commerciële ondernemingen meer dan2.3.3 Onderscheid profit en not-for-profit gemiddeld gezien als bijdrage aan de status en de bestuurlijkeOm onderscheid te kunnen maken tussen respons uit de profit continuïteit.sector versus de not-for-profit sector, hanteren we het arbitrairecriterium van de rechtsvorm. Hierbij veronderstellen we dat alle 2.4 Samenstelling en opleidingsniveau van de RvCstichtingen en verenigingen not-for-profit zijn, terwijl alle overige Het gewenste opleidingsniveau en de gewenste samenstellingrechtsvormen worden geacht commerciële activiteiten te ontplooien. van de RvC is eveneens onderzocht. Uit deze analyse blijkt datGezien de praktijk lijkt dat realistisch, al zullen uitzonderingen ruim 53% van de respondenten weinig waarde hecht aan hetaltijd bestaan. opleidingsniveau van de commissarissen. De mening van bestuurders met een RvC ligt hier op één lijn met die van bestuurders zonderDe door onze respondenten gewenste rollen van de RvC zijn in RvC. Ervaring in het bedrijfsleven en algemene levenservaring vanfiguur 4 weergegeven voor organisaties in de profit sector en de commissarissen wordt belangrijker geacht dan een specifiekenot-for-profit sector. opleiding. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 13
  13. 13. 2 Bij de samenstelling van de RvC bestaat een voorkeur voor kopstukken uit de branche en financieel experts. Het valt op dat 45% van de ondervraagde bestuurders de voorkeur geeft aan onafhankelijke, onbekende personen in de RvC, terwijl circa 10% van de respondenten graag een vertegenwoordiger van de aandeelhouders in de RvC ziet, of iemand die zelf aandeelhouder is. Dit laatste is wel begrijpelijk, maar strijdig met de principes en best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code als het aandelenbelang direct dan wel indirect de 10% overstijgt. 2.5 De invloed van de commissaris op onderneming en beleid 2.5.1 Invloed op de groeikansen Middelgrote en grote niet-beursgenoteerde ondernemingen, waarop dit onderzoek primair is gericht, zijn niet wettelijk verplicht Figuur 5 Gewenst opleidingsniveau RvC tot het instellen van een RvC. Stichtingen en coöperaties zijn veelal wel gehouden aan een structuur met een bestuursorgaan De letters A tot en met G in figuur 5 hebben de volgende betekenis: en een toezichthoudend orgaan. Onderzocht is in hoeverre de A: Bedrijfseconomie HBO; RvC ondernemerschap en commerciële kansen beïnvloedt. Om B: Bedrijfseconomie Universiteit; een zuiver beeld uit de respons te krijgen is een splitsing gemaakt C: Specifieke opleiding tot accountant (AA of RA); naar rechtsvorm. Gemakshalve beschouwen we ook hier alle D: Ik hecht weinig waarde aan het opleidingsniveau; besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen en E: Anders, zoals levenservaring en ervaring in het bedrijfsleven. coöperaties als commerciële ondernemingen. Ruim 25% van de respondenten vindt dat tenminste één van de Ruim 42% van de respondenten verwacht dat het groeipotentieel commissarissen moet beschikken over een universitaire bedrijfs- van een onderneming verbetert door het instellen van een RvC. economische opleiding. Specifieke vakkennis, bijvoorbeeld een Nadere analyse maakt duidelijk dat op dit punt geen significant opleiding op financieel gebied, wordt als minder belangrijk gezien. verschil van inzicht bestaat tussen commerciële en niet-commerciële Wel geeft ruim 43% van de respondenten aan dat financiële organisaties. Voor de laatste ligt de groeipotentie meer in het expertise van de commissarissen mag worden verwacht. Deze vergroten van het netwerk en de ingangen bij beleidsmakers en beide uitkomsten lijken aan te geven dat algemene financiële regelgevende instanties. kennis binnen de RvC’s voldoende aanwezig is. Bij commerciële ondernemingen met een RvC geeft 33% aan dat De gewenste kennis binnen de RvC is sterk afhankelijk van de het netwerk van klanten en opdrachten, en daarmee de groeikansen branche waarin de onderneming opereert. In vastgoedonder- van de onderneming, zijn vergroot door het instellen van een RvC. nemingen is vooral behoefte aan commissarissen met een Bij commerciële ondernemingen zonder RvC blijkt 40% te verwachten achtergrond als jurist of fiscalist, terwijl bij de betaald voetbal- dat de groeikansen van de onderneming zouden toenemen door het organisatie naast financiële kennis behoefte is aan technische instellen van een RvC. Hier is een verschil te zien tussen perceptie voetbalkennis. De conclusie is dat het opleidingsniveau op en praktijk: de hoge verwachtingen moeten na de aanstelling van zichzelf niet doorslaggevend is. een RvC vaak naar beneden worden bijgesteld. Zie ook paragraaf 2.2 voor de meningen over groeikansen. Over de juiste samenstelling van de RvC bestaan weinig eenduidige signalen. Opvallend is dat maar heel weinig bestuurders bereid zijn 2.5.2 Invloed op het risicoprofiel om oud-werknemers in de RvC op te nemen. Slechts 15% zou een Beperkt een RvC het nemen van risico’s door bestuurders van plaats in de RvC bieden aan oud-bestuurders van de onderneming. ondernemingen? Deze vraag is aan alle respondenten van (middel) Dit kan een gevolg zijn van de onafhankelijkheidsbepalingen in de grote ondernemingen voorgelegd. Van de bestuurders zonder RvC Code Frijns. Die stelt dat geen sprake is van onafhankelijkheid denkt 64% dat risicomijdend gedrag in redelijk tot hoge mate wordt als een commissaris in de vijf jaren voorafgaand aan de benoeming bevorderd door een RvC. Bij de bestuurders met een RvC is dat bestuurder of werknemer is geweest bij de onderneming. bijna 70%. Deze uitslag zou kunnen betekenen dat bestuurders 14 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  14. 14. worden beknot in het ondernemen, gezien de gevleugelde uitspraak Hierbij kon een keuze worden gemaakt uit de volgende vier niveaus: 2‘ondernemen is risico nemen’. Dit is echter te kort door de bocht.  Ruim voldoende;Risicobewust of risicomijdend gedrag betekent hier het vooraf in  Voldoende;kaart brengen van risico’s en de eventuele definiëring van beheersings-  Matig;maatregelen. Zoals ook in paragraaf 2.2 is aangegeven, houdt een  Slecht.RvC bestuurders alert op de adequate opvolging van risico’s en deperiodieke beoordeling van het risicoprofiel van de onderneming. De vragen spitsten zich toe op algemene zaken als de frequentie van bijeenkomsten, de diepgang van discussies en de betrokkenheid van commissarissen bij de onderneming. Daarnaast is gevraagd naar de onderlinge effectiviteit van de commissarissen en de beoordeling van het functioneren van de RvC als geheel. 2.6.2 Commissarissenvergaderingen Van de respondenten geeft 93% aan dat het aantal vergaderingen overwegend als voldoende of ruim voldoende wordt ervaren. De overige 7% meldt een te laag aantal vergaderingen als gevolg van drukke werkzaamheden van de commissarissen of bijvoorbeeld afzeggingen op het laatste moment.Figuur 6 Bevordering risicomijdend gedrag door RvCDe conclusie kan worden getrokken dat een RvC haar toezichtfunctievooral uitvoert vanuit een risico-inschatting en de bestuurders vande ondernemingen hierop toetst. De bestuurders ervaren dit toezichtook daadwerkelijk als een stimulans voor risicobewust ondernemer- Figuur 7 Diepgang strategische discussies (links) en besprekingschap. Desondanks vindt ruim 43% van de respondenten dat de financiële overzichten (rechts)kwaliteit van de bedrijfsvoering niet of nauwelijks positief wordtbeïnvloed door een RvC. Deze uitkomst roept de vraag op naar de De diepgang van gesprekken over strategie wordt door 81% van deeffectiviteit van de RvC. De effectiviteit van het toezicht is niet bestuurders als voldoende tot ruim voldoende ervaren. Van deeenvoudig meetbaar. In de volgende paragrafen verleggen we de resterende respondenten geeft de meerderheid aan deze als ‘matig’aandacht naar de beleving van de effectiviteit en toegevoegde te ervaren, en is 2% ronduit slecht te spreken over de diepgangwaarde van een RvC, en de vraag in hoeverre deze aspecten van strategische discussies. Dezelfde trend is zichtbaar als het gaatworden geëvalueerd. om de diepgang inzake financiële rapportages. Een op de vijf (19%) van de respondenten is matig tot slecht te spreken over deze2.6 Het functioneren van de Raad van Commissarissen vergaderingen. Deze respondenten geven aan dat de oorzaak vooral in de praktijk ligt in een gebrek aan voorbereiding en betrokkenheid van de commissarissen.2.6.1 Relevante kanttekeningenOm het functioneren van de RvC te beoordelen, zijn vragenvoorgelegd aan de bestuurders van ondernemingen met een RvC.De respondenten hebben aangegeven of de RvC op verschillendeaspecten naar wens functioneert. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 15
  15. 15. 2 2.6.3 Betrokkenheid en effectiviteit van de met het oog op hun toezichthoudende functie, een goede balans Raad van Commissarissen vinden. Soms functioneert een RvC mogelijk meer als Raad van Het beeld over het functioneren van een RvC wordt mede bepaald Advies dan als RvC zoals bedoeld in de Nederlandse Corporate door haar betrokkenheid en effectiviteit. Betrokkenheid kan, afgezien Governance Code. van de inhoudelijke discussies, ook worden getoond door tussentijdse bereikbaarheid van commissarissen als dit door bestuurders Van de respondenten is 83% tevreden over de kwaliteit van ge- noodzakelijk wordt geacht. Van de respondenten is 93% tevreden vraagde en ongevraagde adviezen van de commissarissen. Voor over de bereikbaarheid van de commissarissen bij tussentijds de resterende 17% is het gevraagde en ongevraagde advies matig gewenste afstemming. Gezien de beschikbare technische tot slecht. Het geeft te denken als ook de kwaliteit van gevraagde hulpmiddelen lag deze uitkomst in de lijn der verwachtingen. adviezen als matig of slecht wordt ervaren. Niet duidelijk is in hoeverre deze bestuurders acties ondernemen om de kwaliteit van de RvC te verbeteren. 2.6.4 Algemene waardering We hebben de bestuurders gevraagd naar hun algemene oordeel over het functioneren van de RvC. Het doel was een beeld te scheppen van zowel het functioneren van de afzonderlijke en gezamenlijke RvC-leden als de kwaliteit van hun taakuitoefening. Van de respondenten geeft 84% aan voldoende tot ruim voldoende tevreden te zijn over het functioneren van de RvC. Opvallend hierbij is dat maar liefst 41% van deze groep aangeeft het functioneren van de RvC als ‘ruim voldoende’ te ervaren. Figuur 8 Betrokkenheid bij onderneming (links) en onderlinge effectiviteit (rechts) De door commissarissen getoonde betrokkenheid bij de onderneming wordt door 90% van de respondenten als voldoende tot ruim voldoende bestempeld. Dit geeft aan dat betrokkenheid niet alleen tot uitdrukking komt door een goede inhoudelijke inbreng bij gesprekken over strategie of financiële gang van zaken. Uit interviews met enkele respondenten wordt duidelijk dat deze slechte betrokkenheid onder meer blijkt uit de slechte voorbereiding door commissarissen, afwezigheid bij vergaderingen en weinig betrokken- heid indien het slecht gaat met de onderneming. Figuur 9 Beoordeling functioneren RvC Goede onderlinge effectiviteit van de commissarissen leidt tot een Niet minder dan 16% van de respondenten noemt het functioneren daadkrachtige en effectieve uitvoering van de toezichtfunctie van van de RvC als geheel matig tot slecht. Op basis van het onderzoek de RvC. Van de respondenten vindt 80% de onderlinge effectiviteit kan dan ook worden geconcludeerd dat één op de zes Raden van voldoende tot ruim voldoende. Op zichzelf is dit een goede score, Commissarissen niet goed functioneert. maar het betekent ook dat maar liefst 20% van de bestuurders niet tevreden is over de huidige samenstelling van de RvC wat 2.7 Evaluatie van de toegevoegde waarde van de RvC betreft de mate van samenwerking en gezamenlijke daadkracht Waar ondernemingen vrijwillig kiezen voor een RvC, is het en effectiviteit. Uit de interviews is gebleken dat dit meestal interessant om te weten of die keuze heeft geleid tot toegevoegde samenhangt met de verschillende karakters van commissarissen waarde voor de onderneming. Om hierover meer duidelijkheid te en een gebrek aan goede communicatie. krijgen, vroegen we bestuurders onder meer of zij de toegevoegde waarde van de RvC periodiek evalueren. Bestuurders van onder- Betrokkenheid van de commissarissen kan ook blijken uit de nemingen zonder RvC konden de vraag of ze dat zouden doen, mate waarin ongevraagd advies wordt verstrekt aan de bestuurders, alleen bevestigend of ontkennend beantwoorden. en de kwaliteit van die adviezen. Hierin moeten commissarissen, 16 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  16. 16. Bestuurders van ondernemingen met een RvC konden kiezen uit Bij de evaluatie van de toegevoegde waarde wil 67% van alle 2drie antwoorden: ondernemingen met een RvC een externe deskundige inschakelen Ja, en dat gebeurt ook; voor alle of een aantal specifieke deelcompetenties. Bij ondernemingen Ja, maar dat gebeurt nog niet; zonder RvC geeft slechts 36% van de respondenten aan dat zij Nee. hierbij gebruik zouden willen maken van een externe deskundige.In figuur 10 zijn de antwoorden op deze vraag weergegeven. De conclusie luidt dat inzicht in de toegevoegde waarde van de RvC wenselijk is, maar in de praktijk meestal geen prioriteit krijgt. Uit de interviews blijkt dat de oorzaken daarvoor liggen in het vraagstuk hoe een evaluatie moet worden uitgevoerd. Meerdere respondenten gaven in interviews aan dat ‘het gevoel’ goed moet zijn bij een RvC als geheel en bij de individuele commissarissen. Op zichzelf is dat een zeer beperkte evaluatie zonder bevredigende antwoorden. Toch wordt het in de praktijk als voldoende beschouwd, zolang dat gevoel positief blijft. Om deze reden geeft een deel van de respondenten aan dat evaluatie niet plaatsvindt of dat daar geen behoefte aan is. Pas alsFiguur 10 Jaarlijkse evaluatie toegevoegde waarde sprake is van slecht functioneren van de RvC ontstaat een behoefte aan formele evaluatie. Ook in dat geval is een evaluatie meestalRuim 73% van de respondenten geeft aan de toegevoegde waarde een interne RvC-aangelegenheid, soms gecoördineerd vanuit devan de RvC te willen evalueren. Het percentage ligt op 80% voor aandeelhouders. Al met al speelt evaluatie een ondergeschikte rol.bestuurders met een RvC en op 65% voor bestuurders zonder RvC. Het blijft vooral een gevoelszaak voor de ondernemingsbestuurders.Hier staat tegenover dat meer dan een kwart van alle bestuurdersgeen evaluatie wenst over de toegevoegde waarde van de RvC. 2.8 Selectie van geschikte commissarissenDit beeld verandert niet als de respons van kleine ondernemingen Bij de werving en selectie van RvC-leden kan gebruik wordenwordt meegenomen, of wanneer een splitsing wordt gemaakt gemaakt van een externe partij die hiermee ervaring heeft. Vantussen commerciële en niet-commerciële organisaties. de ondernemingen zonder RvC zou 45% gebruikmaken van een externe deskundige bij de werving en selectie van commissarissen. Dit percentage ligt bij ondernemingen met een RvC op 32%. Oorzaken voor deze lage percentages moeten vooral worden gezocht in het netwerk van de actieve commissarissen, de bestuurders en de aandeelhouders. Daarnaast blijkt uit de interviews dat er een goede vertrouwensband moet bestaan tussen bestuurders en/of aandeelhouders en de commissarissen. Het inschakelen van een externe deskundige is daarom meestal geen optie. Concluderend kan worden gesteld dat vertrouwen een belangrijke factor is in de wijze waaropFiguur 11 Inschakelen extern deskundige als jaarlijkse evaluatie commissarissen worden geselecteerd. vindt nog niet plaatsVan de 110 ondernemingen met een RvC in dit onderzoek willen42 bestuurders graag meer inzicht in de toegevoegde waarde vande commissarissen, terwijl die in de praktijk (nog) niet in kaart wordtgebracht. Dit komt overeen met ruim 38% van de ondernemingenmet een RvC. Van deze groep zou de helft bij de evaluatie van detoegevoegde waarde van de commissarissen gebruik willen makenvan een externe deskundige, eventueel voor een beperkt aantalcompetenties. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 17
  17. 17. 3 SAMENVATTING, CONCLUSIES EN DE VISIE VAN BDO 3.1 Samenvatting onderzoeksaanpak te stellen. Daarnaast verwacht 28% van deze ondernemingen Dit onderzoeksrapport bevat een bijlage (1) met een uiteenzetting dat het aanstellen van een RvC onvoldoende toegevoegde van de wijze waarop het onderzoek is uitgevoerd. Hierin is vermeld waarde heeft voor de onderneming. hoe de selectie van de ondernemingen heeft plaatsgevonden.  De meeste respondenten zijn van mening dat een RvC Verder is een beschrijving opgenomen van de omvang en samen- overwegend niet leidt tot betere commerciële kansen voor stelling van de respons. de onderneming. Ook is geanalyseerd hoe de incomplete respons tot stand is  Een meerderheid van de respondenten ziet de RvC als gekomen. De onderzoekers hebben hier conclusies aan verbonden sparringpartner of strategisch adviseur; in kleinere en uitgangspunten geformuleerd ter verbetering van de effectieve ondernemingen heeft de RvC een meer inhoudelijke rol respons in vervolgonderzoeken. dan in (middel)grote ondernemingen. Bij de analyses van de resultaten is ter verheldering onderscheid  Bijna 70% van de respondenten verwacht of ervaart dat de gemaakt naar verschillende kenmerken van de ondernemingen, RvC risicomijdend gedrag binnen de onderneming bevordert, zoals bedrijfsomvang, rechtsvorm en commercialiteit. terwijl bijna de helft van de respondenten van mening is dat de RvC geen of een zeer beperkte positieve invloed heeft op 3.2 Conclusies de kwaliteit van de bedrijfsvoering. In het onderzoek naar de toegevoegde waarde van de RvC voor (middel)grote ondernemingen is aandacht besteed aan verschillende  Ondanks bovengenoemde uitkomsten is 80% van de in het aspecten van het functioneren van de RvC. onderzoek betrokken ondernemingen met een RvC tevreden over het functioneren van dit orgaan. De resterende 20% is  Gebleken is dat 44% van de ondernemingen zonder RvC matig tot slecht te spreken over het functioneren van de RvC. nooit heeft overwogen om dit toezichthoudend orgaan aan 18 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  18. 18.  Gebleken is dat 73% van de respondenten de toegevoegde Mogelijk handelen zij nog te veel vanuit de eigen positie. Hierdoor 3 waarde van de RvC evalueert of zou willen evalueren. De is te weinig oog voor het complementaire karakter van bestuurders meerderheid van deze respondenten evalueert dit ten tijde en commissarissen. Dit geldt niet alleen voor ondernemingen van het onderzoek nog niet. waarin (nog) geen RvC is aangesteld. In 16% van de ondernemingen met een RvC is sprake van slechte samenwerking tussen bestuurders en toezichthouders.3.3 De visie van BDO Jaarlijkse evaluaties van de onderlinge samenwerking zouden3.3.1 Doelstelling en doelgroep een goede stap zijn naar verbetering van de effectiviteit van deBDO wil met dit onderzoek de motieven in kaart brengen die RvC. Beide partijen moeten daarbij wel bereid zijn om ook in debestuurders hebben voor het al dan niet aanstellen van een RvC. spiegel te kijken en de uitkomsten van evaluaties te aanvaarden.Daarnaast is aandacht besteed aan het functioneren van de RvC Bestuurders zouden zo beter leren inzien welke meerwaarde eenvanuit de perceptie van de bestuurders. goed functionerende RvC kan leveren. Het functioneren van een RvC kan voor een groot deel positief worden beïnvloed wanneerDe doelgroep voor dit onderzoek is tweeledig. De respons is de commissarissen meer betrokken worden bij de onderneming.ontvangen van bestuurders en leden van managementteams. Vooral bij strategische beleidsvorming en andere belangrijkeEnerzijds wordt zo vanuit het standpunt van bestuurders van vraagstukken is een gedegen inzicht en diepgaande discussie(middel)grote ondernemingen belicht hoe de RvC functioneert wenselijk alvorens een bepaalde richting wordt gekozen.en in hoeverre de RvC toegevoegde waarde levert. Anderzijdsvormen de resultaten voor de de commissarissen een terugkoppeling Cruciaal blijft open communicatie en openstaan voor onderlingeover het functioneren van de RvC, het samenspel met het bestuur samenwerking. In het kader van het dichter bij elkaar brengenen de effecten daarvan op de onderneming en haar bestuurders. van bestuurder en commissaris organiseert BDO, in samenwerking met het Centrum van het Familiebedrijf (CFB), jaarlijks meerdere3.3.2 Algemene trends en onderzoeksresultaten seminars en workshops. Daarnaast voert BDO drie keer per jaarDe laatste jaren is een toenemende verantwoordelijkheid zichtbaar een rondetafelgesprek met commissarissen over actuele zakenvan de RvC in de governance structuur van ondernemingen. Dit zoals risicomanagement en integriteit. In het hiervoor ontwikkeldekomt tot uitdrukking in groeiende betrokkenheid op strategisch en magazine ‘De Dialoog’ wordt verslag gedaan van deze gesprekken,operationeel gebied. Ook wordt grotere betrokkenheid zichtbaar aangevuld met een theoretische inleiding en praktische handreikingen.in de relatie met de accountant. Als kennispartner wil BDO fungeren als verbindingsschakel tussen de bestuurders van Nederlandse (middel)grote ondernemingenFamiliebedrijven en ondernemingen die aan de bovenkant van en hun commissarissen.het MKB-segment opereren, lijken in deze trend mee te gaan ensteeds meer oog te krijgen voor de toegevoegde waarde van eenRvC. Momenteel is een RvC bij die ondernemingen echter nogeen zeldzaamheid.‘Onbekend maakt onbemind’. Die conclusie dringt zich op als72% van de respondenten zonder RvC aangeeft geen toegevoegdewaarde te verwachten van dit orgaan, of de aanstelling van eenRvC nooit zelfs maar heeft overwogen. Een andere opvallendeuitkomst is dat de betrokkenheid van commissarissen bij een forsaantal ondernemingen tekort schiet. In die gevallen is duidelijkgeen sprake van goede samenwerking en wisselwerking tussenbestuurders en toezichthouders.3.2.3 AanbevelingenBDO is van mening dat de RvC in het middenbedrijf meer aandachtverdient. Er is duidelijk ruimte voor en ook maatschappelijkevraag naar betere samenwerking tussen ondernemingsbestuur enRvC. Die lijken elkaar echter nog niet goed te kunnen vinden. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 19
  19. 19. BIJLAGE 1 HET ONDERZOEKAchtergronden deze toezichthouders. Daarnaast is beide groepen gevraagd naarDe rol van de RvC staat in de belangstelling, maar vooral de belangrijkste rollen van de RvC.bij grote en beursgenoteerde ondernemingen. De mogelijketoegevoegde waarde van een RvC voor de middelgrote en grote Aanvullend is bij een aantal respondenten een interviewniet-beursgenoteerde ondernemingen komt nagenoeg niet aan bod. afgenomen waarin de onderzoeksresultaten en hun antwoordenOns onderzoek richt zich juist op deze groep. zijn bediscussieerd. Door deze onderzoeksaanpak is het mogelijk om zowel de ervaringen van ondernemingsbestuurders met eenEnerzijds is er aandacht voor de ervaringen van bestuurders met RvC te onderzoeken, als informatie te verkrijgen over de perceptieeen RvC. Anderzijds belicht het onderzoek de perceptie van van de toegevoegde waarde van een RvC bij ondernemingen diebestuurders die geen RvC hebben aangesteld. Op deze wijze wordt dit orgaan (nog) niet hebben aangesteld. Bij beide groepen is ookzowel de werkelijke toegevoegde waarde van een RvC onderzocht aandacht besteed aan de redenen waarom wel of geen RvC isals de mate waarin sprake is van verwachte toegevoegde waarde. aangesteld.In het onderzoek worden tevens aanvullende zaken belicht, zoals De onderzoeksgegevens zijn, afgezien van de interviews, verkregenhet gewenste opleidingsniveau, de samenstelling van de RvC en met behulp van een online vragenlijst. Aanvankelijk is aan circade effecten van de aanwezigheid van een RvC op de bedrijfsvoering 2.300 ondernemingen het verzoek gedaan mee te werken aan diten de resultaten. Ten slotte is aandacht besteed aan de wens om onderzoek. Uiteindelijk is een link naar de vragenlijst op de websitede toegevoegde waarde van de RvC inzichtelijk te maken. www.bdo.nl geplaatst, hetgeen geresulteerd kan hebben in een toename van de respons. Hierdoor is ook respons verkregen vanOnderzoeksmethode wettelijk als klein aan te merken ondernemingen.Het onderzoek is uitgevoerd bij (middel)grote ondernemingen.De vragenlijsten zijn zodanig samengesteld dat respondenten van De totale respons is primair op basis van anonimiteit behandeld.ondernemingen met een RvC vragen hebben beantwoord over Uitsluitend wanneer respondenten interesse toonden in bijvoorbeeldhet functioneren van de RvC en de wijze waarop de toegevoegde de onderzoeksresultaten, is hen gevraagd de persoonsgegevenswaarde wordt beoordeeld. Voor ondernemingen zonder RvC zijn achter te laten.vragen opgenomen over de wensen omtrent het functioneren van20 ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen
  20. 20. Vraagstelling ResponsDe vragenlijst start met een inventarisatie van de achtergronden Aanvankelijk hebben 602 personen de vragenlijst geheel of tenvan de onderneming. Hierbij wordt stilgestaan bij de rechtsvorm, dele doorlopen en ingevuld. Dit heeft echter niet geleid totomvang, spreiding van het aandelenbezit in de onderneming en evenzoveel volledig ingevulde vragenlijsten. Uiteindelijk is doorde vraag of bij de onderneming een RvC of vergelijkbaar orgaan 271 respondenten de gehele vragenlijst ingevuld en correctis aangesteld. Deze vragen zijn onder meer bedoeld om een digitaal verzonden. Dit betekent dat ook alleen de reacties vanbeeld te krijgen van de omgevingsfactoren waarin de onderneming deze respondenten in het onderzoek zijn opgenomen. Hiervanen haar bestuur en toezichthouders opereren. De beantwoording blijkt ruim 26% wettelijk geclassificeerd te moeten worden alsvan de onderzoeksvragen zijn op deze manier beter in perspectief ‘kleine onderneming’.te plaatsen, waardoor vergelijkingen mogelijk worden gemaakt. Zoals uit het voorgaande blijkt wordt de respons van 331 personenIndien de vraagstelling was gericht op het geven van een oordeel niet in het onderzoek betrokken. De reden hiervoor is dat dezeover de (veronderstelde) impact van de RvC hebben de respondenten vragenlijsten niet volledig zijn doorlopen, waardoor incompletekunnen kiezen uit de volgende niveaus: respons ontstaat. Nadere analyse van deze tussentijds beëindigde Ruim voldoende / Hoge mate; vragenlijsten leert dat maar liefst 177 personen de vragenlijst na Voldoende / Redelijke mate; de eerste pagina hebben afgesloten en 99 andere personen op Matig / Zeer beperkt; pagina 2 of 3 van de vragenlijst zijn gestopt. Dit zal zeker aanleiding Slecht / Niet. zijn voor een andere opzet van de digitale vragenlijst in toekomstige onderzoeken.Door deze gradaties is het in de verdere analyse van de antwoordengoed mogelijk gebleken een vergelijking te maken tussen verschillende Met 271 respondenten hadden we een effectieve responsrategroepen ondernemingen. van circa 11,5%, uitgaande van de verzonden uitnodigingen tot medewerking aan het onderzoek. Met behulp van een steekproef-Aard en rechtsvorm respondenten berekening is vastgesteld dat de respons groot genoeg is omBij de selectie van de aan te schrijven ondernemingen is zoveel betrouwbare uitspraken te kunnen doen over de onderzoeks-mogelijk gestreefd naar een landelijke geografische spreiding. We uitkomsten.hebben geen eisen gesteld aan de rechtsvorm van de respondenten.Zo ontstond ook inzicht in de toegevoegde waarde van organen Voor de selectie van de respondenten voor de aanvullendebelast met governance en het functioneren van deze organen bij interviews is onderscheid gemaakt naar ondernemingen zonderverenigingen, stichtingen en woningcorporaties. Bij de verdere een RvC, ondernemingen met een RvC die goed functioneertuitwerking van het onderzoek is onderscheid naar rechtsvorm en ondernemingen met een RvC die niet naar tevredenheidgemaakt waar sprake is van bijzondere afwijkingen. functioneert. Zodoende is vanuit alle te onderscheiden groepen meer achtergrondinformatie verkregen en in dit onderzoeksrapportDe uitnodigingen tot het meewerken aan het onderzoek zijn primair verwerkt.gericht aan directieleden en financieel managers van middelgroteen grote ondernemingen en instellingen. De selectie is volledigwillekeurig en bevat ondernemingen die op basis van de meestrecente openbare gegevens aan de criteria voldeden. Daarnaastzijn alle voorkomende rechtsvormen in het onderzoek betrokken.Dankzij een link naar de enquête op onze website heeft ook eenaantal functionarissen van kleine ondernemingen geparticipeerd inhet onderzoek. Gemakshalve wordt in dit onderzoeksrapport uit-sluitend gesproken over ondernemingen, ook wanneer stichtingen,corporaties of maatschappen worden bedoeld, tenzij het inzichtwordt bevorderd door het maken van onderscheid. Binnen dezerechtsvormen wordt het toezichthoudend orgaan niet altijd geduidals RvC, maar kan ook sprake zijn van een Raad van Toezicht ofeen Raad van Advies. In dit rapport worden alle toezichtorganenRvC genoemd, omwille van de leesbaarheid. ‘ONBEKEND MAAKT ONBEMIND’: Onderzoek naar de toegevoegde waarde van een raad van commissarissen voor (middel) grote ondernemingen 21
  21. 21. Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie van algemene aard.Deze publicatie bevat geen advies voor concrete situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangeraden niet zonder advies van een des-kundige op basis van de informatie in deze publicatie te handelen of een besluit te nemen. Voor het verkrijgen van een advies dat istoegesneden op uw concrete situatie kunt u zich wenden tot BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. of een van haar adviseurs.BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. en haar adviseurs aanvaarden geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is vanhandelen of het nemen van besluiten op basis van de informatie in deze publicatie.Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op enigeandere wijze, zonder voorafgaande toestemming van de uitgever.Eerste druk, november 2011BDO is een op naam van Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk.In deze publicatie wordt BDO gebruikt ter aanduiding van de organisatie die onder de merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied van deprofessionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).
  22. 22. WWW.BDO.NL BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. handelt tevens onder de namen: BDO Accountants, BDO Belastingadviseurs, BDO Interna- tional Tax Services, BDO Tax Consultants. BDO Accountants & Belastingadviseurs B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aanspra- kelijkheid, en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam ‘BDO’ optreden. BDO is de merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding van het BDO-netwerk en van elk van de BDO Member Firms. 11/2011 – BO1136

×