inlaw2023

1. TMI総合法律事務所パートナー
TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング代表取締役
弁護士 大井哲也
情報ネットワーク法学会
平成28年11月30日東京地裁
「システム開発契約と密接に関連する
システム・ハードウェア売買契約の解除が認められた事例」
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2. 講師紹介
大井哲也｜Tetsuya OI
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社 代表取締役
 2001年弁護士登録。IPO、企業間紛争。クラウド、インターネット・インフ
ラ／コンテンツ、SNS、アプリ・システム開発、アドテクノロジー、ビッグ
データアナリティクス、IoT、AI、サイバー・セキュリティの各産業分野にお
ける実務を専門とし、ISMS認証機関公平性委員会委員長、社団法人クラウド
利用促進機構（CUPA）法律アドバイザー、経済産業省の情報セキュリティに
関するタスクフォース委員を歴任する。
 システム開発
• システム開発訴訟における発注者側・受注者側代理人
• プロジェクト・マネジメント支援
 クラウド
• クラウドサービスのデータ消失・漏えい時のインシデント・レスポンス
• クラウドのセキュリティ要件の適合性評価・セキュリティアセスメント
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3. １．事案概要
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4. 事案の概要
原告
（発注者）
被告
（受注者）
建設土木の現場で使用す
る建築現場に足場等の資
材をリースする会社
コンピューターのソフト
ウェアの開発・販売する
システムベンダ
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5. 請負契約と売買契約
（１）原告の事務処理用コンピューター・ソフトウェアのシステ
ム開発、データ移行に関する本件請負契約を締結し、
（２）本件システムを作動させるためのソフトウェア及びハード
ウェアを被告から購入する本件各売買契約を締結した。
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システムの機能要件
①リース物件の建築現場における入出庫（デリバリ）に関する情報
（以下「デリバリデータ」いう。）を管理する機能
②リース料の請求に関する情報（以下「請求データ」という。）を管理
する機能
リース物件の入出庫（デリバリ）があると、その情報をデリバリデータ
として登録し、顧客に対してそのリース料を請求する際には、デリバ
リデータに基づいて請求データを生成し、請求書を作成する

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システム開発請負契約とソフト・ハード売買契約
システム開発 データ移行 ソフト＆ハードの売買
B契約 C契約
A契約
債務不履行
解除 解除？

8. データ不整合の発生
 原告の取引先の建築現場においてリース物件が滅失した場合又はリース止めがさ
れた場合（以下、「滅失・リース止め」という。）には、その分のリース料を顧
客に対して請求しないようにするため、滅失・リース止めがあったリース物件に
ついて、デリバリデータ自体を修正するのではなく、別に「中間ファイル」と呼
ばれるファイルを作成
 デリバリデータのコピーデータを記録し、その中間ファイルのデータ（以下「中
間ファイルデータ」という。）を手入力により修正し、中間ファイルデータに基
づいて請求データを生成し、請求書を作成するマニュアル作業がとられていた。
 もっとも、中間ファイルデータは、本件旧システムのデリバリデータと連動して
おらず、本件旧システムのデリバリデータと、中間ファイルデータ及びこれに基
づいて生成される本件旧システムの請求データとの間で、データの不一致が生じ
ていた。
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9. システム実装によるデータ不整合の解消
【システム開発の目的】
 原告においては、滅失・リース止めの場合においても、中間
ファイルによることなく、システム上ですべてのリース物件
の入出庫（デリバリ）の数量を管理し、請求書を作成するこ
とができる新システムの開発が目的
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10. 本件各売買契約の締結
 原告は、被告との間で、平成２３年１０月頃、本件新システムを
作動させるためのソフトウェアを代金２１０万円で購入する旨の
売買契約（以下「本件売買契約１」という。）を締結した。
 また、同年１１月頃、本件新システムを作動させるためのハード
ウェアを代金１５７万５０００円で購入する旨の売買契約（以下
「本件売買契約２」といい、本件売買契約１と併せて「本件各売
買契約」という。）を締結した。
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11. 本件新システムの開発工程の終了
 被告は、平成２４年１月以降、本件新システムの結合テストの
ために、原告に対し、各月締め時点のバックアップデータの提
供を求めた。これを受けて、原告は、被告に対し、バックアッ
プデータを提供した。
 被告は、本件請負契約の納期である平成２４年４月２３日頃ま
でに予定された本件新システムのプログラム開発工程を終了し
た。
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12. 本件新システムのデータの移行工程の終了、稼働状況等
 本件新システムの結合テスト及び総合テストの工程が完了し、
平成２４年４月、本件旧システムのバックアップデータを本件
新システムに復元して、モデル現場において本件旧システムと
本件新システムを並行して稼働させる運用テストが開始された。
 ところが、本件新システムは、デリバリデータと請求データと
の間にデータ不整合が多数存在したことが障害となって正常に
稼働しなかった。
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13. 本件請負契約に基づく報酬の支払
→原告による解除の意思表示
 原告は、被告に対し、本件請負契約に基づく報酬として、平成
２３年７月１日に１６８万円、同年１１月１０日に３９９万円、
平成２４年４月１０日に１０２９万円（合計１５９６万円）を
それぞれ支払ったが、残額７１４万円の支払をしなかった。
 原告は、被告に対し、平成２５年４月１日、本件請負契約上の
被告の債務の履行を催告するとともに、同月８日が経過したと
きは本件請負契約を解除する旨の意思表示をした。
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14. ２．争点に対する判断
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15. 争点に対する判断
①履行遅滞が認められるか？
 被告は、本件請負契約に基づく債務の履行期である平成２４年
４月２３日が経過した後、同年９月６日、データの移行作業の
工程を完了したが、データ不整合が障害となり、本件新システ
ムが稼働しなかったというのであり、その後、これが稼働した
ことを認めるに足りる証拠はない。
 したがって、原告による上記債務の履行の催告期限である平成
２５年４月８日が経過した時点において、本件請負契約に基づ
くデータの移行に係る債務は、履行遅滞の状況にあったものと
認められ、本件請負契約に基づく被告の債務には、履行遅滞が
あったものというべきである。
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16. 争点に対する判断
①履行遅滞が認められるか？
 被告は、履行遅滞の責任を免れるものではなく、原告は、民法
５４１条に基づき、本件請負契約に基づく債務の履行遅滞を理
由に、本件請負契約を解除することができるものというべきで
ある 。
 したがって、原告は、本件請負契約を解除したことにより、被
告に対し、本件請負契約の解除に伴う原状回復請求権（民法５
４５条１項本文）に基づき、支払済みの請負報酬合計１５９６
万円の返還と、・・・年６分の割合による利息の支払（民法５
４５条２項）を求めることができる。
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17. 争点に対する判断
本件各売買契約の解除の可否（１）
 同一当事者間の債権債務関係がその形式は２個以上の契約から
成る場合であっても、それらの目的とするところが相互に密接
に関連付けられていて、社会通念上、その各契約のいずれかが
履行されるだけでは契約を締結した目的が全体としては達成さ
れないと認められる場合には、そのうち一つの契約上の債務の
不履行を理由に、その債権者が法定解除権の行使として当該契
約と併せてその余の契約をも解除することができるものと解す
るのが相当である（最高裁平成８年（オ）第１０５６号同年１
１月１２日第三小法廷判決・民集５０巻１０号２６７３頁参
照ーリゾートマンション事件）。
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18. 争点に対する判断
本件各売買契約の解除の可否（２）
 原告は、本件各売買契約を締結して、本件新システムを動作さ
せるためのソフトウェア及びハードウェアを購入したものであ
るところ、本件各売買契約の目的とするところは、本件新シス
テムを開発して稼働させることを目的とする本件請負契約と密
接に関連し、社会通念上、本件請負契約と本件各売買契約のい
ずれかが履行されるだけでは、本件新システムの稼働という目
的が全体として達成されないと認められる。
 したがって、原告は、本件請負契約の履行遅滞を理由に、本件
請負契約と併せて本件各売買契約をも解除することができるも
のというべきである。
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19. ３．論点の検討
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20. 「相互に密接に関連付けられている」
とはどういう状況か？
 複合契約論～解除権の拡大～
平野裕之 著『債権各論Ⅰ 契約法』（日本評論社、2018年）
 複合契約という概念が提案されている。これは 「当事者間で同時に複数の
契約が結ばれた場合、それらの契約が集合として当事者の企図する契約上
の利益を実現する構造になっており、その一個が機能しなければ他を契約
した意味がない（一個だけならば契約しない） という関係にあるもの」
と定義されている。
 契約の目的達成ができないことが契約解除の根拠であり、その意味で 2 つ
の契約が 1 つの目的」のために審接不可分に結び付いていて、いずれか 1
つの契約だけでは契約をした目を達成しえない場合一下記判例のような異
種の契約のほか、2 つの土地を取得して 1 つの施設を作る目的の場合な
どー、契約全部の解除ができる。
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21. 平成8年最判の射程は直列型の多段階契約に及ぼすべきか
 リゾートマンション事件
 芸娼妓契約事件
親が借金をする際に、その返済のために娘が芸娼妓として働くという娘
との稼働契約部分は一種の人身売買に近いため 90 条により無効であり、
親のした消費貸借契約について、「密接に関連して互に不可分の関係に
あるものと認められるから、本件において契約の一部たる稼動契約の無
効は、ひいては契約全部の無効を来すとされている (最判昭30・10・7
民集9巻11号1616頁)。
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22. 契約書の書き方でどう変わるか？
 契約目的を条項として記載をする方法はどうか？
• １つの契約が、他方の契約と密接不可分であり、一体として初めて契
約目的を達成できる
 解除事由の１つとする方法はどうか？
• １つの契約の解除事由が他方の契約の解除事由となる
 条項がなくとも、契約当事者の合理的意思解釈と言えないか？
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23. ユーザの実質的な救済を
どのように行うか？
 他方の契約が存続する場合には、他方の契約履行の対価相当分が、損害となり、賠償
請求権として救済
←他方の契約を存属させておく意味は？
 他方の契約についても解除権を行使
←契約締結前の状態に巻き戻すことが当事者の合理的な意思
ユーザの実質的な救済方法
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24. 異なる当事者の場合にも
契約解除を認めるべきか？
要件定義 設計
開発
B契約 C契約
A契約
債務不履行解除
解除？
コンサル会
社
AC社
開発ベンダ
N社
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