2. Zwitserland – algemeen
Oppervlakte 41’300 km2 (vgl. BE 30’500 km2)
Ongeveer 8 miljoen inwoners, waarvan 22% niet-Zwitsers
Talen : Duits (63.7%), Frans (20.4%), Italiaans (6.5%),
Rumantsch (0.5%), overig (9%)
Confederatie - hoofstad Bern - 26 cantons en 2’596
gemeenten
Grootste steden : Zürich (380’000), Genève (190’000),
Basel (170’000), Lausanne (130’000) en Bern (130’000)
BNP ca. 478 miljard EUR (2011)
Economische sectoren : chemie, farma, bancassurance,
precisie- en luxe-industrie, transport en toerisme
2
3. Strategische voordelen CH
Geografisch centrale ligging in Europa
Uitstekende infrastructuur
Hoge levensstandaard
Politieke, sociale en financiële stabiliteit (o.m. CHF)
Overheid is bedrijfsgericht en toegankelijk
Hoogopgeleide beroepsbevolking
Flexibel arbeidsrecht en relatief lage sociale
bijdragen
Hoge arbeidsproductiviteit
3
4. Fiscale voordelen CH
Effectief lage vennootschapsbelasting : normaal 13 à 24%,
bijzondere regimes ca. 8 à 12%
Tax holidays (geheel of gedeeltelijk) beschikbaar
Modern en uitgebreid netwerk van dubbelbelastingverdragen
(bijna 90 verdragen in werking)
Gunstige regimes voor holdings en deelnemingsaftrek, zonder
onderworpenheidseis, activiteitentoets, CFC-regels e.d.
Rulings vooraf zeer gebruikelijk, zowel federaal als cantonaal
0% roerende voorheffing op royalties (algemeen) en op
dividenden en rente in kwalificerende EU-CH groepsrelaties
Relatief gunstige tarieven voor inkomstenbelasting
Laag BTW tarief : 8%
4
5. Bijzondere regimes CH
Groepsfinanciering (1 à 10% belasting)
Captive (her)verzekering (9 à 12%)
Holding (0 à 8%)
Intellectueel eigendom (9 à 12%)
Trading (9 à 12%)
Principaalstructuur (5 à 10%)
Hoofdkantoor of groepsdiensten (cost-plus)
Indien deze regimes onder druk van EU verdwijnen :
algemene tarieven omlaag naar 10 à 15%
5
6. Inkomende delokalisatie CH
Zetelverplaatsing :
Buitenlandse vennootschappen kunnen hun statutaire/
juridische zetel naar Zwitserland verplaatsen en een
normale Zwitserse vennootschap worden indien dit volgens
het recht van herkomst zonder liquidatie mogelijk is
Populair bij o.m. Amerikaanse multinationals
(continuering bedrijf, geen afrekening)
De statuten moeten worden aangepast naar Zwitsers recht
Alternatieven :
inkomende fusie, verplaatsing feitelijke leiding, vestiging
vaste inrichting, afsplitsing in CH dochtermaatschappij
6
7. Zetelverplaatsing – CH fiscale aspecten
Step-up in principe mogelijk voor vennootschapsbelasting
Step-up in beginsel niet mogelijk voor dividendbelasting
(wellicht mogelijk belastingvrij Agio te creëren)
Kapitaalsbelasting : vrijstelling beschikbaar (tenzij misbruik)
Vennootschapsbelastingstatus vanaf immigratie (d.w.z. normale
belastingstatus of bijzonder regime, vrijstelling voor
buitenlandse onroerende zaken en vaste inrichtingen, etc.)
Vermogensbelasting (tarief, basis, internationale allocatie)
Bronbelastingpositie, toepassing van dubbelbelastingverdragen
BTW-registratie, ook mogelijk voor holdings
Rulings vooraf, tax holidays, etc.
7
8. Alternatieven – CH fiscale aspecten
Inkomende fusie (zelfde fiscale vragen als voor
zetelverplaatsing)
Afsplitsing activiteiten in CH dochtermaatschappij
(bijv. onderneming uitzakken in CH dochter, BE
moedervennootschap blijft bestaan als pure holding)
Alternatieven: verplaatsing van feitelijke leiding of
vestiging van een vaste inrichting - potentieel interessant
voor bronbelastingaspecten, kapitaalsbelasting,
overdrachtsbelasting, financiële rapportage
in functionele valuta, gebruik van buitenlandse
dubbelbelastingverdragen, hybride situaties,
dubbele aftrek of dubbele vrijstelling, etc.
8
9. Valkuilen in Zwitserland (1)
Dividendbelasting (35%)
teruggaafprocedure, vrijstelling aan de bron mogelijk,
0% onder EU-CH moederdochterrichtlijnovereenkomst,
0 à 5% onder dubbelbelastingverdragen, substance vereisten,
focus op kapitalisatie moedermaatschappij, probleem « oude
reserves », strikte rapportage vereist (steeds binnen 30 dagen).
Kapitaalsuitgiftebelasting (1%)
vrijstelling voor fusies en reorganisaties niet altijd beschikbaar,
beperkende voorwaarden (bijv. 5 jaar overdrachtsverbod op de
onderneming en/of de aandelen)
Overdrachtsbelasting op effecten en waardepapieren (0.15/0.30%)
ook voor vennootschappen die meer dan 10 miljoen aan effecten
(bijv. aandelen dochtermaatschappijen) op hun laatste balans
hebben staan
Vermogensbelasting voor bedrijven (0.1 à 0.5%), onderkapitalisatie
Verkapte obligatiepraktijk van de federale fiscus met als gevolg
onder meer 35% bronheffing op rente
9
10. Valkuilen in Zwitserland (2)
Beperkingen aftrek rente betaald aan of met garantie van
gelieerde ondernemingen, maximum vreemd vermogen
(% van activa, per categorie, 50 à 100%, meestal 70 à 85%)
Maximum rentetarief als safe haven in gelieerde relaties (bijv.
2.5% in EUR en 2.0% in USD voor 2012) - excedent niet aftrekbaar
en onderworpen aan 35% dividendbelasting (lastig te verminderen)
Valutaresultaten, geen functionele valuta rapportage mogelijk
(CHF verplicht)
Nationale regeling tegen misbruik dubbelbelastingverdragen
(Besluit Bondsraad 1962), weliswaar versoepeld in de laatste jaren
Verkapt dividend, transfer pricing, gebruik van tax haven
maatschappijen, feitelijke leidingsvraagstukken, etc.
Formaliteiten en termijnen in het algemeen (dividendbelasting,
BTW, handelsregister, aangiften, etc.)
10
11. Casus 1 - zetelverplaatsing
De Amerikaanse populaire merkkledinggroep A&B heeft
haar Europese hoofdkantoor in België
De Belgische vennootschap is verantwoordelijk voor de
productie, marketing en verkoop voor de Europese markt
Daarnaast heeft ze diverse deelnemingen in Europese
dochtermaatschappijen en beheert ze enkele niet-
Amerikaanse merkrechten
Als gevolg van een grote Europese overname, besluit het
Amerikaanse moederbedrijf van A&B het hoofdkantoor
naar Zwitserland te verplaatsen
Om Amerikaanse redenen heeft een zetelverplaatsing de
voorkeur (continuering onderneming, geen afrekening)
11
12. Casus 1 - zetelverplaatsing
Op grond van Zwitsers IPR kan de BE vennootschap
haar zetel naar Zwitserland verplaatsten indien :
- BE recht verplaatsing toelaat zonder liquidatie ; en
- evt. voorwaarden onder BE recht zijn vervuld ; en
- BE vennootschap kan worden omgevormd in een
(vergelijkbare) CH vennootschap (bijv. een NV in een
SA en een BVBA in een Sàrl)
12
13. Casus 1 - zetelverplaatsing
Juridisch stappenplan CH :
- gelegaliseerd en geapostilleerd uittreksel uit Belgisch
handelregister
- verklaring of besluit Belgische competente autoriteit (of
evt. Institut Suisse de droit comparé (ISDC) in Lausanne)
dat de zetelverplaatsing juridisch toelaatbaar is zonder
liquidatie
Verklaring dat de BE vennootschap kan worden
omgevormd tot een CH vennootschap (eveneens ISDC)
Verklaring van raad van bestuur dat de vennootschap het
centrum van bedrijfsactiviteiten naar CH verlegt en zich
aan CH recht onderwerpt
13
14. Casus 1 - zetelverplaatsing
Juridisch stappenplan CH (2 - vervolg) :
Zwitserse notariële akte betreffende algemene
vergadering van aandeelhouders en raad van bestuur
waarin alle relevante wijzigingen t.a.v. de
zetelverplaatsing worden vastgelegd :
(i) zetelverplaatsing, (ii) aanpassing naam en rechtsvorm,
(iii) conversie en verhoging resp. reductie aandelen-
kapitaal in CHF, (iv) benoeming ten minste één in CH
wonende directeur met volledige vertegenwoordigings-
bevoegdheid en (v) aanwijzing statutaire auditors (indien
van toepassing c.q. vereist)
Deze akte moet een gelegaliseerd en geapostilleerd
afschrift bevatten van de voorgaande BE statuten (indien
nodig vertaald in de taal van het canton van de nieuwe
zetel) en de nieuwe of aangepaste CH statuten
14
15. Casus 1 - zetelverplaatsing
Juridisch stappenplan CH (3 - vervolg) :
Accountantsverklaring opgesteld door een gekwalificeerde
CH accountant dat het uitgegeven kapitaal volledig gedekt
is (geen onderkapitalisatie e.d.)
Na goedkeuring eerst door het cantonale en vervolgens
het federale handelsregister, wordt de vennootschap
ingeschreven en de inschrijving wordt gepubliceerd in
de officiële Gazette van het CH handelsregister
Moment van inschrijving is het moment van voltooiing van
de zetelverplaatsing onder CH recht. Vanaf dat moment is
de vennootschap een “gewone” CH venootschap
15
16. Casus 1 - zetelverplaatsing
Fiscaal stappenplan CH :
Onderhandelingen met cantonale fiscus over
belastingstatus na immigratie, bijzonder regime,
vrijstellingen, step-up, andere fiscale faciliteiten, etc.
Onderhandelingen met cantonale economische
autoriteiten over tax holiday, steun voor de fiscale
aanvraag, werkvergunningen, kantoorruimte, etc.
Ruling cantonale fiscus en evt. besluit cantonale en/of
federale overheid over tax holiday
Ruling(s) federale fiscus over kapitaalsbelasting,
dividendbelasting (positie VS aandeelhouder, step-up /
Agio etc.), verdragstoepassing, BTW, etc.
16
17. Casus 1 - zetelverplaatsing
Valkuilen / aandachtspunten CH :
Juridische complexiteit
Accountantsverklaring
Step-up
Tax holiday en cantonale status
Indien juridisch te complex, alternatief :
zetelverplaatsing naar bijv. Luxemburg
gevolgd door uitzakking onderneming in nieuw
opgerichte CH dochter, LuxCo wordt pure holding,
CHCo wordt nieuwe Europese hoofdkantoor
17
18. Casus 2 - herstructurering
De Amerikaanse merkkledinggroep A&B heeft haar
ontwerpfuncties in de VS en in Parijs, de productie vindt
plaats in China, de sourcing en kwaliteitscontrole in HK
en het Europese distributiekantoor is in België gevestigd
De Belgische vennootschap is verantwoordelijk voor de
verkoop, facturatie en fysieke distributie van de A&B
kleding op de Europese markt
Als gevolg van de spectaculaire, bijna hype-achtige
ontwikkeling van het merk A&B in Europa, besluit het
Amerikaanse moederbedrijf tot een herstructurering
waarbij een principaal vennootschap in Zwitserland wordt
opgericht
18
19. Casus 2 - herstructurering
In Zwitserland worden de centrale functies gehuisvest.
De CH principaal gaat de A&B ontwerpers in Parijs
aansturen en wordt verantwoordelijk voor de planning,
productie en marketing voor de Europese markt. Voor dat
deel stuurt de CH principaal ook de HK sourcing/QC
maatschappij aan. Europese verkoop en facturatie gaat
ook vanuit de CH principaal, via nieuw op te richten
“limited risk distributors” in de belangrijkste afzet-
markten voor A&B (allereerst UK, DE, FR en IT).
De Belgische vennootschap wordt omgevormd tot een
logistieke dienstverlener (opslag, transport, verzending
etc.) voor de Europese markt en tot een “limited risk
distributor” uitsluitend voor de Benelux markt
De overige functies en werknemers van A&B worden vanuit
BE naar CH overgeplaatst
19
20. Casus 2 - herstructurering
De CH principaal betaalt markconforme vergoedingen aan de
ontwerpers in de VS en Parijs, aan de Chinese (derde) producent
en aan de (gelieerde) Hong Kong sourcing/QC maatschappij.
De CH principaal betaalt voorts royalties aan de Amerikaanse
moedermaatschappij voor het gebruik van het merk A&B
De BE vennootschap ontvangt voor haar Europese
distributiewerkzaamheden een markconforme vergoeding
(bijv. cost-plus 5 à 10%) van de CH principaal
De CH principaal betaalt de BE vennootschap voorts een
verkoopcommissie voor de gerealiseerde verkopen in de
Benelux. Gezien het “limited risk” karakter, zal ook deze
vergoeding in de buurt liggen van een cost-plus 5 à 10%
De resterende winst gerealiseerd op de Europese markt is toe te
rekenen aan de CH principaal en wordt als zodanig in CH belast
tegen een gunstig effectief tarief (5 à 10%)
20
21. Casus 2 - herstructurering
Discussie met andere sprekers en deelnemers over
de Belgische en internationale fiscale aspecten van :
(a) de herstructurering (goodwill, exit tax, etc.) en
(b) de principaal / limited risk distributor structuur
(risico vaste vertegenwoordigersinrichting, transfer
pricing, feitelijke leiding, etc.
(c) de positie van het merk A&B buiten de VS en de
mogelijkheden tot fiscale optimalisatie
21
