2. Pojęcie odpowiedzialności kontraktowej
• Art.. 471 i nn. KC: odpowiedzialność odszkodowawcza dłużnika
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
• Skutki niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych – 491-
496 KC
• Skutki niewykonania zobowiązań z poszczególnych typów
umów
– Np.. umowa sprzedaży, umowa o dzieło etc.
3. Zasada realnego wykonania zobowiązania
Roszczenie o
wykonanie
zobowiązania
Roszczenie o
naprawienie
szkody
4. Zakres odpowiedzialności dłużnika
• Regulacja podstawowa – art. 472 KC
– Jeżeli ze szczególnego przepisu ustawy albo z czynności prawnej nie
wynika nic innego, dłużnik odpowiedzialny jest za niezachowanie
należytej staranności.
• Możliwość modyfikacji umownych – art. 473 KC
– Dłużnik może przez umowę przyjąć odpowiedzialność za
niewykonanie lub za nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu
oznaczonych okoliczności, za które na mocy ustawy
odpowiedzialności nie ponosi.
– Nieważne jest zastrzeżenie, iż dłużnik nie będzie odpowiedzialny za
szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie.
5. Należyta staranność w stosunkach handlowych
• Art.. 355 KC: należyta staranność to staranność ogólnie
wymagana w stosunkach danego rodzaju
• Należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez
niego działalności gospodarczej określa się przy uwzględnieniu
zawodowego charakteru tej działalności.
• Zachowanie staranne to zachowanie zgodne z przyjętymi w
społeczeństwie regułami postępowania.
6. ocena staranności
1. Skonstruowanie abstrakcyjnego miernika przeciętnej staranności
dla danego typu stosunków handlowych;
1. Przeciętne kwalifikacje,
2. Przeciętne doświadczenie,
3. Przedmiot działalności,
2. Porównanie zachowania (świadczenia) z przyjętym miernikiem
staranności.
UWAGA! – W konkretnej sytuacji zasadne może być przyjęcie
podwyższonego miernika staranności.
7. Odpowiedzialność za osoby trzecie
• Art. 474 KC
• Dłużnik odpowiedzialny jest jak za własne działanie lub
zaniechanie za działania i zaniechania:
– osób, z których pomocą zobowiązanie wykonywa,
– osób, którym wykonanie zobowiązania powierza.
Odpowiedzialność za te osoby opiera się na zasadzie ryzyka (a nie
winy w wyborze lub winy w nadzorze).
11. Zwłoka dłużnika
• Dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli
termin nie jest oznaczony, gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po
wezwaniu przez wierzyciela. Nie dotyczy to wypadku, gdy opóźnienie w
spełnieniu świadczenia jest następstwem okoliczności, za które dłużnik
odpowiedzialności nie ponosi.
• W razie zwłoki dłużnika wierzyciel może żądać, niezależnie od wykonania
zobowiązania, naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
• Jednakże gdy wskutek zwłoki dłużnika świadczenie utraciło dla wierzyciela
całkowicie lub w przeważającym stopniu znaczenie, wierzyciel może
świadczenia nie przyjąć i żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania
zobowiązania.
12. Odpowiedzialność dłużnika a rodzaj rzeczy
• Jeżeli przedmiotem świadczenia jest rzecz oznaczona co do
tożsamości, dłużnik będący w zwłoce odpowiedzialny jest za utratę
lub uszkodzenie przedmiotu świadczenia, chyba że utrata lub
uszkodzenie nastąpiłoby także wtedy, gdyby świadczenie zostało
spełnione w czasie właściwym.
• Jeżeli przedmiotem świadczenia jest określona ilość rzeczy
oznaczonych tylko co do gatunku, wierzyciel może w razie zwłoki
dłużnika nabyć na jego koszt taką samą ilość rzeczy tego samego
gatunku albo żądać od dłużnika zapłaty ich wartości, zachowując w
obu wypadkach roszczenie o naprawienie szkody wynikłej ze zwłoki.
13. Wykonanie zastępcze
• W razie zwłoki dłużnika w wykonaniu zobowiązania czynienia, wierzyciel
może, zachowując roszczenie o naprawienie szkody, żądać upoważnienia
przez sąd do wykonania czynności na koszt dłużnika.
• Jeżeli świadczenie polega na zaniechaniu, wierzyciel może, zachowując
roszczenie o naprawienie szkody, żądać upoważnienia przez sąd do
usunięcia na koszt dłużnika wszystkiego, co dłużnik wbrew zobowiązaniu
uczynił.
• W wypadkach nagłych wierzyciel może, zachowując roszczenie o
naprawienie szkody, wykonać bez upoważnienia sądu czynność na koszt
dłużnika lub usunąć na jego koszt to, co dłużnik wbrew zobowiązaniu
uczynił.
14. Odsetki za opóźnienie
• Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za
czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem
okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
• Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była oznaczona, należą się odsetki ustawowe za opóźnienie w
wysokości równej sumie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5 punktów
procentowych. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej, wierzyciel
może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy.
• Maksymalna wysokość odsetek za opóźnienie nie może w stosunku rocznym przekraczać
dwukrotności wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie (odsetki maksymalne za opóźnienie).
• Jeżeli wysokość odsetek za opóźnienie przekracza wysokość odsetek maksymalnych za opóźnienie,
należą się odsetki maksymalne za opóźnienie.
• Postanowienia umowne nie mogą wyłączać ani ograniczać przepisów o odsetkach maksymalnych za
opóźnienie, także w przypadku dokonania wyboru prawa obcego. W takim przypadku stosuje się
przepisy ustawy.
15. Kara umowna
• Kary umowne są powszechnie stosowane w stosunkach między
przedsiębiorcami.
• Cel: ułatwienie dochodzenia roszczeń – brak konieczności
prowadzenia sporów odszkodowawczych.
• 483 KC: Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody
wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej
sumy (kara umowna).
16. Kara Umowna a Szkoda
• Czy zaistnienie szkody jest niezbędną przesłanką możliwości
żądania zapłaty kary umownej?
17. Wysokość kary umownej
• Określenie konkretnej kwoty
– (np. 500.000 zł)
• Określenie procentowe w odniesieniu do wartości świadczenia
– (np. 10% wynagrodzenia należnego wykonawcy)
• Określenie konkretnej stawki za każdy dzień/tydzień/miesiąc
zwłoki
– (np. 1000 zł za każdy dzień opóźnienia)
– (np. 0,5% wynagrodzenia należnego wykonawcy za każdy tydzień
opóźnienia)
19. Kara umowna a odpowiedzialność na zasadach
ogólnych
• Rozwiązanie modelowe – art. 484 § 1 zd. 2 KC: kara umowna
wyłączna
– Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary
nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.
• Kara umowna zaliczalna – wariant
• Kara umowna alternatywna – wariant
• Kara umowna kumulatywna – wariant
– Wątpliwości, czy ten wariant jest dopuszczalny.
20. Miarkowanie kary umownej
• W razie niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w
zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na
wysokość poniesionej szkody.
• Jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane,
dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo
dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.
• Nie jest dopuszczalne zmniejszenie kary umownej na
podstawie art. 362 lub 5 KC.
21. Odsetki za opóźnienie
• 481 KC
• Jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia
pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia,
chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie
było następstwem okoliczności, za które dłużnik
odpowiedzialności nie ponosi.
• W razie zwłoki dłużnika wierzyciel może nadto żądać
naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
22. Wysokość odsetek za opóźnienie
• Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była
oznaczona, należą się odsetki ustawowe za
opóźnienie w wysokości równej sumie stopy
referencyjnej Narodowego Banku Polskiego i 5,5
punktów procentowych. Jednakże gdy
wierzytelność jest oprocentowana według stopy
wyższej, wierzyciel może żądać odsetek za
opóźnienie według tej wyższej stopy.
23. ODSETKI za opóźnienie – transakcje handlowe
• transakcja handlowa - umowę, której przedmiotem jest
odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi,
jeżeli strony, o których mowa w art. 2, zawierają ją w związku z
wykonywaną działalnością;
• odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych -
odsetki w wysokości równej sumie stopy referencyjnej
Narodowego Banku Polskiego i ośmiu punktów procentowych.
• Do transakcji handlowych nie stosuje się przepisu art. 481 § 2
ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
24. Odsetki za opóźnienie w transakcjach
handlowych
• Art. 5:
• Jeżeli strony transakcji handlowej, […]
przewidziały w umowie termin zapłaty dłuższy
niż 30 dni, wierzyciel może żądać odsetek
ustawowych po upływie 30 dni, liczonych od
dnia spełnienia swojego świadczenia i
doręczenia dłużnikowi faktury lub rachunku,
potwierdzających dostawę towaru lub
25. Odsetki po terminie wymagalności
• W transakcjach handlowych […] wierzycielowi, bez
wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie
w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły
wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności
świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty, jeżeli są
spełnione łącznie następujące warunki:
• 1) wierzyciel spełnił swoje świadczenie;
• 2) wierzyciel nie otrzymał zapłaty w terminie określonym
w umowie.
26. Kazus I
• Spółka ABC sp. z o.o. udzieliła spółce XYZ S.A. finansowania w
kwocie 3.000.000,00 zł na okres 5 lat na podstawie umowy
pożyczki z dnia 01.03.2017 roku. Umowa ta przewidywała
obowiązek XYZ S.A. do przedkładania pożyczkodawcy do 30
kwietnia każdego roku obowiązywania umowy sprawozdania
finansowego pożyczkobiorcy za poprzedni rok obrotowy (w celu
umożliwienia pożyczkodawcy oceny kondycji finansowej
pożyczkobiorcy). Ponadto w umowie zastrzeżono, że niewykonanie
powyższego obowiązku przez pożyczkobiorcę w terminie będzie
27. KAZUS II
• Spółka ABC sp. z o.o. udzieliła w dniu 01.01.2019 r.
spółce XYZ sp. k. pożyczki w kwocie 1.000.000 zł. Z
tytułu udzielenia finansowania spółce ABC należały się
odsetki kapitałowe w wysokości 10% w skali roku
naliczane codziennie od pozostałej do spłaty kwoty
pożyczki przy założeniu, że rok ma 365 dni. Kapitał
pożyczki wraz z odsetkami kapitałowymi miał zostać
spłacony jednorazowo w dniu 01.06.2019r. W umowie