Tài liệu trình bày về pháp luật liên quan đến việc phát hành và niêm yết chứng khoán ở Việt Nam, bao gồm phát hành cổ phiếu, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng. Nó cung cấp tổng quan về quy định pháp lý, các điều kiện phát hành, cũng như thuận lợi và thách thức trong quá trình này. Ngoài ra, tài liệu cũng nêu rõ trình tự và điều kiện cụ thể cho việc phát hành chứng khoán theo luật hiện hành.

1. 1
CHƯƠNG II
PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH VÀ
NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
TS.Lê Vũ Nam
TS. LEÂ VUÕ NAM

2. 2
PHẦN I:
PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

3. 3
NỘI DUNG CHÍNH
q TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
q PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG
q THUẬN LỢI VÀ THÁCH THỨC ĐỐI VỚI CTCP
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
q PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
RA CÔNG CHÚNG
q PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ RA
CÔNG CHÚNG

4. 4
TÀI LIỆU CẦN THAM KHẢO
q Luật doanh nghiệp năm 1999.
q Luật doanh nghiệp năm 2005.
q Luật chứng khóan năm 2006.
q Nghị định 03/2000/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp
năm 1999.
q Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường
chứng khoán.
q Thông tư 60/2004/TT-BTC hướng dẫn phát hàng cổ
phiếu ra công chúng…

5. 5
I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
1. CÁC HÌNH THỨC THAM GIA TTCK CỦA CTCP
qTrên thị trường sơ cấp: với tư cách là tổ chức
phát hành chứng khoán để huy động vốn và
cung cấp hàng hoá cho TTCK.
qTrên thị trường thức cấp:
ØLà tổ chức niêm yết.
ØLà nhà đầu tư mua bán chứng khoán.

6. 6
I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
1. CÁC HÌNH THỨC THAM GIA TTCK CỦA CTCP
CTCP
Thị trường sơ cấp Thị trường thứ cấp
Phát hành chứng khoán Mua bán lại chứng
khoán đã phát hành
Bán qua BLPH
hoặc đại lý
(CTCK)
Bán đấu giá tại
TTGDCK hoặc
CTCK
Niêm yết/Đăng ký giao
dịch

7. 7
I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
2. KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
q Khái niệm phát hành cổ phiếu: Phát hành cổ phiếu là việc chào
bán cổ phiếu lần đầu tiên của CTCP trên thị trường sơ cấp.
q Phân loại phát hành cổ phiếu:
Ø Căn cứ vào đợt phát hành:Phát hành lần đầu và phát hành bổ
sung.
Ø Căn cứ vào tính chất đợt phát hành:Phát hành trực tiếp và phát
hành gián tiếp.
Ø Căn cứ vào phương thức phát hành: Phát hành chào bán toàn
phần và Phát hành chào bán từng phần.
Ø Căn cứ vào phạm vi phân phối:
Phát hành nội bộ (riêng lẻ).
Phát hành ra công chúng:
ü Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO).
ü Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng.

8. 8
I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
3. SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU
qCác nước theo hệ thống thông luật (Common
Law) như Anh, Mỹ, Úc…:
ØPháp luật về công ty điều chỉnh cả hoạt động phát
hành cổ phiếu riêng lẻ và ra công chúng.
ØPháp luật về chứng khoán điều chỉnh hoạt động và
vận hành của TTCK.
qCác nước theo hệ thống luật Châu Âu lục địa
(Civil Law) như Pháp và một số nước Châu
Âu:
qPháp luật về công ty điều chỉnh hoạt động phát hành
cổ phiếu riêng lẻ.
qPháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành cổ
phiếu ra công chúng.

9. 9
I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU
3. SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH
CỔ PHIẾU
qTại Việt Nam: Pháp luật về doanh nghiệp điều
chỉnh phát hành cổ phiếu để phân phối nội bộ;
Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành
cổ phiếu ra công chúng (Khoản 4, Điều 61 Luật
doanh nghiệp năm 1999; Điều 22 Nghị định 03
hướng dẫn Luật doanh nghiệp năm 1999; Khoản
6 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005; Điều 1
Nghị định 144 về ck và TTCK; Điều 1 Luật chứng
khoán ngày 23/06/2006)

10. 10
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
1. KHÁI NIỆM PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
q Trong khoa học pháp lý: Phát hành cổ phiếu ra công chúng là
việc chào bán cổ phiếu của công ty cổ phần cho các đối tượng
không có giới hạn các nhà đầu tư trong công chúng thông qua
hình thức, thủ tục theo quy định của pháp luật.
q Trong pháp luật thực định:
Ø Khoản 7, Điều 3 Nghị định 144: Phát hành cổ phiếu ra công
chúng là việc chào bán một đợt cổ phiếu có thể chuyển
nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà
đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
Ø Khoản 5 Điều 4 Luật chứng khoán 2006: Phát hành cổ phiếu ra
công chúng là việc chào bán một đợt cổ phiếu có thể chuyển
nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 100 nhà
đầu tư ngoài tổ chức phát hành.

11. 11
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
2.ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA
CÔNG CHÚNG
qĐược pháp luật điều chỉnh chặt chẽ.
qĐược cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán
cấp phép hoặc giấy CNPH.
qCổ phiếu phát hành ra công chúng thường được
giao dịch tại các SGDCK sau khi đáp ứng được các
điều kiện niêm yết.
qTuân thủ các quy định về công bố thông tin, chế độ
kế toán, kiểm toán.
qPhải thông qua tổ chức trung gian.
qĐối tượng phân phối không hạn chế.
qLượng cổ phiếu phát hành phải đạt quy mô nhất
định.

12. 12
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
qThông lệ quốc tế:
Ø Theo chế độ quản lý chất lượng (chế đô cấp
phép):
Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về ck và TTCK
xem xét, đánh giá chất lượng của cổ phiếu phát
hành ra công chúng thông qua việc thẩm định nội
dung của đợt phát hành trên cơ sở các điều kiện
do pháp luật quy định.
Phù hợp ở những nước mới hình thành TTCK, hệ
thống pháp luật còn thiếu đồng bộ, tiêu chuẩn kế
toán, kiểm toán chưa đầy đủ rõ ràng, nhà đầu tư
thiếu kinh nghiệm.

13. 13
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
qTheo chế độ công bố thông tin (chế đô đăng ký):
Ø Tổ chức phát hành phải cung cấp đầy đủ các thông
tin quan trọng của công ty cho những nhà đầu tư để
họ có thể đánh giá chất lượng cổ phiếu và đưa ra
quyết định đầu tư. Cơ quan quản lý không đứng ra
xem xét chất lượng cổ phiếu mà chủ yếu tập trung
giám sát chế độ công bố thông tin của tổ chức phát
hành.
Ø Áp dụng ở các nước có TTCK phát triển, chế độ
công bố thông tin và chế độ kế toán, kiểm toán rõ
ràng, văn hoá kinh doanh chứng khoán của nhà đầu
tư đã hình thành và phát triển.

14. 14
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
qĐiều kiện định tính:
Ø Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm
quản lý, điều hành kinh doanh
Ø Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì
lợi ích các nhà đầu tư
Ø Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu
cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy
cao nhất
Ø Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy
động vốn thu được từ đợt phát hành.
Ø Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo
lãnh phát hành đứng ra thực hiện bảo lãnh phát
hành.

15. 15
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
qMột số điều kiện về phát hành cổ phiếu ra
công chúng trên thế giới:
Ø Điều kiện định lượng:
Công ty phải có quy mô nhất định về vốn.
Phải hoạt động hiệu quả trong một số năm liên
tục trước khi phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô
nhất định.
Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải
bán cho một số lượng quy định công chúng đầu
tư.
Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm
giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty
trong một khoảng thời gian nhất định.

16. 16
ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
Ở MỘT SỐ NƯỚC
Nước Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Voán ñieàu leä
toái thieåu
Lôïi nhuaän Soá coå ñoâng nhoû Tyû leä phaùt haønh
ra coâng chuùng
Trung
Quốc 50 triệu
NDT
3 năm
Mỗi cổ đông
không quá
0,05% số cổ
phiếu
25%
15% nếu VĐL >
400 triệu NDT
Thái Lan 2,4 triệu
USD 3 naêm >= 600 15% - 30%
Malaysia
50 triệu RM
5 năm >= 5
triệu RM 500-1.000 >= 25%
Hàn
Quốc 5 tỷ won 3 năm gần
nhất >= 25%
>= 1.000 cổ
đông nhỏ
(nắm giữ <=
1% CP đã phát
hành )
>= 30% hoặc ít
nhất là 300.000
cổ phiếu

17. 17
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
q Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Việt
Nam (Theo Nghị định 144):
Ø Có mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu tại thời điểm đăng ký
phát hành là 5 tỷ đồng.
Ø Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký
phát hành phải có lãi.
Ø Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động
được từ đợt phát hành.
Ø Số lượng tối thiểu nhà đầu tư ngoài công ty được mua là
50.
Ø Phải thông qua tổ chức trung gian.
Ø Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để thành lập
CTCP mới trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng, công nghệ cao
không bắt buộc phải đáp ứng điều kiện 1 và 2.

18. 18
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
qĐiều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng
tại Việt Nam (Theo Luật chứng khóan 2006):
Ø Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt
Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Ø Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm
đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không
có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Ø Có phương án phát hành và phương án sử
dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại
hội đồng cổ đông thông qua.

19. 19
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
4. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
q Bước 1: Chọn tổ chức tư vấn hoặc tổ chức bảo lãnh phát
hành đáp ứng đủ điều kiện:
Ø Có giấy phép tư vấn hoặc bảo lãnh phát hành do
UBCKNN cấp.
Ø Tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh phát hành không vượt quá
30% vốn tự có của tổ chức bảo lãnh.
q Bước 2: Lập hồ sơ, gồm:
Ø Đơn đăng ký phát hành
Ø Bản sao hợp lệ Giấy CNĐKKD.
Ø Điều lệ CTCP.
Ø Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua việc phát hành cổ
phiếu ra công chúng và phương án khả thi về việc sử
dụng vốn huy động từ đợt phát hành.

20. 20
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
4. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
Ø Bản cáo bạch.
Ø Danh sách và lý lịch của thành viên HĐQT, BGĐ, BKS.
Ø Báo cáo tài chính có kiểm toán trong 2 năm trước khi
phát hành.
Ø Cam kết của tổ chức bảo lãnh phát hành.
q Bước 3: UBCKNN cấp Giấy CNĐPH: Trong vòng 30
ngày, kể từ ngày nộp đủ hồ sơ, UBCKNN sẽ cấp Giấy
CNĐKPH cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp từ chối
phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.
q Bước 4: Công bố việc phát hành: Trong vòng 5 ngày,
kể từ ngày nhận được Gấy CNĐKPH, tổ chức phát
hành phải công bố trên 5 số liên tiếp của 1 tờ bào TW
hoặc 1 tờ báo địa phương.

21. 21
II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
4. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
q Bước 5: Phân phối cổ phiếu: Tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh phát hành phải phân phối cổ phiếu theo giá bán
được xác định trong Bản cáo bạch hoặc theo đấu giá và
phải chuyển giao Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ
phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày
kết thúc đợt phát hành. Việc phân phối cổ phiếu phải
được hoàn tất trong 90 ngày, kể tứ ngày được nhận Giấy
CNĐKPH có hiệu lực.
q Bước 6: Báo cáo kết quả đợt phát hành: Trong vòng 10
ngày, sau khi kết thúc đợt phát hành tổ chức phát hành và
tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo bằng văn bản
cho UBCKNN về kết quả đợt phát hành.

22. 22
III.THUẬN LỢI VÀ THÁCH THỨC KHI PHÁT
HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
1.THUẬN LỢI
qĐược tận dụng hình thức huy động vốn linh hoạt,
chủ động.
qHình ảnh và uy tính công ty tăng cao do được
quảng bá rộng rãi.
qLượng cổ đông tăng lên giúp công ty tranh thủ
được sự đóng góp về trí tuệ, kinh nghiệm trong
điều hành.
qKhả năng huy động đủ số vốn cần thiết và cổ
phiếu được định xác với giá thị trường.

23. 23
III.THUẬN LỢI VÀ THÁCH THỨC KHI PHÁT
HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG
2.THÁCH THỨC
qPhải công khai thông tin và áp dụng chế độ kế
toán, kiểm toán và báo cáo theo quy định.
qChịu sự quản lý của UBCKNN.
qCó nguy cơ bị mất quyền kiểm soát công ty.
qQuy mô vốn và lượng cổ đông tăng lên làm
cho việc quản lý, điều hành phức tạp hơn.
qCơ cấu quyền sở hữu không ổn định bởi nhu
cầu giao dịch cổ phiếu hàng ngày của các cổ
đông.

24. 24
IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA
CÔNG CHÚNG
1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
qTheo Nghị định 144:
Ø DNNN, CTCP, Công ty TNHH.
Ø Vốn điều lệ tối thiểu đã góp tại thời điểm phát
hành tối thiểu 10 tỷ.
Ø Hoạt động kinh doanh trước năm đăng ký phát
hành phải có lãi.
Ø Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy
động được từ đợt phát hành do cơ quan có thẩm
quyền trong doanh nghiệp thông qua.
Ø Có tổ chức bảo lãnh phát hành.
Ø Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.

25. 25
IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
RA CÔNG CHÚNG
1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
q Theo Luật chứng khóan 2006:
Ø Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng
ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá
trị ghi trên sổ kế toán;
Ø Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký
chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến
năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả
quá hạn trên một năm;
Ø Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ
vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc
Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;
Ø Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối
với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện
khác.

26. 26
IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
RA CÔNG CHÚNG
2.TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH
q Bước 1: Lập hồ sơ
Ø Đơn đăng ký phát hành.
Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
công ty.
Ø Điều lệ công ty.
Ø Quyết định của HĐQT thông qua việc phát hành trái phiếu
ra công chúng.
Ø Bản cáo bạch.
Ø Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị,
Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát.
Ø Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm
đăng ký phát hành đã được kiểm toán.
Ø Cam kết bảo lãnh phát hành .
Ø Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối
với người đầu tư.

27. 27
IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
RA CÔNG CHÚNG
2.TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH
Ø Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với
đại diện người sở hữu trái phiếu.
Ø Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc
Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ
chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái
phiếu có bảo đảm.
qBước 2: Cấp Giấy chứng nhận phát hành:
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nộp đủ hồ
sơ hợp lệ, UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng
ký phát hành. Trường hợp từ chối phải nêu rõ lý
do bằng văn bản.
qBước 3: Công bố thông tin.

28. 28
IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
RA CÔNG CHÚNG
2.TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH
q Bước 4: Phân phối trái phiếu
Ø Phân phối đúng theo phương thức đã nêu trong Bản
cáo bạch.
Ø Tiền mua trái phiếu phải được chuyển vào tài khoản
phong tỏa tại một ngân hàn cho đến khi kết thúc đợt
phát hành.
Ø Phải hoàn tất iệc phân phối tron 90 ngày và trong 30
ngày sau khi kết thúc phải chuyển giao trái phiếu hoặc
chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu cho nhà đầu tư.
q Bước 5: Báo cáo đợt phát hành
Ø Báo cáo sau khi kết thúc đợt phát hành.
Ø Báo cáo và công bố thông tin định kỳ.

29. 29
V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG
1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
qTheo Nghị định 144:
Ø Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư ra công
chúng phải được UBCKNN cấp phép.
Ø Tổng giá trị chứng chỉ xin phép phát hành đạt ít
nhất 5 tỷ đồng.
Ø Có phương án về việc đầu tư vốn thu được từ
đợt phát hành chứng chỉ quỹ phù hợp với quy
định của pháp luật hiện hành.

30. 30
V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG
1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH
q Theo Luật chứng khóan 2006:
Ø Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu
năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
Ø Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn
thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với
quy định của Luật này.
Ø Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra
công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công
ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực
cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng
khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

31. 31
V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG
2. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH
q Bước 1: lập hồ sơ
Ø Đơn xin phép phát hành.
Ø Dự thảo Điều lệ Quỹ.
Ø Bản cáo bạch.
Ø Hợp đồng giám sát giữa CTQLQ và NHGS.
Ø Cam kết của sáng lập viên không chuyển nhượng chúng
chỉ quỹ trong 3 năm, kể từ ngày phát hành.
q Bước 2: Cấp cấp phép phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư.
q Bước 3: Công bố việc phát hành.
q Bước 4: Phân phối.
q Bước 5: Báo cáo đợt phát hành

32. 32
V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG
2. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH
q Bước 6: Tiến hành lập Quỹ
Ø Trong 30 ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư đầu tiên
sau khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ, CTQLQ
nộp UBCKNN hồ sơ đăng ký lập quỹ công chúng và niêm
yết:
Ø Đơn đăng ký lập Quỹ và niêm yết chứng chỉ.
Ø Bản cáo bạch.
Ø Điều lệ Quỹ và hợp đồng giám sát đã được D9ại hội nhà
đầu tư thông qua.
Ø Danh sách và lý lịch tóm tắt của Ban đại diện Quỹ, cam
kết về tính độc lập của thành viên Ban đại diện Quỹ đối
với CTQLQ.
Ø Cam kết của các sáng lập viên và thành viên Ban đại diện
Quỹ không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ của mình trong
2 năm.

33. 33
V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG
2. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH
qBước 7: Cấp Chứng nhận đăng ký lập Quỹ
công chúng và niêm yết chứng chỉ quỹ: Trong
30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ,
UBCKNN cấp Chứng nhận đăng ký lập Quỹ
công chúng và niêm yết chứng chỉ quỹ.

34. 34
PHẦN II:
PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN

35. 35
NỘI DUNG CHÍNH
KHÁI NIỆM NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
PHÂN LOẠI NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
NGUYÊN TẮC NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN
ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT
QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NIÊM YẾT

36. 36
I. KHÁI NIỆM NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
Niêm yết chứng khoán là việc đưa các
chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng
ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập
trung.

37. 37
II. PHÂN LOẠI NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
q Niêm yết lần đầu: Là việc SGDCK cho phép
chứng phát hành được đăng ký niêm yết giao
dịch lần đầu tiên sau khi phát hành ra công
chúng sau khi tổ chức phát hành đáp ứng được
những điều kiện do SGDCK đặt ra.
q Niêm yết bổ sung: Là quá trình chấp thuận của
SGDCK cho một công ty đang niêm yết được
niêm yết các cổ phiếu phát hành bổ sung để tăng
vốn hoặc do sáp nhập, chia, tách, trả cổ tức, thực
hiện chuyển đổi từ trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi…
q Thay đổi niêm yết: Thay đổi niêm yết phát sinh
khi TCNY thay đổi tên giao dịch, khối lượng,
mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu đang niêm
yết của mình.

38. 38
II. PHÂN LOẠI NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
qNiêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép một tổ
chức phát hành được niêm yết trở lại sau khi đã
bị hủy niêm yết vì lý do trước đây đã không duy
trì được các điều kiện niêm yết.
qNiêm yết toàn phần và niêm yết bán phần:
qNiêm yết toàn phần: là việc niêm yết toàn bộ số
lượng chứng khoán phát hành ra công chúng của
một tổ chức phát hành.
qNiêm yết từng phần là việc niêm yết một phần
trong tổng số cchứng khoán đã phát hành ra công
chúng của một tổ chức phát hành.

39. 39
III. NGUYÊN TẮC NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN
q Tổ chức phát hành khi niêm yết chứng khoán tại
SGDCK, TTGDCK phải đáp ứng các điều kiện về
vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số
cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán.
q Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu
trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ
của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức
kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm
toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ
niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên
quan đến hồ sơ niêm yết.
q Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết
chứng khoán tại SGDCK, TTGDCK và việc niêm yết
chứng khoán tại SGDCK nước ngoài.

40. 40
IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT
1. CỔ PHIẾU
q Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin
cấp phép niêm yết tối thiểu từ 05 tỷ đồng trở lên, tính theo
giá trị sổ sách.
q Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các
khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các
nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và người lao động trong
công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi
ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các
quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành.
q Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trước
năm xin phép niêm yết là số dương, đồng thời không có
lỗ luỹ kế tính đến thời điểm xin cấp phép niêm yết.
q Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty
cổ phần, thời gian 02 năm liên tục có lãi liền trước năm
xin phép niêm yết là bao gồm cả thời gian trước khi
chuyển đổi.

41. 41
IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT
1. CỔ PHIẾU
q Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và niêm yết
ngay trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm sau
khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh của năm
liền trước năm xin phép phải có lãi.
q Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám
đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít
nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03
năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở
hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ ( Qui
định này không áp dụng đối với các công ty đã niêm yết
theo các qui định trước đây).
q Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ
đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có
vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là
15% vốn cổ phần.

42. 42
IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT
2. TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP
q Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh
nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin
cấp phép niêm yết tối thiểu từ 10 tỷ đồng trở lên, tính theo
giá trị sổ sách.
q Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi hai năm liên tục liền
trước năm xin phép niêm yết. Đối với doanh nghiệp thực
hiện chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ
phần, thời gian trên bao gồm cả thời gian trước khi
chuyển đổi.
q Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các
khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các
nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Đối với tổ chức tín dụng
và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính
được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý
chuyên ngành.
q Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.

43. 43
IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT
3. CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ
qTrong vòng 30 ngày, kể từ khi kết thúc đợt phát
hành CCQĐT ra công chúng, QĐTCK phải làm
thủ tục đăng ký niêm yết với UBCKNN, nếu đáp
ứng các điều kiện sau đây :
Ø Quỹ có tổng giá trị chứng chỉ quỹ đầu tư chứng
khoán (theo mệnh giá) phát hành tối thiểu 5 tỷ
đồng Việt Nam.
Ø Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu
tư chứng khoán.

44. 44
V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
BƯỚC 1: LẬP HỒ SƠ
q Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu :
Ø Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu;
Ø Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về
việc niêm yết cổ phiếu;
Ø Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết;
Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Ø Điều lệ công ty và Bản cáo bạch;
Ø Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị,
Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;
Ø Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc,
Ban Kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình
sở hữu theo thời hạn 3 năm, kể từ ngày niêm yết;
Ø Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán
được chấp thuận.

45. 45
V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
BƯỚC 1: LẬP HỒ SƠ
q Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu :
Ø Đơn xin cấp phép niêm yết trái phiếu;
Ø Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
về việc niêm yết trái phiếu;
Ø Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức xin niêm
yết;
Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
Ø Điều lệ công ty;
Ø Bản cáo bạch;
Ø Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị,
Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát;
Ø Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán
được chấp thuận.

46. 46
V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
BƯỚC 1: LẬP HỒ SƠ
q Hồ sơ xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư
chứng khoán:
Ø Đơn xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng
khoán;
Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán;
Ø Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán;
Ø Bản cáo bạch;
Ø Kết quả phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán;
Ø Cam kết của các sáng lập viên của Quỹ về việc không
chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán mà
mình sở hữu trong 02 năm kể từ ngày niêm yết.
èLưu ý: Việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái
phiếu phải được ít nhất 01 công ty chứng khoán tham gia
tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn.

47. 47
V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
BƯỚC 2: UBCKNN CẤP PHÉP NIÊM YẾT
Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận
đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước có trách nhiệm cấp phép niêm
yết. Trường hợp từ chối cấp phép phải
giải thích rõ lý do bằng văn bản.

48. 48
V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
BƯỚC 3: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TỔ CHỨC PHIÊN
GIAO DỊCH ĐẦU TIÊN
q Sau khi được cấp giấ phép niêm yết, TCNY tiến
hành đề nghị TTGDCK tổ chức phiên giao dịch đầu
tiên. TCNY phải công bố việc niêm yết ít nhất 5
ngày làm việc trước khi chứng khoán được giao
dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương
hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đặt
trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng
khoán. Nội dung công bố bao gồm :
q Giấy phép niêm yết do Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước cấp;
q Ngày chứng khoán được phép giao dịch;
q Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.

49. 49
VI. CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NIÊM YẾT
q Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện
niêm yết trong thời hạn quy định:
Ø Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản
xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên hoặc bị thu hồi
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt
động trong lĩnh vực chuyên ngành;
Ø Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính của tổ chức
niêm yết trong 02 năm liền thể hiện không chấp nhận hoặc
từ chối cho ý kiến;
Ø Cổ phiếu không có giao dịch tại Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán trong vòng 01 năm;
Ø Kết quả sản xuất, kinh doanh có số âm trong 03 năm liên
tục và tổng số lỗ luỹ kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong
báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;
Ø Số người nắm giữ cổ phiếu ngoài tổ chức phát hành giảm
xuống dưới 50 người trong 12 tháng liên tục.

50. 50
VI. CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NIÊM YẾT
q Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp
nhất, chia, giải thể hoặc phá sản.
q Tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
q Các trường hợp khác sau đây:
Ø Tổ chức xin niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết
tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn tối đa
là 03 tháng kể từ ngày được cấp phép niêm yết;
Ø Tổ chức niêm yết cố tình hoặc thường xuyên vi phạm quy
định về công bố thông tin;
Ø Tổ chức niêm yết không nộp báo cáo tài chính năm trong
02 năm liên tục.
Ø Thời hạn thanh toán còn lại của trái phiếu niêm yết ít hơn
02 tháng; hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành
mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;
Ø Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải huỷ
bỏ niêm yết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.

51. 51
SO SÁNH GIỮA NIÊM YẾT TẠI TTGDCK TP. HCM VÀ
ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TẠI TTGDCK HN
Không bắt buộcBắt buộcYêu cầu áp dụng điều lệ mẫu
công ty niêm yết
Công bố thông tin được giảm
nhẹ
Chế độ công bố thông
tin chặt chẽ hơn
Công bố thông tin
Giao dịch thỏa thuận và
báo giá trung tâm
Chủ yếu là khớp lệnh
đình kỳ
Cơ chế giao dịch
TTGDCK Hà NộiUBCKNNCơ quan xét duyệt
Rút gọn còn 20 ngày
làm việc
45 ngày làm việc
Cơ chế xét duyệt
-Thẩm định và cấp phép niêm
yết
-Kiểm tra điều kiện và cấp
đăng ký giao dịch
Không bắt buộcBắt buộcYêu cầu về tổ chức tư vấn
Chỉ cẩn HQT thông quaĐại hội đồng cổ đông
Thủ tục thông qua trong nội
bộ công ty
Thấp hơnĐiều kiện niêm yết caoĐiều kiện
Đăng ký giao dịchNiêm yếtNội dung

52. 52
SO SÁNH ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ
GIAO DỊCH CỔ PHIẾU
Không có quy địnhNắm giữ ít nhất 50% cổ
phần mình sở hữu trong
vòng 3 năm
Việc nắm giữ của HĐQT,
BGĐ, Ban kiểm soát
50 cổ đông không kể
trong và ngoài
Ít nhất 50 cổ đông bên
ngoài nắm giữ tối thiểu
20% cổ phần (15% trong
trường hợp vốn điều lệ
từ 100 tỷ đồng trở lên)
Số lượng cổ đông
1 năm liền trước năm
đăng ký giao dịch
2 năm liền trước năm
niêm yết
Có lãi
Minh bạchMinh bạch và lành mạnhTình hình tài chính
Từ 5 tỷ đồngTừ 5 tỷ đồng (thực góp)Vốn điều lệ
Đăng ký giao dịchNiêm yếtĐiều kiện

53. 53
HỒ SƠ NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
CóCóBản sao giấy chứng
nhận đăng ký kinh
doanh
Của HĐQTCủa ĐHĐCĐNghị quyết về việc
tham gia TTCK
1 năm liền trước
đăng ký giao dịch
2 năm liền trước năm
niêm yết
Báo cáo tài chính
kiểm toán
Có (đơn giản hơn
niêm yết)
CóBản cáo bạch
Theo mẫu điều lệ
công ty cổ phần
Theo mẫu điều lệ
công ty niêm yếtĐiều lệ công ty
CóCóĐơn đăng ký
Đăng ký giao dịchNiêm yếtCác loại tài liệu

54. 54
HỒ SƠ NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
KhôngCóHợp đồng tư
vấn
Không
Có
Cam kết nắm
giữ cổ phần
của thành viên
HĐQT, BGĐ,
Ban kiểm soát
CóCóSố cổ đông
Đăng ký giao
dịch
Niêm yếtCác loại tài liệu