ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (final)!

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΑΘΗΝΩΝ
ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
ΤΜΗΜΑ ΟΡΓΑΝΩΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΣΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ
"ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
ΜΕΣΩ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ"
ΕΠΙΒΛΕΠΩΝ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ:
Κ.ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΙΩΑΝΝΙΔΗΣ
(ΕΠΙΚΟΥΡΟΣ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ)
ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΟΣ ΦΟΙΤΗΤΗΣ –ΣΥΓΓΡΑΦΕΑΣ ΕΡΓΑΣΙΑΣ:
ΝΙΚΟΛΑΟΣ.Ε.ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ
ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΠΜΣ:Γ.ΣΙΩΜΚΟΣ
ΑΚΑΔΗΜΑΙΚΟ ΕΤΟΣ:2016-2017

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΜΕΣΩ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ,ΤΜΗΜΑ Ο.Δ.Ε ,ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ ΣΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ
ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ,ΑΚΑΔ.ΕΤΟΣ:2016-2017
Σελίδα 2
Π Ρ Ο Λ Ο Γ Ο Σ
τα πλαίσια της ολοκλήρωσης των σπουδών μου σε μεταπτυχιακό επίπεδο στο
τομέα Διοίκησης Υπηρεσιών του τμήματος Οργάνωσης και Διοίκησης
Επιχειρήσεων του Οικονομικού Πανεπιστήμιου Αθηνών , είναι η ερευνητική
μου μελέτη με θέμα "οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές των ελληνικών επιχειρήσεων
μέσω συμβουλευτικών εταιρειών". Θα ήθελα να ευχαριστήσω για την αμέριστη
υποστήριξη και συμπαράσταση που μου έδωσαν απλόχερα η οικογένεια μου και
όλοι οι καθηγητές ιδιαιτέρως όμως τον επιβλέπων καθηγητή κύριο Αντώνη
Ιωαννίδη γιατί η συμβολή τους υπήρξε καθοριστική για την ομαλή διεκπεραίωση
της διαδικασίας απόκτησης του μεταπτυχιακού τίτλου.
Αντικείμενο της ερευνητικής μελέτης οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές ελληνικών
επιχειρήσεων μέσω συμβουλευτικών εταιρειών η δραστηριότητα των οποίων έχει
αυξηθεί σημαντικά τα τελευταία 7 χρονιά με την οικονομική κρίση να συντελεί
σημαντικά σ αυτό. Η μελέτη μου κυρίως επικεντρώθηκε στην στάση που διατηρούν
απέναντι στις Σ&Ε τα στελέχη των ελληνικών επιχειρήσεων όπως και ποια γνώμη
έχουν για την συμβολή των συμβουλευτικών εταιρειών στην διαδικασία των Σ&Ε.
Από την ανάλυση των συμπερασμάτων πρόεκυψε ότι οι Ελληνικές επιχειρήσεις δεν
αντιλαμβάνονται την διαδικασία των Σ&Ε ως μια στρατηγική επιλογή η οποία θα
πρέπει να υπάρχει πάντα στο χαρτοφυλάκιο των δυνητικών στρατηγικών επίλογων.
Σε αντίθεση με την εταιρική νοοτροπία εταιρειών στο εξωτερικό που εντάσσουν την
διαδικασία των Σ&Ε στα πλαίσια των δυνητικών στρατηγικών επίλογων. Επίσης
θεωρούν ότι αποτελεί βασικό συστατικό για την ανάπτυξη του ιδανικού
χαρτοφυλακίου προϊόντων ή υπηρεσιών η επίτευξη του οποίου σχετίζεται με την
διαδικασία των Σ&Ε.Η αποδοτικότητα και η αποτελεσματικότητα των
συγχωνεύσεων και εξαγορών εξαρτάται σε σημαντικό βαθμό από την προεργασία
που έχει γίνει και την ανάλυση των εταιρειών-στόχων εις βάθος , ώστε να
εξασφαλιστούν αυξημένες πιθανότητες επιτυχίας του εγχειρήματος αυτού.
Η ανάλυση των παραγόντων που επηρεάζουν την διαδικασία συγχωνεύσεων είναι
αρκετοί όπως οικονομικοί , στρατηγικοί ,οργανωτικοί άλλα ο υπ αριθμόν ένας
παρόντας είναι ο ανθρωπινός (ανθρώπινο δυναμικό) που συμβάλει δραστικά είτε
στην επιτυχή είτε στη ανεπιτυχή προσπάθεια των Σ&Ε. Επικεντρώθηκα αρκετά στην
ανακάλυψη των παραγόντων που επηρεάζουν τον ανθρωπινή υπόσταση και τα
συναισθήματα δημιουργούνται προς αυτήν μέσω της διαδικασίας των Σ&Ε.
Η είσοδος των ηλεκτρονικών πλατφορμών στις συμβουλευτικές εταιρείες τα
τελευταία χρονιά όσο και η γενικότερη η διαδικτυακή σύνδεση του εταιρικού
κόσμου με τους πελάτες (B2B ή B2C) αναπροσαρμόζει τα δεδομένα σε όλους τους
τομείς ακόμη και στον τομέα της διαδικασίας των συγχωνεύσεων και των εξαγορών
μέσω συστημάτων λήψης αποφάσεων στο ανώτατο επίπεδο της ιεραρχίας.
Σ

Σελίδα 3
Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Ε Ρ Γ Α Σ Ι Α Σ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1
1.1 Ορισμός Εξαγοράς
1.2 Ορισμός Συγχώνευσης
1.3 Είδη συγχωνεύσεων
1.4 Ιστορική αναδρομή σε παγκόσμιο επίπεδο των συγχωνεύσεων και
εξαγορών
1.5 Τα κύματα εξαγορών στις Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής
1.6 Δραστηριότητα των εξαγορών στην Ευρωπαϊκή Ένωση
1.7 Οι συγχωνεύσεις και οι εξαγορές στην Ελλάδα
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2
2.1 Νομικό πλαίσιο για συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα
2.2 Στάδια διαδικασιών συγχωνεύσεων και εξαγορών βάσει του Κ.Ν
2190/20 όπως ισχύει σήμερα με την Π.Δ 498/87
2.3 Συνοπτικός οδηγός νόμων για συγχωνεύσεις – μετατροπές με
1297/72 και 2166/93
2.4 Ανάλυση του νομικού πλαισίου στην Ελλάδα για συγχωνεύσεις και
εξαγορές
2.5 Τα πέντε στάδια (5-S) του μοντέλου συγχωνεύσεων και εξαγορών
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3
3.1 Συγκρίσιμη ανάλυση εταιρειών για εξαγορά (διεθνής μεθοδολογία)
3.2 Αποτίμηση εταιρειών-στόχων εξαγοράς
3.3 Τιμή στόχου ως αυτόνομη και απορροφούσα εταιρεία
3.4 Κατασκευάζοντας τα σενάρια των ταμειακών ροών και η εξόφληση
για την ταχεία απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας στόχου
3.5 Η μέθοδος εξόφλησης μια πραγματική επιλογή αποτίμησης

Σελίδα 4
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4
4.1 Pestel analysis για συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα
4.2 Swot analysis για συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα
4.3 Έρευνα μέσω ερωτηματολογίου για την στάση των στελεχών των
ελληνικών επιχειρήσεων για συγχωνεύσεις και εξαγορές
4.4 Ποσοστιαία αποτελέσματα της έρευνας του ερωτηματολογίου
4.5 Συμπεράσματα από την ανάλυση του ερωτηματολογίου
4.6 Ανάλυση του κλάδου και του ανταγωνισμού
4.7 Οργανωσιακές ικανότητες
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5
5.1 Τα κίνητρα που οδηγούν σε συγχωνεύσεις και εξαγορές
5.2 Γενικές ανταγωνιστικές στρατηγικές
5.3 Εταιρικοί πόροι και ικανότητες που οδηγούν σε Σ&Ε
5.4 Σύγκριση διαφορετικών προοπτικών για συγχωνεύσεις
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6
6.1 Η στρατηγική εστίαση του τροχού
6.2 Συσχέτιση της στρατηγικής εστίασης του τροχού με συγχωνεύσεις
και εξαγορές
6.3 Σκεπτόμενοι το χαρτοφυλάκιο
6.4 Συσχέτιση του σκεπτόμενου χαρτοφυλακίου με σχεδία εξαγοράς-
συγχώνευσης
6.5 Ο κύκλος ζωής των συγχωνεύσεων και εξαγορών
6.6 Οι συγχωνεύσεις και ο κύκλος ζωής βιομηχανίας
6.7 Το τρίπτυχο :μοντέλο διοίκησης – εταιρικής κουλτούρας –
ανθρωπινού δυναμικού
6.8 Αιτίες ανάπτυξης αρνητικών συναισθημάτων στους εργαζόμενους
6.9 Συναισθήματα στον ανθρώπινο παράγοντα
6.10 Συνέπειες που δημιουργεί ο ανθρωπινός παράγοντας

Σελίδα 5
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7
7.1 Οι ψηφιακές και ηλεκτρονικές πλατφόρμες αποτελούν το μέλλον
στον εταιρικό κόσμο
7.2 Στρατηγική πλατφόρμας ως μια πραγματική επιλογή στην αγορά
7.3 Μελέτη της PWC για τις Σ&Ε στην Ελλάδα το 2014
7.4 Μελέτη της PWC για τις Σ&Ε στην Ελλάδα το 2015

Σελίδα 6
1.1 ΟΡΙΣΜΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ DEFINITION OF ACQUISITION
ΟΡΙΣΜΟΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ
Εξαγορά είναι μια εταιρική πράξη όπου μια εταιρεία αγοράζει τα
περιουσιακά στοιχειά / μετοχές μιας εταιρείας –στόχου προκειμένου να
αναλάβει τον έλεγχο της.
Οι εξαγορές αποτελούν συχνά μέρος της στρατηγικής ανάπτυξης μιας εταιρείας
όταν θεωρείται πιο συμφέρον να αναλάβει τη λειτουργιά μιας υπάρχουσας
επιχείρησης αντί να ιδρύσει μια από την αρχή.
Συνήθως η εταιρεία-αγοραστής προσφέρει ένα premium επί της τιμής της
αγοραίας αξίας (τιμή μετοχής) της εταιρείας στόχου, προκειμένου να δελεάσει
τους μετόχους να πουλήσουν τις μετοχές τους.
Παράδειγμα:
Η Microsoft είχε κάνει προσφορά εξαγοράς στην Yahoo το 2008, κι όταν ο τότε
πρόεδρος της αρνήθηκε, η Microsoft στράφηκε προς τους μετόχους της
προσφέροντας τους υψηλό premium επί της τιμής μετοχής. (ΕΞΑΓΟΡΑ, 2016)
ΤΡΟΠΟΙ ΕΞΑΓΟΡΑΣ
Οι εξαγορές γίνονται είτε με μετρητά, είτε με την ανταλλαγή μετοχών της
αγοράστριας εταιρείας είτε είναι ένας συνδυασμός και των δυο. Τα χρήματα
που λαμβάνει η εταιρεία-στόχος από την εξαγορά, επιστρέφονται στους
μετόχους της ως μέρισμα ή μέσω της εκκαθάρισης (liquidation).
Για την εξαγορά μιας επιχείρησης αρκεί η κατοχή τουλάχιστον του 50% των
μετοχών με δικαίωμα ψήφου, συν μια.
ΟΔΗΓΟΙ ΕΞΑΓΟΡΑΣ
Η εξαγορά είναι ένας τρόπος επέκτασης μιας εταιρείας για να αυξήσει το
μερίδιο αγοράς της , να αποκτήσει πρόσβαση σε συγκεκριμένους προμηθευτές
που ενδέχεται να έχουν φυσικό μονοπώλιο, να αποκτήσει πρόσβαση σε νέες
τεχνολογίες και αγορές, για την επίτευξη συνεργιών ή να αξιοποιήσει καλύτερα
τα αναπτυγμένα δίκτυα διανομής.
Επιπλέον μπορεί η επιθυμία της αγοράστριας εταιρείας από μια εξαγορά να
είναι η μείωση του ανταγωνισμού, να αποκτήσει τον έλεγχο υποτιμημένων
στοιχείων Ενεργητικού άλλων εταιρειών, να αυξήσει τις πωλήσεις και τα κέρδη
της, να ενδυναμώσει το εύρος προϊόντων που προσφέρει. Η αγοράστρια

Σελίδα 7
εταιρεία να ενδιαφέρεται για την απόκτηση ενός συγκεκριμένου Brand ή
επιθυμεί να ενισχύσει το δικό της χαρτοφυλάκιο, να εκμεταλλευτεί τα οφέλη
μιας οικονομίας κλίμακας, τέλος να αποκτήσει κυριαρχία ή το μονοπώλιο μιας
αγοράς. (ΕΞΑΓΟΡΑ, 2016)
1.2 ΟΡΙΣΜΟΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣDEFINITION OF MERGER
ΟΡΙΣΜΟΣ :
Όταν μια εταιρεία (acquirer /buyer /bidder) (αγοραστής/πλειοδότης) αγοράζει
μια άλλη (acquiree / target), η δεύτερη μπορεί είτε να συνεχίσει να υπάρχει ως
χωριστή νομική οντότητα, είτε παύει να υφίσταται και τα περιουσιακά στοιχεία
της εταιρίας-στόχου ενσωματώνονται στην εταιρεία-αγοραστή.
Αν και οι δύο εταιρείες πάψουν να υφίστανται και στη θέση τους δημιουργηθεί μια
νέα νομική οντότητα, τότε προτιμάται ο όρος “Συγχώνευση”.
Συνήθως οι συγχωνεύσεις κι οι εξαγορές κρατούνται κρυφές από το κοινό στα
πρώτα στάδια, προκειμένου να μην επηρεάσουν την τιμή των μετοχών των εταιριών
που συμμετέχουν στις διαπραγματεύσεις, αν και σε πολλές περιπτώσεις υπήρξαν
υπόνοιες για εσωτερική πληροφόρηση (insider trading). (ΕΞΑΓΟΡΑ, 2016)
Διαφορά μεταξύ Συγχώνευσης – Εξαγοράς
Η συγχώνευση περιλαμβάνει την κοινή απόφαση δυο εταιριών να ενωθούν και
να σχηματίσουν μια νέα νομική οντότητα. Η νέα εταιρία μέσω διαρθρωτικών
αλλαγών αποκτά επιχειρησιακά πλεονεκτήματα τα οποία μειώνουν τα κόστη της,
βελτιώνουν την παραγωγική διαδικασία και αυξάνουν τα κέρδη της, με συνέπεια
να αυξηθεί και η τιμή της μετοχής της, προσφέροντας υψηλότερη αξία για τους
μετόχους της.
Παράδειγμα:
Η συγχώνευση της America Online με την Time Warner το 2001 για να
εκμεταλλευτούν την τότε ραγδαία ανάπτυξη χρηστών του internet.
Η εξαγορά (takeover / acquisition) χαρακτηρίζεται από την αγορά μιας εταιρίας
από μια άλλη, είτε με φιλικό είτε με επιθετικό τρόπο (επιθετική εξαγορά). Τα
στοιχεία του Ενεργητικού και του Παθητικού (Καθαρή Θέση + Υποχρεώσεις) της
επιχείρησης που πωλείται απορροφούνται από την εταιρία-αγοραστή.
Παράδειγμα: Η εξαγορά της Waze από την Google έγινε για να διευρύνει και να
εμπλουτίσει το εύρος των προϊόντων της (google maps).

Σελίδα 8
Παράδειγμα: Η εξαγορά του Instagram από το Facebook και η εξαγορά του Tumblr
από τη Yahoo έγιναν για να αποκτήσουν οι εταιρίες τις ισχυρές βάσεις χρηστών των
παραπάνω startups, να αποκτήσουν τεχνογνωσία και να ισχυροποιήσουν τη θέση
τους στην αγορά. (ΕΞΑΓΟΡΑ, 2016)
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ (ΣΧΗΜΑΤΙΚΑ)
Συγχώνευση με Ενοποίηση Merger with Consolidation
Εξαγορά Acquisition
(CFA Institute, 2013)
COMPANY
Y
COMPANY
X
COMPANY
X
COMPANY
C
COMPANY
B
COMPANY
A

Σελίδα 9
1.3 ΕΙΔΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ TYPES OF MERGERS
Τα είδη των συγχωνεύσεων και εξαγορών που υπάρχουν και εφαρμόζονται στην
παγκοσμιοποιημένη οικονομία των επιχειρηματικών μονάδων είναι εννέα (8)
διαφορετικά τα όποια εξυπηρετούν διαφορετικές στρατηγικές προσεγγίσεις από τις
δυο εταιρείες που συμμετέχουν στην διαδικασία. Για την καλύτερη κατανόηση θα
παρατίθεται και ένα παράδειγμα σε κάθε είδος ξεχωριστά.
1. ΟΡΙΖΟΝΤΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ)  Horizontal Integration
2. ΚΑΘΕΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ)  Vertical Integration
3. ΕΠΕΚΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ Market Development
4. ΕΠΕΚΤΑΣΗ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ  Product Development
5. ΦΙΛΙΚΕΣ ΕΞΑΓΟΡΕΣ Friendly Acquisition
6. ΕΠΙΘΕΤΙΚΕΣ ΕΞΑΓΟΡΕΣ Hostile Acquisition
7. ΜΟΧΛΕΥΜΕΝΗ ΕΞΑΓΟΡΑ Leverage BuyOuts (LBOs)
8. ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗ Management BuyOuts (MBOs)
1.Οριζόντια ή συσχετισμένη συγχώνευση πραγματοποιείται μεταξύ δυο
παρόμοιων εταιρειών της ίδιας βιομηχανίας που έχουν σχετικά κοινές
επιχειρηματικές δραστηριότητες. Αυτό το είδος της συγχώνευσης πραγματοποιείται
τις περισσότερες φόρες μεταξύ δυο άμεσων ανταγωνιστών του ιδίου κλάδου.
2.Κάθετη συγχώνευση ή ολοκλήρωση δυο εταιρειών σε μια κοινή εφοδιαστική
αλυσίδα προϊόντων ή υπηρεσιών οι οποίες έχουν σχέση προμηθευτή-πελάτη ή
προμηθευτή –διανομέα διαφορετικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων που
απευθύνονται στον ίδιο βιομηχανικό κλάδο.
Οι λόγοι που οδηγούν δυο εταιρείες στην κάθετη συγχώνευση είναι για την
επίτευξη δυο στόχων την μείωση του κόστους παράγωγης (οικονομία κλίμακος) και
την αύξηση της αποτελεσματικότητας στην αλυσίδα αξίας.
Η κάθετη ολοκλήρωση μια εταιρείας με μια άλλη μπορεί να είναι είτε:
2.1 Ολοκλήρωση προς τα εμπρός (forward integration) όπου η εταιρεία
επεκτείνεται σε επόμενα στάδια της εφοδιαστικής αλυσίδας της.
2.2 Ολοκλήρωση προς τα πίσω (backward integration) όπου η εταιρεία
επεκτείνεται σε προηγούμενα στάδια της εφοδιαστικής αλυσίδας της.

Σελίδα 10
Παράδειγμα : Μια επιχείρηση η οποία δρούσε ως εισαγωγέας και μεταπωλητής σε
λιανέμπορους, μπορεί είτε να εξαγοράσει τους προμηθευτές της για να παράξει την
δικής της σειρά ρούχων (ολοκλήρωση προς τα πίσω), είτε να εξαγοράσει κάποιο
κατάστημα λιανικής για να διανέμει η ίδια τα προϊόντα της (ολοκλήρωση προς τα
εμπρός). (Sudarsanam, 2003, σσ. 5-6)
 Πινάκας για τα δυο είδη συγχωνεύσεων (οριζόντια και κάθετη).
ΕΙΔΟΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΠΙΤΕΥΞΙΜΟΣ ΣΚΟΠΟΣ
ΟΡΙΖΟΝΤΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
(Horizontal Merger)
Δυο εταιρείες οι οποίες
δραστηριοποιούνται στον ίδιο
ή παραπλήσιο κλάδο της
οικονομίας και είναι
ανταγωνιστές.
Βρίσκονται στο ίδιο επίπεδο
της εφοδιαστικής αλυσίδας,
οι εταιρίες με αυτό τον
τρόπο έχουν τη δυνατότητα
να αναπτύξουν οικονομίες
κλίμακας ,δηλαδή μείωση
του οριακού κόστους, την
αύξηση του μεριδίου
αγοράς, και την
συνεκμετάλλευση των
οικονομικών, τεχνολογικών,
παραγωγικών και
ανθρωπίνων πόρων τους.
ΚΑΘΕΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
(Vertical Mergers)
Δυο εταιρείες οι οποίες
δραστηριοποιούνται σε
διαφορετικά τμήματα
λειτουργιών μιας κοινής
αλυσίδας αξίας γι αυτές.
ΑΛΥΣΙΔΑ ΑΞΙΑΣ σε όλα τα
εμπλεκόμενα μέρη από τον
Προμηθευτή –Διανομέα- στον
Τελικό Πελάτη(καταναλωτή)
προϊόντων ή υπηρεσιών
Συμβάλλει στη μείωση
του κόστους παραγωγής και
στην αύξηση της
αποτελεσματικότητας της
εταιρίας. Η εταιρία μπορεί
είτε να προχωρήσει στην
ολοκλήρωση προς τα
εμπρός (forward
integration), όπου
επεκτείνεται σε επόμενα
επίπεδα της εφοδιαστικής
αλυσίδας, είτε ολοκλήρωση
προς τα πίσω (backward
integration),όπου
επεκτείνεται σε
προηγούμενα επίπεδα.
(CFA Institute, 2013)

Σελίδα 11
3. Επέκταση αγοράς αυτή η στρατηγική ακολουθείται από τις επιχειρήσεις
προκειμένου να προωθήσουν τα υπάρχοντα προϊόντα σε νέες αγορές .Αυτό
επιτυγχάνεται με τρεις τρόπους για ένα οργανισμό :
i. με την ανάπτυξη επιπλέον γεωγραφικών περιοχών (σε εθνικό ή σε διεθνές
επίπεδο)
ii. με την προσέλκυση πελατών από άλλα τμήματα της αγοράς
iii. με την είσοδο σε νέα κανάλια διανομής (μέσω εξαγορών)
Η στρατηγική αυτή ενδείκνυται όταν οι επιχειρήσεις έχουν εντοπίσει αξιόπιστα νέα
κανάλια διανομής, υπάρχουν ανεκμετάλλευτες ή μη κορεσμένες αγορές , αυξημένη
παραγωγική δυναμικότητα η όποια θα πρέπει να διοχετεύει στην αγορά.
4. Επέκταση προϊόντων η στρατηγική αυτή είναι εφαρμόζεται από τις επιχειρήσεις
όταν επιθυμούν να αναπτύξουν τα προϊόντα τους ή να δημιουργήσουν νέα
προϊόντα. Η διαδικασία υλοποίησης της στρατηγικής αυτής επιτυγχάνεται με τρεις
τρόπους:
i. με την ανάπτυξη νέων χαρακτηριστικών των προϊόντων (αλλαγές
σχήματος, χρήματος)
ii. με την ανάπτυξη ποιοτικών παραλλαγών του προϊόντος
iii. με την ανάπτυξη επιπλέον διαφορετικών συσκευασιών σε μέγεθος ή
υλικών συσκευασίας (φιλικά προς το περιβάλλον) και νέων πιο
εξελιγμένων μοντέλων
Η υιοθέτηση μιας τέτοιας στρατηγικής ενδείκνυται όταν οι επιχειρήσεις διαθέτουν
επιτυχημένα προϊόντα που όμως βρίσκονται σε φάση ωρίμανσης (στον κύκλο ζωής
του κλάδου).Όταν στον κλάδο που δραστηριοποιούνται οι επιχειρήσεις υπάρχουν
γρήγορες τεχνολογικές.
(EΣΩΤΕΡΙΚΟ ΚΑΙ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΑΜΤΙΚΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ, 2010)

Σελίδα 12
Είναι δυνατόν να συνδυαστεί με την επέκταση της αγοράς διότι ο συνδυασμός των
δυο στρατηγικών θα επιφέρει καλύτερα αποτελέσματα και αυξημένη
αποτελεσματικότητα.
5.Φιλικη εξαγορά είναι μια κατάσταση στην οποία η Διοίκηση και το Διοικητικό
Συμβούλιο της εταιρείας-στόχου συμφωνούν σε μια συγχώνευση ή εξαγορά από
μια άλλη εταιρεία. Σε μια φιλική εξαγορά, η δημόσια προσφορά των μετοχών ή των
μετρητών χρημάτων γίνονται αποδεκτά από την απορροφώσα εταιρεία και το
διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας-στόχου θα εγκρίνει δημοσίως τους όρους
εξαγοράς.
Στις περισσότερες περιπτώσεις εάν το διοικητικό συμβούλιο εγκρίνει μια προσφορά
εξαγοράς από την εξαγοράζουσα εταιρεία , οι μέτοχοι της εταιρείας-στόχου θα
ψηφίσουν υπέρ της υλοποίησης μιας συμφωνίας. Ο καθοριστικός παράγοντας για
το αν θα πραγματοποιηθεί η εξαγορά είναι η τιμή ανά μετοχή που προσφέρουν
στους μετόχους σε συνδυασμό με ένα ασφάλιστρο για την τρέχουσα τιμή της
αγοράς άλλα και το μέγεθος αυτής της πριμοδότησης δεδομένου των προοπτικών
ανάπτυξης της εταιρείας-στόχου.
Αυτό έρχεται σε αντίθεση με μια επιθετική εξαγορά όπου η απορροφώμενη
εταιρεία δεν εγκρίνει την εξαγορά και παλεύει ενάντια σε αυτήν.
(INVESTOPEDIA, 2016)
6. Επιθετική εξαγορά μιας εταιρείας από μια άλλη επιτυγχάνεται μεταβαίνοντας
απευθείας στους μετόχους της εταιρείας οι οποίοι μάχονται για να μην
αντικατασταθούν στην διαχείριση της με την απόκτηση των μετοχών από την
εταιρεία που επιθυμεί να την εξαγοράσει.
Το βασικό χαρακτηριστικό μιας επιθετικής εξαγοράς είναι ότι η διοίκηση της
εταιρείας-στόχου δεν θέλει να περάσει μια συμφωνία εξαγοράς και προσπαθεί να
υπερασπιστεί την στάση της αυτή με διάφορες στρατηγικές.
Όταν μια εταιρεία, ένας επενδυτής ή μια ομάδα επενδυτών κάνει μια προσφορά για
την αγορά των μετοχών της άλλης εταιρείας με ένα ασφάλιστρο πάνω από την
τρέχουσα τιμή αγοράς το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απορρίψει την
προσφορά. Η εταιρεία που επιθυμεί την εξαγορά μπορεί να απευθυνθεί απευθείας
στους μετόχους αυτή την προσφορά, οι οποίοι μπορούν να επιλέξουν να την
παραλάβουν εάν είναι σε επαρκή πριμοδότηση της αγοραίας αξίας ή εάν είναι
δυσαρεστημένοι με την τρέχουσα διαχείριση.
Η πώληση των μετοχών πραγματοποιείται μόνο εφόσον υπάρχει επαρκής αριθμός
μετόχων που συμφωνούν να αποδεχτούν την προσφορά.

Σελίδα 13
7. Μοχλευμένη εξαγορά είναι η απόκτηση μιας άλλης εταιρείας, χρησιμοποιώντας
ένα σημαντικό ποσό δανειζόμενων χρημάτων και ιδίων κεφαλαίων για να
καλύψουν το κόστος της εξαγοράς.
Τα περιουσιακά στοιχειά της αναρροφούμενης εταιρείας χρησιμοποιούνται ως
εγγύηση για τα δάνεια. Σε μια μοχλευμένη εξαγορά υπάρχει συνήθως μια αναλόγια
το 90% του χρέους στο 10% του μετοχικού κεφαλαίου. Λόγο του υψηλού δείκτη
χρέους /ιδίων κεφαλαίων, τα ομόλογα που εκδίδονται στην εξαγορά δεν είναι
επενδυτικού βαθμού γι αυτό χαρακτηρίζονται ως junk bonds (ομόλογα υψηλού
κινδύνου).
Οι μοχλευμένες εξαγορές πραγματοποιούνται για τρεις βασικούς λογούς:
i. μια δημόσια επιχείρηση να μετατραπεί σε μια ιδιωτική επιχείρηση
ii. το δεύτερο είναι το spin-offs δηλαδή η απόσχιση της θυγατρικής
εταιρείας από την μητρική εταιρεία και δημιουργία νέας ανεξάρτητης
εταιρείας
iii. είναι η μεταφορά ιδιωτικής περιουσίας με αλλαγή στην ιδιοκτησία των
επιχειρήσεων.
8. Εξαγορά επιχειρήσεων από την διοίκηση όπου η ομάδα διαχείρισης μια
εταιρείας (management team) αγοράζει τα περιουσιακά στοιχειά και τις λειτουργίες
της εταιρείας που διαχειρίζονται.
Μια εξαγορά από τα διευθυντικά στελέχη είναι ελκυστική για τους επαγγελματίες
managers λόγο των μεγαλυτέρων δυνατοτήτων ανταμοιβών του να είναι ιδιοκτήτες
της επιχείρησης και όχι οι εργαζόμενοι της.
Η χρηματοδότηση που απαιτείται για μια MBO είναι αρκετά σημαντική , είναι
συνήθως ένα συνδυασμός του χρέους και του μετοχικού κεφαλαίου που
προέρχεται από τους αγοραστές.
Μια MBO εξαγορά είναι διαφορετική από ένα MBI (Management Buy- In) καθώς οι
υπάρχοντες διαχειριστές (managers) της επιχείρησης την αποκτούν έχουν μια πολύ
καλύτερη γνώση και κατανόηση του οργανισμού και δεν εμπλέκονται σε μια
διαδικασία εκμάθησης όπως οι νέοι διαχειριστές όταν αποκτούν την επιχείρηση.

Σελίδα 14
1.4 ΙΣΤΟΡΙΚΗ ΑΝΑΔΡΟΜΗ ΣΤΙΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΣΕ
ΠΑΓΚΟΣΜΙΟ ΕΠΙΠΕΔO
Η ιστορική ανάδρομη στις συγχωνεύσεις και εξαγορές μας αποκαλύπτει την πιο
εντυπωσιακή πτυχή του ως οικονομικό φαινόμενο το οποίο πραγματοποιείται με
την μορφή κυμάτων συγχωνεύσεων& εξαγορών έπειτα από μεγάλες περιόδους
αδράνειας των επιχειρήσεων σ αυτό τον τομέα. Ο αρχικός εντοπισμός του
φαινομένου των κυμάτων Ε&Σ παρατηρήθηκε στις Η.Π.Α πριν από 100 και πλέον
χρόνια, ενώ πραγματοποιεί την εμφάνιση του στο ευρωπαϊκό στερέωμα την
δεκαετία του 1960 στο Ηνωμένο Βασίλειο (Αγγλία) και αργότερα εξαπλώθηκε και
στην υπόλοιπη Ευρώπη.
Οι αιτίες που καθίστανται υπεύθυνες για το φαινόμενο των κυμάτων και των
συγχωνεύσεων και εξαγορών είναι ότι πραγματοποιούνται σε ομάδες της ίδιας
βιομηχανίας με την μορφή clusters με μικρές διαφορές στις χρονικές περιόδους
υλοποίησης τους. Υπάρχουν αποδεικτικά στοιχεία των κυμάτων που καταδεικνύουν
τον ολοένα και πιο παγκόσμιο χαρακτήρα για τις δεκαετίες του 1980 και του 1990
αντλώντας πληροφορίες από δημοσιευμένες αναλύσεις. Ο προσδιορισμός κοινών
χαρακτηριστικών για τις χρονικές περιόδους και η εξέταση σχέσης αιτίου-αιτιατού
των χαρακτηριστικών αυτών τους οδήγησε στην ομαδοποίηση βιομηχανιών μέσα
από την επανεξέταση των εμπειρικών μελετών για τις συγχωνεύσεις και εξαγορές.
Οι στρατηγικές που αναπτύσσονται κατά κύριο λόγο στα κύματα συγχωνεύσεων και
εξαγορών από τις επιχειρήσεις αφορούν στρατηγικές ανάπτυξης ή στρατηγικές
επαναπροσδιορισμού τους. Αυτή η αλληλουχία των στρατηγικών κινήσεων μπορεί
να αυξήσει ή να μειώσει τις πιθανότητες επιτυχίας σε μια κίνηση εξαγοράς ή
συγχώνευσης. (Sudarsanam, 2003)
1.1 ΤΑ ΚΥΜΑΤΑ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΣΤΙΣ Η.Π.Α
Οι Ηνωμένες Πολιτείες της Αμερικής έχουν πιθανότατα την μεγαλύτερη ιστορία
δραστηριότητας σε εξαγορές εν συγκρίσει με οποιαδήποτε άλλη χώρα σε
παγκόσμιο επίπεδο. Το επίπεδο δραστηριότητας των συγχωνεύσεων σε αριθμούς
από το 1890 έως το 1978 όπως φαίνεται στο παρακάτω διάγραμμα. Όπου σε αυτό
το διάγραμμα απεικονίζεται ο αριθμός των επιχειρήσεων-εταιρειών που
πραγματοποίησαν μια συγχώνευση ή εξαγορά και η διακύμανση της
δραστηριότητας αυτής στον χρόνο (από έτος σε έτος).

Σελίδα 15
Το σχήμα 2.1 δείχνει το επίπεδο δραστηριότητας σε αριθμούς συγχωνεύσεων στις
Η.Π.Α το χρονικό διάστημα 1890 έως το 1978.Παρατηρουμε τρεις διαγραμματικές
κορυφές να υπάρχουν με την πρώτη να είναι το 1899, την δεύτερη το 1929 και την
τρίτη το 1970 .Όσον αφόρα την αξία των συγχωνεύσεων η τελευταία κορυφή είναι
το 1968 και όχι το 1970.Τα τρία αυτά κύματα συγχωνεύσεων λόγο των
χαρακτηριστικών τους χαρακτηρίστηκαν από τους μελετητές ως εξής:
1. Συγχώνευση Μονοπωλίων (1890-1905)
2. Συγχώνευση Ολιγοπωλίων (δεκαετία 1920)
3. Συγχώνευση για την Ανάπτυξη (δεκαετία 1960)
(Sudarsanam, 2003, p. 14)
Το πρώτο κύμα
Η πρώτη κορύφωση των συγχωνεύσεων πραγματοποιήθηκε έπειτα από μια
δεκαετία στασιμότητας για την οικονομία σε αυτό βοήθησε πάρα πολύ η
βιομηχανική παραγωγή που αναπτύχθηκε κατά 100% στις Η.Π.Α. Σε αυτό το
κύμα εμπλέκονται το 15% των περιουσιακών στοιχείων του κατασκευαστικού
κλάδου και των εργαζομένων αυτού. Επίσης ένα χαρακτηριστικό αυτού του
κύματος συγχωνεύσεων ήταν η ταυτόχρονη ενοποίηση των παραγωγών του
βιομηχανικού τομέα που δημιουργούσαν μια οριζόντια ενοποίηση των

Σελίδα 16
δραστηριοτήτων τους. Οι μεγαλύτερες και πιο γνωστές μετέπειτα επιχειρήσεις
του επιχειρηματικού κόσμου των Η.Π.Α σχηματιστήκαν κατά τη διάρκεια του
πρώτου κύματος ενοποίησης όπως η General Electric, η Eastman Kodak
,American Can , America Tobacco και η DuPont.Οι επιδράσεις του κύματος ήταν
εμφανείς σε περίπου 71 σημαντικούς βιομηχανικούς κλάδους οι οποίοι από
ολιγοπωλιακή ή κοντά ανταγωνιστική βιομηχανία μετατράπηκαν σε οιονεί
μονοπώλια μετά την συγχώνευση. Περισσότερες από 1.800 φίρμες εταιρειών
εξαφανίστηκαν έπειτα από συγχωνεύσεις. Σε αυτό το διάστημα είχαμε 93
ενοποιήσεις βιομηχανιών εκ των οποίων σε 72 ενοποιήσεις είχαν τον έλεγχο του
μεριδίου αγοράς κατά 40% της βιομηχανίας τους και 42 ενοποιήσεις έλεγχαν το
70% του μεριδίου αγοράς στην βιομηχανία δραστηριοποίησης τους.
Διαπιστώνουμε λοιπόν, ότι πραγματοποιήθηκε μια μαζική αναδιάρθρωση της
Αμερικανικής Βιομηχανίας η οποία θα διατηρούντα ανέπαφη για τα επόμενα 50
χρόνια. Για αυτούς του λογούς οι μελετητές χαρακτήρισαν το πρώτο κύμα
συγχωνεύσεων ως κύμα συγχωνεύσεων για μονοπώλια. (Sudarsanam, 2003, pp.
14-15)
Το δεύτερο κύμα την δεκαετία 1920
Το δεύτερο κύμα είχε μικρότερη επιρροή στην Αμερικανική Οικονομία εν
συγκρίσει με το πρώτο κύμα συγχωνεύσεων σε αυτό συνετέλεσε το γεγονός ότι
συμμετείχαν λιγότερες επιχειρήσεις σε αυτήν την διαδικασία. Η συμμέτοχη των
αμερικανικών επιχειρήσεων στην διαδικασία αυτή ήταν της τάξεως του 10%
του συνολικού ενεργητικού της οικονομίας και όχι πάνω από το 15% της όπως
στο πρώτο κύμα συγχωνεύσεων. Ήταν αναμενόμενη η μείωση αφού το πρώτο
κύμα επέρχεται το 1903 μετά την συντριβή των αγορών από τον Πρώτο
Παγκόσμιο Πόλεμο. Δημόσια ανησυχία στην αμερικανική κοινωνία είχε
προκαλέσει την περίοδο εκείνη, η μεγάλη αύξηση της μονοπωλιακής δύναμης
των μεγάλων επιχειρήσεων. Γι αυτό τον λόγο δημιουργήθηκε ο νόμος Sherman
ο οποίος καθόριζε ζητήματα της μονοπωλιακής δύναμης των επιχειρήσεων εν
συνεχεία ψηφίστηκε το 1914 ο νόμος Clayton ο οποίος επιδίωκε «να συλλάβει
την δημιουργία των trust, συνωμοσιών και των μονοπωλίων στην αρχή τους και
πριν την ολοκλήρωση τους». Το βασικότερο αντίκτυπο του δευτέρου κύματος
στην Αμερικανική Οικονομία ήταν η οικονομική ανάπτυξη και άνθηση του
χρηματιστηρίου. Υπολογίζεται ότι περίπου 12.000 φίρμες εταιρειών
εξαφανίστηκαν από τον κλάδο τους κατά την διάρκεια της περιόδου αυτής.
Όσον αφορά τις επιπτώσεις στη δομή της αγοράς των βιομηχανιών ήταν πολύ
λιγότερο δραματική από ότι του πρώτου κύματος συγχωνεύσεων. Στις
βιομηχανίες όπου πριν μερικά χρονιά είχαν δημιουργηθεί κολοσσιαίες εταιρείες
οι συγχωνεύσεις αυτών πλέον οδηγούσαν στον σχηματισμό δυο ισχυρών
εταιρειών. Ειδικότερα στον τομέα της μεταποίησης, οι περισσότερες
συγχωνεύσεις οδήγησαν σε αύξηση του μεριδίου αγοράς των υπό συγχώνευση

Σελίδα 17
εταιρειών ή σε κάθετη ολοκλήρωση. Παρατηρούμε λοιπόν μια τάση του
δευτέρου κύματος προς την ολιγοπωλιακή διάρθρωση σε πολλές βιομηχανίες. Η
κατάρρευση που πραγματοποιήθηκε το 1929 με το χρηματιστηριακό κραχ είχε
ως συνέπεια πολλές από τις εταιρείες που συγχωνευτήκαν κατά την διάρκεια
του δεύτερου κύματος να πτωχεύσουν. (Sudarsanam, 2003, p. 15)
Το τρίτο κύμα την δεκαετία 1960
Μετά το τέλος του Δεύτερου Παγκοσμίου Πόλεμου υπάρχει μια σταθερή
αύξηση σε δραστηριότητες εξαγοράς των επιχειρήσεων μέχρι τα μέσα της
δεκαετίας του 1960, όταν ο αριθμός συγχωνεύσεων-εξαγορών φτάνει σε
εκρηκτικά επίπεδα. Παρόλη την προσπάθεια του Κογκρέσο το οποίο ψήφισε τις
τροποποιήσεις (Celler–Kefauver) του νόμου Clayton (1914) για να ενισχυθεί ένα
καθεστώς αντί-συγχωνεύσεων, το τρίτο κύμα συγχωνεύσεων βρισκόταν ήδη σε
πλήρη εξέλιξη από τα μέσα της δεκαετίας του 1950. Οι συγχωνεύσεις που
πραγματοποιήθηκαν κατά το τρίτο κύμα δεν ήταν μεγάλες τόσο από την άποψη
αριθμό εταιρειών όσο και από τα κεφάλαια που δαπανηθήκαν για εξαγορές.
Ένα άλλο χαρακτηριστικό ήταν ότι οι εταιρείες που συγχωνεύονταν ήταν
ασυσχέτιστες όσον αφόρα την κύρια δραστηριότητα τους, στόχο τους ήταν η
ανάπτυξη νέων προϊόντων ή υπηρεσιών διαφοροποιημένων για τις αγορές που
θα απευθύνονταν. Το αυστηρότερο νομοθετικό πλαίσιο που αναπτύχτηκε για
την αντιμονοπωλιακή πολιτική ,οδήγησε τις επιχειρήσεις σε συγχωνεύσεις για
την επιδιωκόμενη διαφοροποίηση (diversification) στην αγορά. Τα στοιχειά που
δημοσίευσε εκείνη την εποχή το FORTUNE για τις συγχωνεύσεις αποδεικνύουν
την μεταστροφή αυτή.
 Οι ασυσχέτιστες συγχωνεύσεις- εξαγορές επιχειρήσεων ήταν το 1949
μόλις στο 4%, το 1964 αυξήθηκαν στο 9% περίπου, έπειτα από μια
δεκαετία (το 1974) έφτασε στο 21%.
 Εν σύγκριση με τις συγχωνεύσεις - εξαγορές συσχετισμένων
επιχειρήσεων όπου κατά την ίδια περίοδο το ποσοστό των εταιρειών
αυξήθηκε από το 26% σε μόλις λίγο πάνω από 42%.
 Αυτές οι πολύ υψηλές αυξήσεις σε αντίθεση με τις μειώσεις κατά την
ίδια περίοδο του ποσοστού των ενιαίων επιχειρήσεων από 42% σε 14%
και του ποσοστού των κυριάρχων επιχειρήσεων από 15% σε 10%.
Συμπερασματικά, το τρίτο κύμα συγχωνεύσεων οδήγησε σε μια μαζική
στρατηγική μετατόπιση των επιχειρήσεων για μεγαλύτερη διαφοροποίηση των
παραγόμενων προϊόντων και υπηρεσιών. Υπήρχε μικρή επίδραση στη δομή των
επιμέρους κλάδων ή στην συνολική συγκέντρωση μεγάλων εταιρειών
(κολοσσιαίων).Το τρίτο κύμα συνέπεσε χρονικά με τη πετρελαϊκή κρίση που

Σελίδα 18
ξέσπασε το 1973 στον Οργανισμό Πετρελαϊκών Χωρών (ΟΠΕΚ) δημιουργώντας
αρνητικές επιπτώσεις όπως πληθωριστικές τάσεις και οικονομική επιβράδυνση.
(Sudarsanam, 2003, pp. 15-16)
Σύγκριση των τριών κυμάτων
Ο συνολικός αριθμός των ορυχείων και των εξαγορών στον κατασκευαστικό κλάδο
κατά την διάρκεια των τριών κυμάτων ήταν:
Στο 1ο
κύμα 2.600 (1890-1905)
Στο 2ο
κύμα 8.000 (1920)
Στο 3ο
κύμα 12.000 (1960)
Η αξία των εξαγορών σε δολάρια ($) (σταθερές τιμές 1972 του δολαρίου) ανήλθαν
κατά την διάρκεια των τριών κυμάτων:
Στο 1ο
κύμα $ 6,4 bn ($26bn)
Στο 2ο
κύμα $ 12- 15 bn ($24-30bn)
Στο 3ο
κύμα $ 70 bn ($69bn)
Από αυτά τα στοιχειά προκύπτει ότι το κύμα του 1960 ήταν το μεγαλύτερο σε όρους
αξίας. Από την άλλη πλευρά, της απόκτησης περιουσιακών στοιχείων ως ποσοστό
του συνόλου των ορυχείων και του κατασκευαστικού κλάδου στις Η.Π.Α ,το κύμα
του 1890 ήταν πιο σαρωτικό με 15% εν συγκρίσει με το κύμα του 1920 που
κυμαίνονταν από 7% έως 9% και το κύμα του 1960 που ήταν στο 10%.
Σύμφωνα με τους μελετητές Gilson και Black οι οποίοι εντόπισαν τέσσερα
χαρακτηριστικά των τριών κυμάτων συγχωνεύσεων και εξαγορών, αυτά είναι τα
εξής :
1. Σχετικά λίγες συγχωνεύσεις φαινόταν να έχουν ως κύριο στόχο τους να
δημιουργήσουν μια μονοπωλιακή αγορά. Ενώ στο πρώτο κύμα έχουμε
την αύξηση της δύναμης στην αγορά των εταιρειών από τις
συγχωνεύσεις, αυτή μειώθηκε στα ακόλουθα δυο κύματα.
2. Και τα τρία κύματα εμφανίστηκαν κατά την διάρκεια παρατεταμένων
περιόδων οικονομικής ευημερίας και ταχέως αυξανόμενα επίπεδα
χρηματιστηριακής αγοράς, καθώς κάθε συγχώνευση κορυφώθηκε με
το χρηματιστήριο και στη συνέχεια υποχώρησε λόγο της οικονομικής
ύφεσης στην αγορά.

Σελίδα 19
3. Πολλές από τις συγχωνεύσεις αυτές ήταν απλά συνήθεις εμπορικές
συναλλαγές επιχειρηματιών οι οποίοι επιδίωκαν την αποχώρηση τους
από την βιομηχανία δια μέσου των συγχωνεύσεων ή των συνενώσεων
εταιρειών.
4. Σε ορισμένους κλάδους της οικονομίας οι συγχωνεύσεις που
πραγματοποιήθηκαν συνοδευόταν ή διέγειραν ριζικές αλλαγές στις
υποδομές της οικονομίας όπως για παράδειγμα η κατασκευή
σιδηροδρόμου (ευκολία διακίνησης προϊόντων), η έλευση του
ηλεκτρικού ρεύματος βοήθησε να αναπτυχθούν οι τοπικές αγορές.
(Sudarsanam, 2003, p. 16)
Τέταρτο και πέμπτο κύμα τις δεκαετίες του 1980 και του 1990
Στα τέλη της δεκαετίας του 1970 παρατηρήθηκε μια μικρή ανάκαμψη της
δραστηριότητας των εξαγωγών που όμως δεν κράτησε αρκετά, διότι εννέα
χρονιά αργότερα θα ξεσπάσει η δεύτερη πετρελαϊκή κρίση του (1979)
δημιούργησε μια υφεσιακή κατάσταση στην οικονομία των Η.Π.Α. Στα μέσα της
δεκαετίας του 1980 το οικονομικό κλίμα γίνεται ευνοϊκότερο δημιουργώντας τις
κατάλληλες προϋποθέσεις για μια νέα έξαρση της δραστηριότητας των
εξαγορών που οδήγησε στο τέταρτο κύμα συγχωνεύσεων στην ιστορία των
Η.Π.Α.
Αυτό το κύμα στην πραγματικότητα αποτελείται από δυο ξεχωριστά κύματα :
εξαγορών και εκποιήσεων. Είχε ως αποτέλεσμα δυο ειδών εταιρικών
αναδιοργανώσεων την πολύ υψηλή συσχέτιση του συντελεστή συσχέτισης στο
0,95 επί των συγχωνεύσεων των εταιρειών σε συνδυασμό με τα υψηλά
ποσοστά των εκποιήσεων 20% έως 40% της συνολικής δραστηριότητας των
εξαγορών και συγχωνεύσεων κατά την διάρκεια αυτής της περιόδου.
Μεγάλος αριθμός εταιρειών στις Η.Π.Α αναδιαμόρφωσαν τα χαρτοφυλάκια των
επιχειρηματικών δραστηριοτήτων τους με ταυτόχρονη επέκταση εκείνων που
προσέφεραν δυνατότητες απόκτησης ανταγωνιστικού πλεονεκτήματος και
συρρίκνωση εκείνων που δεν προσέφεραν νέες προοπτικές στον βιομηχανικό
κλάδο τους.
Σε αντίθεση με προηγούμενες περιόδους, η περίοδος που αρχίζει στα μέσα του
1980 όπου υπήρξε μια ενεργή αγορά των εταιρικών περιουσιακών στοιχείων.
Πριν από το 1984 οι εκποιήσεις μερικών ή πλήρους τμημάτων των εταιρικών
περιουσιακών στοιχείων στις Η.Π.Α αντιπροσώπευε ένα πολύ χαμηλό ποσοστό,
ενώ μετά το 1984 θα αυξηθεί σημαντικά το ποσοστό αυτό και θα συμβαδίζει
αρμονικότερα με τις συγχωνεύσεις και εξαγορές.

Σελίδα 20
Πολλές εταιρείες των Η.Π.Α δεν αρκέστηκαν μόνο στις εξαγορές, αλλά πούλησαν
μερικά συστατικά των επιχειρήσεων τους στην προσπάθεια τους να αυξήσουν την
εστίαση του χαρτοφυλακίου τους προς την κατεύθυνση του πυρήνα των
επιχειρήσεων από το οποίο "αντλούσαν" το ανταγωνιστικό τους πλεονέκτημα.
Ουσιαστικά η επαναφορά αυτή ήταν αντίστροφη σε σχέση με το κύμα εξαγορών και
συγχωνεύσεων του 1960 το οποίο είχε χαρακτηριστεί ως κύμα των
διαφοροποιημένων συγχωνεύσεων των εταιρειών. Γι αυτό τον λόγο άλλωστε οι
μελετητές Shleifer και Vishny χαρακτήρισαν την αρχική επέκταση των ετερογενών
δραστηριοτήτων των επιχειρήσεων και την επακόλουθη επιστροφή στις βασικές
δραστηριότητες ως "ένα ταξίδι μετ’ επιστροφής". Το τέταρτο κύμα υποχώρησε
μετά το 1989 και το πέμπτο κύμα άρχισε να αναδύεται στην οικονομία των Η.Π.Α το
χρονικό διάστημα 1993 έως 2000.
Το τέταρτο κύμα δημιούργησε μια σειρά νέων εξελίξεων σχετικά με τις
συγχωνεύσεις και εξαγορές αλλάζοντας άρδην το σκηνικό τους. Αυτές οι νέες
εξελίξεις στις Ε&Σ ήταν οι εξής:

Σελίδα 21
 Δυναμική εμφάνιση των εχθρικών προσφορών στην διαδικασία εξαγορών
και συγχωνεύσεων.
 Αρπακτικές εξαγορές πραγματοποιήθηκαν κατά την περίοδο αυτή ,οι
όποιες είχαν ως σκοπό την επίτευξη κέρδους σε μια ευρέως
διαφοροποιημένη οικονομία όπου κυριαρχούσε το φαινόμενο μετά την
εξαγορά η εξαγορασθείσα εταιρεία να αποσυναρμολογείται το
χαρτοφυλάκιο της προκειμένου να ξεπουληθεί κατακερματισμένο.
 Υψηλό επίπεδο της δραστηριότητας εκποιήσεων από επιχειρήσεις ευρείου
φάσματος δραστηριοτήτων στην επιδίωξη μιας στρατηγικής εστίασης σε
ένα πιο στενό φάσμα δραστηριοτήτων, το οποίο ήδη είχαν ή αναμενόταν
να αναπτύξουν ένα ανταγωνιστικό πλεονέκτημα για την επιχείρηση.
 Ανάπτυξη μιας πιο ήπιας αντιμονοπωλιακής πολίτικης των επιχειρήσεων
απέναντι στις συγχωνεύσεις και εξαγορές σε σχέση με την διάρκεια των
δεκαετιών του 1960 και του 1970.Πολλες από τις εκποιήσεις εταιρικών
δραστηριοτήτων των εξαγορών πωλήθηκαν σε συναφή αγοραστές του
αντίστοιχου κλάδου.
 Η εμφάνιση του μηχανισμού χρηματοδότησης των εξαγορών με μόχλευση
(Leverage Buyout,LBO) που επικαλείται βαρύ χρέος σε σχέση με τα ίδια
κεφάλαια και την ανάπτυξη της μέσης βαθμίδας του χρέους υπό-
επένδυσης που ονομάζεται junk (σκουπίδια) ομόλογα σε μοχλευμένες
εξαγορές (LBO’s).
 Η εμφάνιση των ιδιωτικών μετοχών στις εταιρείες ενθάρρυναν και
διευκόλυναν εξαγορές διαχείρισης (Management Buyout,MBO’s) των
εταιρειών από ιδιώτες (από το καθεστώς της δημόσιας επιχείρησης σε
κατάσταση ιδιωτικής εταιρείας).
 Το μέσο μέγεθος των εταιρικών εξαγορών ξεπέρασε το αντίστοιχο μέγεθος
συναλλαγών της δεκαετίας του 1960.

Σελίδα 22
Μέσα της δεκαετίας του 1990
Το πέμπτο κύμα Ε&Σ στην δεκαετία του 1990 συνέχισε σε κάποιο βαθμό το θέμα
της εστίασης των εταιρειών στις βασικές ικανότητες τους ως πηγή του
ανταγωνιστικού πλεονεκτήματος.
Όπως φαίνεται στο σχήμα 2.2a, το πέμπτο κύμα είναι η μητέρα όλων των
κυμάτων μέχρι τώρα, υποθέτοντας ότι οι πραγματικές κατανομές
γιγαντώνονται. Το 2000 πραγματοποιείται το αποκορύφωμα (διαγραμματικά)
της αξίας των συγχωνεύσεων ήταν $ 1,8 τρισεκατομμύρια σε σύγκριση με την
προηγούμενη κορυφή (διαγραμματικά) του 1989 όπου η αξία ήταν $ 324bn.
Η αξία των εκποιήσεων των εταιρειών κατά τις ίδιες χρονολογίες ήταν της
τάξεως των $ 368bn σε σύγκριση με την προηγούμενη κορυφή (διαγραμματικά)
που ήταν $ 108bn το 1988.

Σελίδα 23
Το πέμπτο κύμα συνέπεσε με ανάγκη των εταιρειών να βασίζουν την
ανταγωνιστική τους προβολή επάνω στους διαθέσιμους πόρους τους εάν όμως
δεν ήταν επαρκείς στρέφοντας προς τις εξαγορές. Γι αυτό τον λόγο άλλωστε
πολλές εταιρείες πραγματοποιούσαν εξαγορές βάση των αναγκών σε πόρους
και μοναδικές ικανότητες άλλων εταιρειών προκειμένου να ενισχύσουν με
αυτόν τον τρόπο το ανταγωνιστικό πλεονέκτημα τους στον κλάδο τους.
Την δεκαετία του 1990 συντελούνται σημαντικές εξελίξεις στον τεχνολογικό
τομέα με την εμφάνιση νέων τεχνολογιών όπως είναι το Internet,η καλωδιακή
τηλεόραση ,οι δορυφορικές επικοινωνίες όλα αυτά "γέννησαν" νέους κλάδους
οικονόμων δραστηριοτήτων με την παράλληλη ανάπτυξη νέων εταιρειών σε
παγκόσμιο επίπεδο. Υπήρχαν συγκεκριμένα χαρακτηριστικά και για το πέμπτο
κύμα όπως και στα προηγούμενα τα όποια ήταν τα εξής:
 Παγκοσμιοποίηση των αγορών προϊόντων ,υπηρεσιών και κεφαλαίου.
 Νέος υπερεθνικός συνασπισμός όπως είναι η ενιαία αγορά της
Ευρωπαϊκής Ένωσης (European Union) με την ζώνη του Βόρειου
Ατλαντικού Ελεύθερων Συναλλαγών (North Atlantic Free Trade
Association, NAFTA),η οποία περιλαμβάνει τις Η.Π.Α ,τον Καναδά ,το
Μεξικό. Σε συνδυασμό με την δημιουργία του Παγκοσμίου
Οργανισμού Εμπορίου(World Trade Organization) ο οποίος μείωσε τα
εμπόδια του εμπορίου και της κινητικότητας των κεφαλαίων ώστε να
αυξηθούν οι ευκαιρίες εταιρικής ανάπτυξης.
 Οι αλλαγές στην κυβερνητική πολιτική στον τομέα
ιατροφαρμακευτικής περίθαλψης, η απορρύθμιση του τραπεζικού
κλάδου και των επιχειρήσεων κοινής ωφέλειας με ιδιωτικοποιήσεις
αλλάζει το οικονομικό περιβάλλον.
 Οι αλλαγές της κυβερνητική πολιτική στην εφαρμογή σχετικών
κανόνων για την προμήθεια αμυντικού εξοπλισμού.
 Η αναδιάρθρωση ώριμων κλάδων της Αμερικανικής οικονομίας όπως
ήταν ο κλάδος της Αυτοκινητοβιομηχανίας ,των Τραπεζών και των
Τροφίμων.
 Στην προσπάθεια τους να συγκλίνουν τις τεχνολογίες του video, της
αποστολής δεδομένων δημιουργήθηκαν ασαφή όρια μεταξύ των
εταιρειών που πωλούσαν τα προϊόντα και υπηρεσίες που βασιζόταν
στις νέες τεχνολογίες.
 Ενοποίηση των κατακερματισμένων κλάδων της οικονομίας από
χρηματοπιστωτικούς αγοραστές και στρατηγικούς αγοραστές.

Σελίδα 24
 Την δημιουργία ειδικής πλατφόρμας των εξαγορών μέχρι μια κρίσιμη
καμπή της διαδικασίας ως προοίμιο για την μετέπειτα πώληση ή
εισαγωγή στο χρηματιστήριο.
 Συνέχιση της εστίασης των επιχειρήσεων προς τις κύριες
επιχειρησιακές δραστηριότητες όπως ξεκίνησε την δεκαετία του 1980
με εκχωρήσεις και άλλες μορφές αναδιαρθρώσεων για την βελτίωση
της αξίας για τους μετόχους. (Sudarsanam, 2003, pp. 18-19)
1.2 ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΕΞΑΓΟΡΩΝ ΣΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΕΝΩΣΗ
Η τεράστια αύξηση των δραστηριοτήτων εξαγοράς που πραγματοποιήθηκε
μέσα σε μια δεκαετία 1980 και 1990 συμπεριλαμβανομένων και των
εκχωρήσεων στις Η.Π.Α ήταν μέρος ενός παγκόσμιου φαινομένου
συμμετέχοντας ενεργά η Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ)και ιδίως το Ηνωμένο Βασίλειο.
Η Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ) των 15 κρατών-μελών της Ευρώπης τότε, αποτελούσε
τον δεύτερο μεγαλύτερο οικονομικό συνασπισμό στον κόσμο όσον άφορα το
ακαθάριστο εγχώριο προϊόν (ΑΕΠ).Οι χώρες - μέλη της Ευρωπαϊκής Ένωσης
είχαν βιώσει την αύξηση του επιπέδου δραστηριότητας των εξαγορών από το
1984 και έπειτα. Όπως φαίνεται στον παρακάτω πινάκα.

Σελίδα 25
Μπορούμε να διακρίνουμε συμφώνα με τον παρακάτω πινάκα δυο κύματα
συγχωνεύσεων στην Ευρώπη το πρώτο πραγματοποιήθηκε κατά την περίοδο
1987- 1992 και το δεύτερο που ήταν και μεγαλύτερο σε σχέση με το
προηγούμενο την περίοδο 1995 έως το 2001.Η αξία των συγχωνεύσεων για το
πρώτο κύμα άγγιξε τα $ 40 bn (δις) το 1986 ,το 1990 έφτασε τα $ 175 bn (δις) για
μια πτώση το 1991 στα $ 148 bn (δις).Στο δεύτερο κύμα συγχωνεύσεων και
εξαγορών είχαμε μια σημαντική αύξηση της αξίας το 1999 η όποια άγγιξε τα $
1.129 bn (δις) έπειτα ακολούθησε μια σημαντική πτώση το 2001 στα $ 439 bn
(δις).
Παρατηρούμε ότι τα δυο τελευταία κύματα συγχωνεύσεων και εξαγορών στην
Ευρώπη χρονικά είναι παράλληλα με εκείνα των Η.Π.Α. Μια σύγκριση της
κλίμακας των κυμάτων σε Ευρώπη και Η.Π.Α της δεκαετία του 1980 μας
αναδεικνύει ότι μεγαλύτερη ένταση είχε στις Η.Π.Α, ενώ τα κύματα των
συγχωνεύσεων στην δεκαετία του 1990 είχαν ένταση σχεδόν ίδιου μεγέθους.

Σελίδα 26
Παρακάτω παρατίθεται πινάκας ο οποίος μας παρέχει μια ανάλυση των
συγχωνεύσεων και εξαγορών με βάση τον αριθμό των συναλλαγών για το 1990
μεταξύ των 15 χωρών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης και το συγκρίνει με το
μερίδιο του κάθε μέλους στο ΑΕΠ της ΕΕ. Οι χώρες που δραστηριοποιούνταν
περισσότερο με συγχωνεύσεις και εξαγορές την χρονική περίοδο αυτή ήταν η
Αγγλία με 31% του συνολικού αριθμού των συναλλαγών στην ΕΕ ,ακολουθεί η
Γερμάνια με 16%, η Γαλλία με 14% και η Ολλανδία με 7%.Δυο αξιοσημείωτα
γεγονότα ήταν τα εξής:
a. Η Ιταλία αν και αποτελούσε την τέταρτη μεγαλύτερη οικονομία στην
ΕΕ ,εντούτοις αντιπροσωπεύει μόνο το 6% της δραστηριότητας των
συγχωνεύσεων και εξαγορών.
b. Εν συγκρίσει με το μερίδιο του ΑΕΠ που συνεισέφερε η Αγγλία 13%, η
δραστηριότητα στις συγχωνεύσεις και εξαγορές είναι αρκετά
μεγαλύτερη 31%.
Υψηλή δραστηριότητα στις συγχωνεύσεις και εξαγορές είχαν χώρες της Βόρειας
Ευρώπης όπως η Σουηδία ,η Φιλανδία και η Ολλανδία. Σε αντίθεση με τις χώρες της
Νότιας Ευρώπης όπως η Γαλλία και η Ισπανία όπου ήταν λιγότερη ανάλογη η
συμμετοχή τους σε σχέση με το μέγεθος των οικονομιών τους.

Σελίδα 27
Η ανάλυση της κατανομής δραστηριοτήτων συγχωνεύσεων και εξαγορών στην
Ευρωπαϊκή Ένωση δείχνει ότι κατά την διάρκεια της δεκαετίας του 1990,
πραγματοποιήθηκαν αμιγώς εγχώριες συναλλαγές που αφορούσαν δυο οι
περισσότερες εταιρείες του ίδιου κράτους μέλους αντιπροσώπευαν το μεγαλύτερο
ποσοστό της δραστηριότητας Σ&Ε.
Ο πινάκας 2.4 δείχνει ότι η αναλόγια αυτή το 1992 βρίσκεται στο 68% ενώ το 1998
βρίσκεται μόλις στο 55% .Κατά την περίοδο των εννέα ετών (1991-1999) υπάρχει
μια αισθητή μείωση του εθνικού ποσοστού των συγχωνεύσεων και εξαγορών στα
κράτη μέλη της ΕΕ.
Οι κοινοτικές συγχωνεύσεις δηλαδή οι συγχωνεύσεις από διαφορετικά κράτη μέλη
της ΕΕ διατηρούν ένα ποσοστό της τάξεως του 13% έως 15% .
Αντίστοιχα, για τις διεθνείς αγορές έκτος ΕΕ τα ποσοστά συγχωνεύσεων και
εξαγορών κυμαίνονται μεταξύ 11% έως 16%.
Οι εξαγορές εταιρικών στόχων εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης από τις εταιρείες
αυξάνεται από 7% το 1992 σε 17% το 1999.
Οι διεθνείς εξαγορές συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών της ΕΕ είτε ως στόχοι
(target) είτε ως πλειοδότες (bidder) αυξηθήκαν από 21% το 1991 περίπου στο 29%
κατά τα έτη 1996-1999.
Το μοτίβο των δραστηριοτήτων που δημιουργήθηκε για τις συγχωνεύσεις και
εξαγορές καταδεικνύει μια "στροφή" των ευρωπαϊκών εταιρειών για διεθνείς Σ&Ε
και αυτό αποτυπώνεται στα ποσοστά αύξησης της δραστηριότητας τους.

Σελίδα 28
Η παγκοσμιοποίηση είναι εμφανέστατη στην στρατηγική που ακολουθούν οι
επιχειρήσεις γίνονται πιο εξωστρεφείς με προσανατολισμό την παγκόσμια αγορά.
Επομένως υπάρχει μια στρατηγική εστίαση των επιχειρήσεων από μια
διεθνοποίηση των δραστηριοτήτων τους σε μια παγκοσμιοποίηση
χρησιμοποιώντας για την μετάβαση αυτή τις συγχωνεύσεις και εξαγορές.
1.4 ΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΙ ΕΞΑΓΟΡΕΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ
Στην Ελλάδα η χαρτογράφηση των επιχειρήσεων-εταιρειών είναι αναγκαία ώστε να
μελετηθεί το επιχειρησιακό-εταιρικό περιβάλλον στο οποίο λειτουργούν καθώς και
τα πλαίσια αυτού του περιβάλλοντος. Οι κύριες διαφορές που παρουσιάζει το
επιχειρησιακό Ελληνικό περιβάλλον σε σχέση με τα διεθνή περιβάλλοντα άλλων
χώρων ανά την υφήλιο είναι τα εξής:
a. Οι περισσότερες Ελληνικές επιχειρήσεις είναι μικρού και μεσαίου
μεγέθους γι αυτό τον λόγο άλλωστε δεν είναι εισηγμένες στο
χρηματιστήριων αξιών Αθηνών (δεν καλύπτουν τα κριτήρια ένταξης).
b. Η οικογενειακή οργάνωση των επιχειρήσεων είναι ανασταλτικός
παράγοντας για ανάπτυξη του κατάλληλου οργανογράμματος,
καταλληλότητας στελέχωσης του προσωπικού, ίσως και μη υιοθέτησης
εξωστρεφών στρατηγικών για προσωπικά οφέλη των στελεχών της
επιχείρησης.
c. Τα περιορισμένα όρια και οι προοπτικές της εγχώριας αγοράς για την
ανάπτυξη των επιχειρήσεων αποτελεί ανασταλτικό παράγοντα για την
μεγέθυνση τους.
d. Ο συνδυασμός της κρατικής παρέμβασης στις οικονομικές συναλλαγές
των επιχειρήσεων και το υπάρχον θεσμικό πλαίσιο δεν διευκολύνουν
την δραστηριότητα των συγχωνεύσεων και εξαγορών.
Αυτοί οι τέσσερις σημαντικότεροι λόγοι οι οποίοι δυσχεραίνουν την δραστηριότητα
των επιχειρήσεων για συγχωνεύσεις και εξαγορές στην Ελλάδα.
Παρόλα αυτά τα τελευταία χρόνια η δραστηριότητα των συγχωνεύσεων και
εξαγορών έχει αυξηθεί σημαντικά στην χώρα μας λόγο των διεθνών εξελίξεων σε
επιχειρησιακό – εταιρικό επίπεδο σε μια πιο διεθνοποιημένη αγορά όπως είναι η
σημερινή.
Η αλλαγή της στάσης των ελληνικών επιχειρήσεων στις διαδικασίες συγχωνεύσεων
ή εξαγορών οφείλεται σε μεγάλο βαθμό στα νεοεισερχόμενα στελέχη είναι υψηλού

Σελίδα 29
μορφωτικού επιπέδου και δεν διστάζουν να εφαρμόζουν αυτή την στρατηγική
επιλογή σαν μια συνήθη πρακτική των επιχειρήσεων διεθνώς πλέον.
2.1 ΝΟΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΓΙΑ Σ& Ε ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ
Το νομικό πλαίσιο στην Ελλάδα για τις συγχωνεύσεις και εξαγορές έχει μια
διαχρονική-εξελικτική πρόοδο όπως αναμενόταν, υπάρχουν τρεις νομοί του
κράτους που ψηφιστήκαν από την νομοθετική εξουσία ο νόμος (Ν.2190 του 1920)
όπου αποτέλεσε την βάση για την εξέλιξη και ανοίγοντας το φάσμα των
δραστηριοτήτων δημιουργώντας τον νόμο(Ν.1297 του 1972)και τέλος έχουμε την
πιο εξελιγμένη του μορφή με τον νόμο (Ν.2166 του 1993).
Συμφώνα λοιπόν με το ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο υπάρχουν τρεις τρόποι για
συγχώνευση :
1. Με την απορρόφηση εταιρείας (απορροφώμενη)από την απορροφώσα.
2. Με λύση των συγχωνευόμενων εταιρειών και σύσταση νέας εταιρείας.
3. Με την εξαγορά μιας εταιρείας (ή περισσοτέρων) από άλλη ανώνυμη
εταιρεία.
(ΚΥΡΙΑΖΗΣ, 2007, σ. 203)
2.2 ΣΤΑΔΙΑ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΝ ΒΑΣΕΙ ΤΟΥ Κ.Ν 2190/20
ΟΠΩΣ ΙΣΧΥΕΙ ΣΗΜΕΡΑ ΜΕ ΤΟ Π.Δ.498/87
To νομικό πλαίσιο έχει διαμορφώσει μια διάκριση των διαδικασιών σε επτά στάδια
προκειμένου να επιτευχθεί μια συγχώνευση ή εξαγορά:
1.Κατάρτιση εγγράφου Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως (Σ.Σ.Σ) και εκθέσεων
των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιρειών επί του σχεδίου
αυτού.
Το έγγραφο Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως περιλαμβάνει τα εξής στοιχειά
Λόγοι συγχώνευσης των δυο επιχειρήσεων, νομική μορφή της νέας εταιρείας, σχέση
ανταλλαγής.
Το Σ.Σ.Σ και οι εκθέσεις των Δ.Σ υποβάλλονται σε δημοσιότητα τουλάχιστον 2 μήνες
πριν την ημερομηνία των Γενικών Συνελεύσεων (Γ.Σ) που θα αποφασίσει την
συγχώνευση.

Σελίδα 30
2. Εκτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων των
συγχωνευόμενων εταιρειών από την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων και σύνταξη
έκθεσης.
3. Δημοσίευση περίληψης του Σ.Σ.Σ σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα και
παροχή εγγυήσεων στους πιστωτές των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Δικαίωμα να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις έχουν οι πιστωτές εντός 30 ημερών από
την δημοσίευση αυτή.
4. Πληροφόρηση των μετόχων σχετικά με το Σ.Σ.Σ και την οικονομική κατάσταση
των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Ένα μήνα πριν τη Γενική Συνέλευση θα πρέπει να γίνει η πληροφόρηση αυτή.
5.Εγκριση του Σ.Σ.Σ από τις Γ.Σ των συγχωνευόμενων εταιρειών.
Στις ίδιες Γ.Σ εγκρίνονται και οι ανάγκες τροποποιήσεις (αύξηση κεφαλαίων,
καταστατικών εταιρειών) με την αυξημένη απαρτία των 2/3 του καταβεβλημένου
μετοχικού κεφαλαίου που ορίζουν τα άρθρα 29&31 του Κ.Ν2190/20.
6. Έγκριση του Σ.Σ.Σ από τον Υπουργό Εμπορίου και Ανάπτυξης (αρμοδία
νομαρχία) και δημοσιότητα της συγχωνεύσεως (καταχώρηση στο Μ.Α.Ε και στο
σχετικό ΦΕΚ των Α.Ε και Ε.Π.Ε).Η δημοσιότητα περιλαμβάνει έκτος από την
ενημέρωση του κοινού, του Χρηματιστήριου Αθηνών Αξίων σχετικά με τις
μεταβολές των ποσοστών συμμετοχής , την ενημέρωση της Τράπεζας της Ελλάδος
(προκειμένου για πιστωτικά ιδρύματα άρθρο 17 του Ν.2076/92) και γνωστοποίηση
όπου απαιτείται κατά νόμο, του Σ.Σ.Σ στην Επιτροπή Ανταγωνισμού.
To 7o
στάδιο περιλαμβάνει μια σειρά ενεργειών που επέρχονται ως συνέπειες για
τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και για τρίτους συμφώνα με το άρθρο 75
K.N.2190/20:
 Η εταιρεία που απορροφήθηκε παύει να υφίσταται ως νομικό πρόσωπο, οι
μέτοχοι της απορροφώμενης καθίστανται μέτοχοι της απορροφώσης ,τα
αποτελέσματα χρήσης μεταφέρονται στα λογιστικά βιβλία της απορροφώσης η
οποία γίνεται καθολική διάδοχος όλων των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της
εταιρείας που έχει απορροφηθεί.
 Έπειτα από δέκα ημέρες από την καταχώρηση στο Μ.Α.Ε ,η απορροφώμενη
εταιρεία υποβάλλει στην αρμόδια Δ.Ο.Υ δήλωση διακοπής δραστηριοτήτων
εισοδήματος και προβαίνει σε ακύρωση των στοιχείων από το τμήμα Κ.Β.Σ.
 Έπειτα από το πέρας 30 ημερών από την καταχώρηση στο Μ.Α.Ε του πρακτικού
της Γ.Σ (έχει εγκριθεί) για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (Α.Μ.Κ) και την έγκριση του
Υπουργείου Ανάπτυξης ,θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί η Α.Μ.Κ (πιστοποίηση από
το Δ.Σ της αποροφώσης). (ΚΥΡΙΑΖΗΣ, 2007, σσ. 210-211)

Σελίδα 31
2.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣ ΝΟΜΩΝ ΓΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ –
ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ ΜΕ 1297/72 ΚΑΙ 2166/93
Ν.2190/1920 Ν.1297/72 Ν.2166/93
Προβλέπεται η μετατροπή
Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε σε Α.Ε,
Α.Ε. σε Ε.Π.Ε, η συγχώνευση,
μόνο μεταξύ Α.Ε. και η
διάσπαση, μόνο, Α.Ε.
Προβλέπεται η μετατροπή
και η συγχώνευση
επιχειρήσεων οποιασδήποτε
νομικής μορφής σε Α.Ε ή
Ε.Π.Ε., εκτός Α.Ε. σε Ε.Π.Ε. η
συγχώνευση, ειδικά
βιομηχανικών ή βιοτεχνικών
επιχειρήσεων οποιασδήποτε
νομικής μορφής, εκτός Α.Ε.
σε βιομηχανική ή βιοτεχνική
Ο.Ε., Ε.Ε. και Ε.Π.Ε και η
εισφορά κλάδου ή κλάδων
από λειτουργούσα
επιχείρηση, τόσο σε
λειτουργούσα, όσο και σε
συνιστώμενη Α.Ε
Προβλέπεται η
μετατροπή και η
συγχώνευση
επιχειρήσεων
οποιασδήποτε νομικής
μορφής σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε.,
με την προϋπόθεση ότι
στη συγχώνευση με
απορρόφηση πρέπει η
απορροφούσα Ε.Π.Ε. ή
Α.Ε. να προϋπάρχει,
προβλέπεται η διάσπαση,
μόνο Α.Ε. καθώς επίσης
και η εισφορά κλάδου ή
κλάδων από
λειτουργούσα επιχείρηση
σε λειτουργούσα, μόνο
Α.Ε. Επίσης, σύμφωνα με
την ΠΟΛ.1171/2002 ,
είναι επιτρεπτή,
σύμφωνα με τις διατάξεις
του Ν.2166/93, τόσο η
εισφορά κλάδου ή
τμήματος σε
λειτουργούσα Α.Ε., όσο
και η εισφορά κλάδου ή
τμήματος, επίσης, σε
λειτουργούσα Α.Ε., που
προήλθαν από
μετατροπή Ε.Π.Ε. ή
προσωπικής εταιρείας.
Προβλέπεται η μετατροπή και
η συγχώνευση επιχειρήσεων
οποιασδήποτε νομικής
μορφής σε Ε.Π.Ε. ή Α.Ε., με την
προϋπόθεση ότι στη
συγχώνευση με απορρόφηση
πρέπει η απορροφούσα Ε.Π.Ε.
ή Α.Ε. να προϋπάρχει,
προβλέπεται η διάσπαση,
μόνο Α.Ε. καθώς επίσης και η
εισφορά κλάδου ή κλάδων
από λειτουργούσα επιχείρηση
σε λειτουργούσα, μόνο Α.Ε.
Επίσης, σύμφωνα με την
Δεν είναι δυνατή η μετατροπή
και η συγχώνευση ημεδαπών
επιχειρήσεων με αλλοδαπή
Είναι δυνατή η μετατροπή
και η συγχώνευση σε
ημεδαπή Α.Ε. ή Ε.Π.Ε.
υποκαταστημάτων
αλλοδαπών Α.Ε. ή Ε.Π.Ε.,
που είναι εγκατεστημένα
στην ημεδαπή.

ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (final)!

ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (final)!

Recommended

Recommended

More Related Content

Similar to ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (final)!

Similar to ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (final)! (20)

ΡΟΜΠΟΓΙΑΝΝΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ (final)!