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Milano, 21 giugno 2017
IL SERVIZIO DI CONSULENZA E I CONSULENTI
FINANZIARI ABILITATI ALL’OFFERTA FUORI SEDE
Filippo Parrella
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Consulente finanziario
abilitato all’offerta fuori sede 	
Consulente finanziario
“autonomo”
Persona fisica (?)	 Persona fisica / giuridica	
Opera per conto e sotto la responsabilità di
un intermediario	
Opera per conto proprio e non può avere
rapporti con le società che emettono o
fabbricano i prodotti di investimento	
Può prestare la consulenza nelle diverse
modalità previste da detto intermediario
anche in sinergia con la prestazione di altri
servizi di investimento 	
Non può prestare servizi di investimento
diversi da quello di consulenza	
Può svolgere l’offerta fuori sede Non può svolgere l’offerta “fuori sede” (?)
____________________________________________________
Considerando 101 MiFID II
Le condizioni per l’esercizio di attività al di fuori dei locali dell’impresa di investimento (vendita porta a
porta) non dovrebbero essere disciplinate dalla presente direttiva.
Art. 30-bis TUF (Schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Modalità di prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti da parte dei
consulenti finanziari autonomi e delle società di consulenza finanziaria
1. l consulenti finanziari autonomi; iscritti nell'albo di cui all'art. 31, comma 4, possono promuovere e
prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti anche in luogo diverso dal domicilio eletto.
Le società di consulenza finanziaria, iscritte nell'albo di cui all’articolo 31, comma 4, possono
promuovere e prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti anche in luogo diverso dalla
sede legale mediante consulenti finanziari autonomi.
2. L'efficacia del contratto di consulenza concluso in luogo diverso dal domicilio eletto o dalla sede
legale è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte del cliente
al dettaglio. Entro detto termine il cliente può comunicare il proprio recesso senza spese, né
corrispettivo al consulente finanziario autonomo o alla società di consulenza finanziaria; tale facoltà è
indicata nei moduli o formulari consegnati al cliente al dettaglio.
3. L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o formulari comporta la nullità dei relativi
contratti, che può essere fatta valere solo dal cliente dal dettaglio.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Articolo 3 MiFID II
Esenzioni facoltative
1. Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare la presente direttiva alle persone di cui sono lo
Stato membro d’origine, le cui attività sono autorizzate e disciplinate a livello nazionale e che:
a) non sono autorizzate a detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti e che per questo motivo non
possono mai trovarsi in situazione di debito con i loro clienti,
b) non sono autorizzate a prestare servizi di investimento, tranne la ricezione e la trasmissione di ordini
in valori mobiliari e quote di organismi d’investimento collettivo e/o attività di consulenza in materia di
investimenti relativa a tali strumenti finanziari, e ….
2. I regimi degli Stati membri prevedono per le persone di cui al paragrafo 1 requisiti almeno analoghi a
quelli stabiliti dalla presente direttiva per quanto riguarda:
a) le condizioni e procedure di autorizzazione e di vigilanza continua quali stabilite all’articolo 5,
paragrafi 1 e 3, e agli articoli da 7 a 10, 21, 22 e 23 e i corrispondenti atti delegati adottati dalla
Commissione conformemente all’articolo 89;
b) norme di comportamento quali stabilite all’articolo 24, paragrafi 1, 3, 4, 5, 7 e 10, e all’articolo 25,
paragrafi 2, 5 e 6, e, qualora il regime nazionale consenta a tali persone di nominare agenti collegati,
all’articolo 29, e le relative misure di esecuzione.
c) i requisiti organizzativi stabiliti dall’articolo 16, paragrafo 3, primo, sesto e settimo comma, dall’articolo
16, paragrafo 6 e dall’articolo 16, paragrafo 7 e i corrispondenti atti delegati adottati dalla Commissione
conformemente all’articolo 89.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Gli Stati membri stabiliscono che le persone escluse dall’applicazione della presente
direttiva ai sensi del paragrafo 1 del presente articolo devono essere coperte da un
sistema di indennizzo degli investitori riconosciuto in conformità della direttiva 97/9/CE. Gli
Stati membri possono autorizzare le imprese di investimento a non essere coperte da tale
sistema se hanno un’assicurazione di responsabilità professionale che, considerate le
dimensioni, il profilo di rischio e la forma giuridica delle persone escluse a norma del
paragrafo 1 del presente articolo, garantisca una protezione equivalente alla clientela.
….
3. Le persone a cui la presente direttiva non si applica a norma del paragrafo 1 non
godono delle libertà di prestare servizi o di effettuare attività di investimento o di stabilire
succursali previste, rispettivamente, dalle disposizioni dell’articolo 34 e dell’articolo 35.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
ART. 18-bis TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Consulenti finanziari autonomi
1. La riserva di attività di cui all'articolo 18 non pregiudica la possibilità per le persone
fisiche, in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e patrimoniali
stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la
Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell'albo di cui all'articolo 31, comma 4, di
prestare la consulenza in materia di investimenti, relativamente a valori mobiliari e a quote
di organismi di investimento collettivo, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti. I
requisiti di professionalità per l'iscrizione nell'albo sono accertati sulla base di rigorosi
criteri valutativi che tengono conto della pregressa esperienza professionale, validamente
documentata, ovvero sulla base di prove valutative.
2. Ai consulenti finanziari autonomi si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il
regolamento di cui all’articolo 31, comma 6.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Regolamento MEF 24.12.2008, n. 206
Consulenti finanziari autonomi
Art. 5 (Requisiti di indipendenza)
1. Non possono essere iscritti all'Albo i soggetti che intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, rapporti di
natura patrimoniale o professionale o di altra natura, compresa quella familiare, con emittenti e intermediari, con società loro
controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con l'azionista o il gruppo di azionisti che controllano tali società, o
con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti possono condizionare l'indipendenza di giudizio nella prestazione
della consulenza in materia di investimenti.
2. Gli iscritti all'Albo informano l'Organismo, nei limiti e secondo le modalità da questo stabilite, dei rapporti intrattenuti con i
soggetti di cui al comma 1, dichiarando che essi non sono tali da condizionare l'indipendenza di giudizio nella prestazione di
consulenza in materia di investimenti. L'Organismo valuta le suddette dichiarazioni ai fini della permanenza dell'iscrizione
all'Albo.
3. Per la prestazione di consulenza in materia di investimenti gli iscritti all'Albo non possono percepire alcuna forma di
beneficio da soggetti diversi dal cliente al quale è reso il servizio.
Art. 6 (Requisiti patrimoniali)
1. L'iscrizione all'Albo è consentita previa sottoscrizione di un'assicurazione a copertura della responsabilità civile per i danni
derivanti da negligenza professionale, che operi per tutto il periodo dell'iscrizione e che assicuri una copertura di almeno
1.000.000 di euro per ciascuna richiesta di indennizzo e di 1.500.000 di euro all'anno per l'importo totale delle richieste di
indennizzo.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
ART. 18-ter TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Società di consulenza finanziaria
1. La riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le società costituite in forma
di società per azioni o società a responsabilità limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di
indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la
Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell'albo di cui all’articolo 31, comma 4, di prestare la
consulenza in materia di investimenti relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi
d'investimento collettivo; senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti.
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, stabilisce con regolamento i requisiti di
professionalità, onorabilità e indipendenza che gli esponenti aziendali devono possedere.
3-bis. Alle società di consulenza finanziaria si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il
regolamento di cui all'articolo 31, comma 6.
3-ter. Le società di consulenza finanziaria rispondono in solido dei danni arrecati a terzi dai consulenti
finanziari autonomi di cui esse si avvalgono nell'esercizio dell'attività, anche se tali danni siano
conseguenti a responsabilità accertata in sede penale.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Regolamento MEF 5.4.2012, n. 66
Società di consulenza finanziaria
Art. 3 (Requisiti di indipendenza)
1. Non possono essere iscritte all'albo le società di consulenza finanziaria che intrattengono,
direttamente, indirettamente, per conto di terzi, o per il tramite di terzi, rapporti di natura patrimoniale,
economica, finanziaria, contrattuale, o di altra natura, con emittenti e intermediari, con società loro
controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con l'azionista o il gruppo di azionisti che
controllano tali società, o con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti possono
condizionare l'indipendenza nella prestazione della consulenza in materia di investimenti.
2. Non possono essere iscritte all'albo le società di consulenza finanziaria qualora la struttura del
gruppo di cui eventualmente è parte la società stessa sia tale da condizionarne l'indipendenza nella
prestazione della consulenza in materia di investimenti.
3. Per la prestazione di consulenza in materia di investimenti le società di consulenza finanziaria non
possono percepire alcuna forma di beneficio da soggetti diversi dal cliente al quale è reso il servizio.
4. Le società iscritte informano l'organismo, secondo le modalità da questo stabilite, dei rapporti
intrattenuti con i soggetti di cui ai commi 1 e 2, dichiarando che essi non sono tali da condizionare
l'indipendenza nella prestazione di consulenza in materia di investimenti. L'organismo valuta le suddette
dichiarazioni ai fini della permanenza dell'iscrizione.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Art. 4 (Requisiti patrimoniali)
1. L'iscrizione all'albo delle società di consulenza finanziaria è consentita previa sottoscrizione di un'assicurazione a
copertura della responsabilità civile per i danni derivanti da negligenza professionale, che operi per tutto il periodo
dell'iscrizione e che assicuri una copertura di almeno 1.000.000 di euro per ciascuna richiesta di indennizzo e di
5.000.000 di euro all'anno per l'importo totale delle richieste di indennizzo.
2. L'organismo può modificare tali importi per adeguarli all'inflazione, nonché prevedere un massimale annuale maggiore
in considerazione dei volumi di attività delle società di consulenza finanziaria.
Art. 5 (Requisiti di onorabilità e indipendenza dei soci)
1. I soci devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal d.m. n. 206 del 2008.
2. Non possono essere soci della società di consulenza finanziaria i soggetti che intrattengono, direttamente,
indirettamente o per conto di terzi, rapporti di natura patrimoniale o professionale o di altra natura,compresa quella
familiare, con emittenti e intermediari, con società loro controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con
l'azionista o il gruppo di azionisti che controllano tali società, o con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti
possono condizionare l'indipendenza di giudizio della società nella prestazione della consulenza in materia di
investimenti.
3. Le società di consulenza finanziaria informano l'organismo secondo le modalità da questo stabilite, dei rapporti
intrattenuti dai soci con i soggetti di cui al comma 2, dichiarando che essi non sono tali da condizionare l'indipendenza di
giudizio della società nella prestazione di consulenza in materia di investimenti. L'organismo valuta le suddette
dichiarazioni ai fini della permanenza dell'iscrizione.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Art. 6 (Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti aziendali)
1. Coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione presso società di consulenza finanziaria, devono
possederei requisiti di professionalità, di indipendenza ed onorabilità previsti per i consulenti finanziari dal d.m. n. 206 del
2008.
2. Coloro che svolgono funzioni di controllo devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal d.m. n. 206 del 2008 e i
requisiti di indipendenza e di professionalità stabiliti dal codice civile per i sindaci, i componenti del consiglio di
sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione.
3. Ai soggetti di cui ai commi 1 e 2 si applica l'articolo 3 del d.m. n. 206 del 2008.
4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del
difetto sopravvenuto la società dichiara la decadenza dalla carica e ne informa senza indugio l'organismo.
Art. 7 (Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono attività di consulenza
finanziaria per conto della società)
1. I soggetti, siano essi soci, esponenti aziendali, collaboratori o ausiliari che svolgono, per conto della società, attività di
consulenza finanziaria in materia di investimenti nei confronti della clientela, devono essere iscritti all'albo dei consulenti
finanziari persone fisiche istituito ai sensi dell'articolo 18-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2. Ai soggetti di cui al comma 1 non si applicano i requisiti patrimoniali previsti dal d.m. n. 206 del 2008.
1.  I SOGGETTI
1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
____________________________________________________
Art. 27 TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Imprese di investimento dell'Unione europea
1. Le imprese di investimento deIl’UE possono prestare servizi e attività di investimento, con o senza
servizi accessori, nell'esercizio del diritto di stabilimento mediante succursali o agenti collegati stabiliti
nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da una comunicazione alla Consob da
parte dell'autorità competente dello Stato di origine, in conformità a quanto previsto dalle relative norme
tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della
direttiva 2014/65/UE. La succursale o l'agente collegato iniziano l'attività dal momento in cui ricevono
apposita comunicazione dalla Consob ovvero, in caso di silenzio, decorsi due mesi dalla comunicazione
alla Consob da parte dell'autorità dello Stato membro di origine.
2. Le imprese di investimento dell’UE possono prestare servizi e attività di investimento, con o senza
servizi accessori, nel territorio della Repubblica in regime di libera prestazione di servizi, anche
avvalendosi di agenti collegati stabiliti nello Stato membro d'origine, i quali non possono detenere
denaro e/o strumenti finanziari dei clienti o potenziali clienti del soggetto per cui operano, a condizione
che la Consob sia stata informata dall'autorità competente dello Stato d'origine, in conformità a quanto
previsto dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione indicate nel comma 1.
1.  I SOGGETTI
1.2. Tied agents comunitari
____________________________________________________
Art. 31 TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e Organismo di vigilanza e tenuta
dell’albo unico dei consulenti finanziari
1. Per l’offerta fuori sede i soggetti abilitati si avvalgono di consulenti finanziari abilitati
all'offerta fuori sede. I consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede stabiliti sul territorio
della Repubblica di cui si avvalgono le imprese di investimento UE e le banche UE sono
equiparati, ai fini dell'applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita
nel territorio della Repubblica.
Considerando 102 MiFID II
Le autorità competenti degli Stati membri non dovrebbero registrare o dovrebbero revocare
la registrazione qualora le attività realmente svolte indichino chiaramente che un agente
collegato ha scelto il sistema giuridico di uno Stato membro al fine di sottrarsi ai criteri più
rigorosi in vigore in un altro Stato membro nel cui territorio intende svolgere o svolge
effettivamente la maggior parte della sua attività.
1.  I SOGGETTI
1.2. Tied agents comunitari
____________________________________________________
Art. 1 TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Definizioni
5-septies.2. Per "agente collegato" si intende la persona fisica o giuridica che, sotto la
piena e incondizionata responsabilità di una sola impresa di investimento per conto della
quale opera, promuove servizi di investimento e/o servizi accessori presso clienti o
potenziali clienti, riceve e trasmette le istruzioni o gli ordini dei clienti riguardanti servizi di
investimento o strumenti finanziari, colloca strumenti finanziari o presta consulenza ai
clienti o potenziali clienti rispetto a detti strumenti o servizi finanziari.
5-septies.3. Per "consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede" si intende la persona
fisica iscritta nell'apposita sezione dell'albo previsto dall'articolo 31, comma 4, del presente
decreto che, in qualità di agente collegato, esercita professionalmente l'offerta fuori sede
come dipendente, agente o mandatario.
1.  I SOGGETTI
1.2. Tied agents comunitari
____________________________________________________
!  Orientamenti dell’Esma del 22 marzo 2016 «for the assessment of
knowledge and competence»
!  Documento di consultazione preliminare della Consob del 22
dicembre 2016
Dal 3 gennaio 2018 requisiti di conoscenza e competenza
Requisiti di conoscenza Idonea qualifica
Requisiti di competenza Esperienza adeguata
Impatto sul DM 11.11.1998, n. 472 (e successive modifiche)
1.  I SOGGETTI
1.3. Requisiti di conoscenza e competenza
____________________________________________________
Diploma di laurea conseguito con il superamento degli esami sugli
argomenti individuati nei sopra menzionati punti 17 e 18 degli
Orientamenti dell’Esma
Esperienza
professionale di 6
mesi
Iscrizione all’Albo di cui all’articolo 31 del TUF, ovvero anche solo
del superamento dell’esame previsto ai fini di tale iscrizione
Esperienza
professionale di 6
mesi
Diploma di laurea conseguito senza aver superato gli esami di cui
al primo punto, ovvero di un diploma di istruzione secondaria
superiore di durata quinquennale, integrati entrambi da un ulteriore
titolo o abilitazione che preveda il superamento di uno specifico
esame sugli argomenti individuati nei citati punti 17 e 18 degli
Orientamenti dell’Esma, rilasciato da un’università riconosciuta dal
MIUR ovvero da un ente munito di un sistema di accreditamento
riconosciuto a livello europeo o internazionale
Esperienza
professionale di 12
mesi
1.  I SOGGETTI
1.3. Requisiti di conoscenza e competenza
____________________________________________________
L’esperienza può essere maturata attraverso:
" lo svolgimento del tirocinio sotto il controllo e la responsabilità di un tutor individuato
dall’intermediario fra i soggetti aventi l’appropriata qualifica e l’appropriata esperienza.
E’ inibito al tirocinante l’esercizio dell’attività di offerta fuori sede. Egli potrebbe tuttavia
coadiuvare il consulente tutor abilitato all’offerta fuori sede nonché condurre trattative
soltanto in presenza e sotto la diretta vigilanza del medesimo, astenendosi dal
prendere autonomamente contatto con la clientela e dal concludere contratti (art. 8,
comma 4, Delibera Consob 2 luglio 1991, n. 5388);
"  lo svolgimento diretto dell’attività sotto la supervisione e la responsabilità di un
soggetto individuato dall’intermediario fra quelli aventi sia l’appropriata qualifica e
l’appropriata esperienza, sia le attitudini e le risorse necessarie per operare come
competente supervisore.
Se il periodo di esperienza professionale non è stato completato alla data del 3 gennaio
2018, l’attività potrà proseguire solo “under supervision” fino al termine del periodo.
1.  I SOGGETTI
1.3. Requisiti di conoscenza e competenza
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.1. Consulenza su base indipendente
Art. 24-bis, comma 2, TUF (Schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
Nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti su base indipendente
si applicano le seguenti regole:
" è valutata una congrua gamma di strumenti finanziari disponibili sul mercato, che
siano sufficientemente diversificati in termini di tipologia ed emittenti o fornitori di prodotti in
modo da garantire che gli obiettivi di investimento del cliente siano opportunamente
soddisfatti e non siano limitati agli strumenti finanziari emessi o forniti: i) dal prestatore del
servizio o da entità che hanno con esso stretti legami, o ii) da altre entità che hanno con il
prestatore del servizio stretti legami o rapporti legali o economici, come un rapporto
contrattuale talmente stretto da comportare il rischio di compromettere l'indipendenza della
consulenza prestata;
" non sono accettati e trattenuti onorari, commissioni o altri benefici monetari o non
monetari pagati o forniti da terzi o da una persona che agisce per conto di terzi, ad
eccezione dei benefici non monetari di entità minima che possono migliorare la qualità
del servizio offerto ai clienti e che, per la loro portata e natura, non possono essere
considerati tali da pregiudicare il rispetto del dovere di agire nel migliore interesse dei
clienti. Tali benefici non monetari di entità minima sono chiaramente comunicati ai clienti.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
Art. 24-bis, comma 1, TUF (Schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II)
L’intermediario dovrebbe informare il cliente sui seguenti aspetti chiave:
! se la consulenza è fornita su base indipendente o meno;
! se la consulenza è basata su un'analisi del mercato ampia o più ristretta
delle varie tipologie di strumenti finanziari, e in particolare se la gamma è
limitata agli strumenti finanziari emessi o forniti da entità che hanno con il
prestatore del servizio stretti legami o altro stretto rapporto legale o economico,
come un rapporto contrattuale talmente stretto da comportare il rischio di
compromettere l'indipendenza della consulenza prestata;
! se verrà fornita ai clienti la valutazione periodica dell'adeguatezza degli
strumenti finanziari raccomandati.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
L’intermediario dovrebbe informare il cliente se la consulenza è fornita su base
indipendente o meno.
Art. 52 Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017
1. Le imprese di investimento spiegano in maniera chiara e concisa se e perché la consulenza in
materia di investimenti si configura come indipendente o non indipendente e il tipo e la natura delle
limitazioni applicabili, incluso, nel caso di consulenza in materia di investimenti su base indipendente,
il divieto di ricevere e trattenere incentivi.
Quando a uno stesso cliente è offerta o fornita consulenza su base sia indipendente che non
indipendente, le imprese di investimento spiegano l'ambito di entrambi i servizi per consentire agli
investitori di comprendere le differenze tra l'uno e l'altro, e non si presentano come consulente in
materia di investimenti indipendente per l'attività complessiva. Nelle comunicazioni con i clienti le
imprese non danno risalto in modo indebito ai loro servizi di consulenza in materia di investimenti
indipendente rispetto ai servizi di investimento forniti su base non indipendente.
2.Le imprese di investimento che forniscono consulenza in materia di investimenti, su base
indipendente o non indipendente, spiegano al cliente la gamma di strumenti finanziari che potrebbero
raccomandare, incluso il rapporto dell'impresa con gli emittenti o fornitori degli strumenti.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
3. Le imprese di investimento forniscono una descrizione dei tipi di strumenti finanziari considerati,
della gamma degli strumenti finanziari e dei fornitori analizzati per ciascun tipo di strumento in base
all'ambito del servizio e, qualora forniscano una consulenza indipendente, in che modo il servizio
soddisfa le condizioni applicabili alla fornitura di consulenza in materia di investimenti su base
indipendente e i fattori presi in considerazione nel processo di selezione adottato dall'impresa di
investimento per raccomandare gli strumenti finanziari, quali i rischi, i costi e la complessità degli
strumenti finanziari.
4. Quando la gamma di strumenti finanziari valutati dall'impresa di investimento che fornisce
consulenza in materia di investimenti su base indipendente include gli strumenti finanziari propri
dell'impresa di investimento o strumenti finanziari emessi o forniti da entità che hanno con essa stretti
legami o qualsiasi altro rapporto giuridico o economico e anche altri emittenti o fornitori che non
hanno con essa tali legami o rapporti, l'impresa di investimento tiene distinta, per ciascun tipo di
strumento finanziario, la gamma degli strumenti emessi o forniti da entità che non hanno alcun
legame con essa.
5. Le imprese di investimento che presentano una valutazione periodica dell'adeguatezza delle
raccomandazioni fornite ai sensi dell'articolo 54, paragrafo 12, comunicano tutte le informazioni che
seguono: a) la frequenza e la portata della valutazione periodica dell'idoneità e, laddove pertinente, le
condizioni che la determinano; b) la misura in cui le informazioni precedentemente raccolte sono
sottoposte a rivalutazione; c) il modo in cui una raccomandazione aggiornata è comunicata al cliente.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
Art. 53 (3) Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017
L'impresa di investimento che offre consulenza in materia di investimenti sia su base
indipendente che su base non indipendente ottempera ai seguenti obblighi:
a) in tempo utile prima della prestazione dei servizi, l'impresa di investimento ha
comunicato ai clienti, su un supporto durevole, se la consulenza è su base indipendente
o non indipendente conformemente all'articolo 24, paragrafo 4, lettera a), della direttiva
2014/65/UE e relative misure di esecuzione;
b) l'impresa di investimento si è presentata come indipendente in relazione ai servizi per i
quali fornisce consulenza in materia di investimenti su base indipendente;
c) l'impresa di investimento ha predisposto adeguati requisiti organizzativi e controlli per
assicurare che i due tipi di servizi di consulenza e di consulenti siano chiaramente distinti
l'uno dall'altro, di modo che i clienti non rischino di incorrere in confusione circa il tipo di
consulenza che ricevono e che sia ottengano il tipo di consulenza adeguato al loro
profilo. L'impresa di investimento non consente a una persona fisica di fornire
consulenza sia indipendente che non indipendente.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
Q&A ESMA on MiFID II and MiFIR investor protection topics
5 Investment advice on an independent basis [Last update: 10 October 2016]
Question 1 [Last update: 10 October 2016]
Could a firm still hold itself out as being independent where it assesses and compares a sufficient
range of financial instruments available (which are not limited to financial instruments issued or
provided by the firm itself or by entities having close links) but that the outcome of such an assessment
in a considerable number of cases is that the firm recommends financial instruments to its clients which
are issued or provided by the firm itself or by entities having close links?
Answer 1
When a firm holding itself out as being independent frequently assesses financial instruments which
are issued or provided by the firm itself or by entities having close links as best suited for its clients,
ESMA considers this could potentially conflict its status as ‘independent’.
Independent advisers are reminded of their obligations stemming from MiFID II (and in particular Article
24(4) and 24(7)) and implementing measures (in particular Articles 52 and 53 of the MiFID II Delegated
Regulation). A firm is also expected to manage conflicts of interest at all times. In doing so, the firm
should establish, implement, maintain and update regularly adequate internal systems and controls in
order to ensure that it is not bound by any form of agreement with a product provider that may limit the
firm's ability to provide a personal recommendation which is unbiased and based on an assessment of
a sufficient range of financial instruments available on the market.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
Also a regular review of the service and financial instruments it offers should be performed by the firm.
Consequently, ESMA expects that these internal controls and systems should provide for a permanent
internal awareness of its independency status.
In practice this means that the outcome of the unbiased and unrestricted analysis of the financial
instruments available on the market could occasionally result in the firm recommending its own
products. However, if the outcome is that the firm routinely recommends its own products or if there
appears to be a systematic bias to advise clients to invest in its own products, the firm would most likely
have problems in demonstrating the provision of advice on an independent basis. In such a case ESMA
expects the firm to do thorough internal assessments determining if and to what extent clients’ interests
are or could be affected. Such an internal assessment should at least consider information on how the
firm assessed and compared financial instruments which are issued or provided by the firm itself or by
entities having close links versus a sufficient range of financial instruments available on the market.
Also it should make clear the factors the assessment has been based upon and which factors
determined the outcome. The firm should be able to provide this analysis to its clients and on request to
the supervisory authority.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
L’intermediario dovrebbe informare il cliente se la consulenza è basata su un'analisi del
mercato ampia o più ristretta delle varie tipologie di strumenti finanziari.
Art. 53 Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017
1. Le imprese di investimento che forniscono consulenza in materia di investimenti su base indipendente definiscono e
attuano un processo di selezione allo scopo di valutare e confrontare una congrua gamma di strumenti finanziari
disponibili sul mercato conformemente all'articolo 24, paragrafo 7, lettera a), della direttiva 2014/65/UE. Il processo di
selezione comprende i seguenti elementi: a) il numero e la varietà degli strumenti finanziari considerati sono
proporzionati all'ambito dei servizi di consulenza in materia di investimenti prestati dal consulente in materia di
investimenti indipendente; b) il numero e la varietà degli strumenti finanziari considerati sono adeguatamente
rappresentativi degli strumenti finanziari disponibili sul mercato; c) la quantità degli strumenti finanziari emessi
dall'impresa di investimento stessa o da entità che hanno con essa stretti legami è proporzionata alla quantità totale
degli strumenti finanziari considerati; d) i criteri per la selezione dei vari strumenti finanziari comprendono tutti gli
aspetti d'interesse, quali rischi, costi e complessità, nonché le caratteristiche dei clienti dell'impresa di investimento, e
assicurano che la selezione degli strumenti che potrebbero essere raccomandati sia obiettiva. Quando il confronto in
questione non è possibile in ragione del modello commerciale o dell'ambito specifico del servizio fornito, l'impresa di
investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti non si presenta come consulente indipendente.
2. L'impresa di investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti su base indipendente e che si
concentra su certe categorie o una gamma specifica di strumenti finanziari rispetta i seguenti requisiti: a) l'impresa si
propone sul mercato in una maniera intesa ad attrarre solo clienti che hanno una preferenza per tali categorie o tale
gamma di strumenti finanziari;
b) l'impresa chiede ai clienti di indicare che sono interessati ad investire esclusivamente nella specifica categoria o
gamma di strumenti finanziari; c) prima di prestare il servizio l'impresa si assicura che questo sia adeguato al nuovo
cliente, in quanto il suo modello commerciale risponde alle esigenze e agli obiettivi del cliente, e che la gamma di
strumenti finanziari sia idonea per il cliente. In caso contrario l'impresa non presta al cliente tale servizio.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio
L’intermediario dovrebbe informare il cliente se verrà fornita ai clienti la valutazione
periodica dell'adeguatezza degli strumenti finanziari raccomandati.
Art. 54 Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017
12. Quando prestano una consulenza in materia di investimenti, le imprese di investimento
presentano al cliente al dettaglio una relazione che comprende una descrizione generale della
consulenza prestata e del modo in cui la raccomandazione fornita sia adeguata per il cliente al
dettaglio, inclusa una spiegazione di come risponda agli obiettivi e alle circostanze personali del
cliente in riferimento alla durata dell'investimento richiesta, alle conoscenze ed esperienze del cliente
e alla sua propensione al rischio e capacità di sostenere perdite. Le imprese di investimento pongono
all'attenzione dei clienti e includono nella relazione sull‘adeguatezza informazioni sulla probabilità che
i servizi o gli strumenti raccomandati comportino per il cliente al dettaglio la necessità di chiedere una
revisione periodica delle relative disposizioni. Quando un'impresa di investimento presta un servizio
che comporta valutazioni e relazioni periodiche sull‘adeguatezza, le relazioni successive alla
definizione iniziale del servizio possono interessare solo le modifiche intervenute nei servizi o
strumenti in questione e/o nelle circostanze del cliente e non necessariamente devono ripetere tutti i
dettagli della prima relazione.
13. Le imprese di investimento che forniscono una valutazione periodica dell’adeguatezza
riesaminano almeno una volta all'anno, al fine di migliorare il servizio, l'idoneità delle raccomandazioni
fornite. La frequenza di tale valutazione è incrementata sulla base del profilo di rischio del cliente e
del tipo di strumenti finanziari raccomandati.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.3. Inducements
Art. 24 MiFID II
9. Gli Stati membri provvedono affinché le imprese di investimento non siano
considerate in regola con gli obblighi loro incombenti in virtù dell’articolo 23 o del
paragrafo 1 del presente articolo qualora paghino o percepiscano un onorario o una
commissione o forniscano o ricevano benefici non monetari in relazione alla prestazione
di un servizio di investimento o di un servizio accessorio a o da parte di un qualsiasi
soggetto diverso dal cliente o da una persona operante per suo conto, a meno che i
pagamenti o i benefici:
a) abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente, e
b) non pregiudichino il rispetto del dovere dell’impresa di investimento di agire in modo
onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente.
Art. 11 Direttiva delegata (UE) 593/2017 del 7.04.2016
2. Le commissioni e i benefici non monetari possono essere considerati utili
ad accrescere la qualità del servizio reso al cliente qualora siano rispettate
tutte le seguenti condizioni:
a) sono giustificati dalla prestazione di un servizio aggiuntivo o di livello
superiore per il relativo cliente, proporzionale al livello di incentivi ricevuti;
b) non offrono vantaggi diretti all'impresa beneficiaria, ai suoi azionisti o
dipendenti senza beneficio tangibile per il cliente interessato;
c) sono giustificati dalla garanzia di un beneficio continuativo per il cliente
interessato in relazione a un incentivo continuativo.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.3. Inducements
Si ritiene che l’incentivo percepito sia giustificato dalla prestazione di un servizio aggiuntivo o di
livello superiore per il relativo cliente, proporzionale al livello di incentivi ricevuti, nel caso ad
esempio:
! della prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti e accesso a una
vasta gamma di strumenti finanziari adeguati, tra cui un numero appropriato di strumenti di
fornitori terzi di prodotti che non hanno legami stretti con l'impresa di investimento;
! della prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti in combinazione
o con l'offerta al cliente, almeno su base annuale, di valutare il persistere dell'adeguatezza degli
strumenti finanziari in cui il cliente ha investito, o con un altro servizio continuativo in grado di
costituire un valore per il cliente come la consulenza sull'asset allocation ottimale;
! dell’accesso, a un prezzo competitivo, a una vasta gamma di strumenti finanziari che
possano soddisfare le esigenze dei clienti, compreso un numero adeguato di strumenti di fornitori
terzi di prodotti che non hanno legami stretti con l'impresa di investimento, insieme o alla
fornitura di strumenti a valore aggiunto, come gli strumenti di informazioni oggettivi, che
assistono il cliente interessato nell'adozione delle decisioni di investimento o consentono al
cliente interessato di monitorare, modellare o regolare la gamma di strumenti finanziari in cui ha
investito, o alla fornitura di relazioni periodiche sulla performance e i costi e oneri collegati agli
strumenti finanziari.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.3. Inducements
Art. 11 Direttiva delegata (UE) 593/2017 del 7.04.2016
3. Le imprese di investimento adempiono ai requisiti di cui al paragrafo 2 a
titolo permanente fintantoché continuano a pagare o ricevere l'onorario, la
commissione o il beneficio non monetario.
4. Le imprese di investimento conservano le prove che gli onorari, le
commissioni o i benefici non monetari pagati o ricevuti dall'impresa sono
concepiti per migliorare la qualità del servizio pertinente fornito al cliente: a)
tenendo un elenco interno di tutti gli onorari, commissioni e benefici non
monetari che l'impresa di investimento riceve da terzi in relazione alla
prestazione di servizi di investimento o accessori; e b) registrando il modo
in cui onorari, commissioni e benefici non monetari pagati o ricevuti
dall'impresa di investimento, o che essa intende impiegare, migliorino la
qualità dei servizi prestati ai clienti interessati e le misure adottate al fine di
non pregiudicare il dovere dell'impresa di agire in modo onesto, imparziale
e professionale per servire al meglio gli interessi dei clienti.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.3. Inducements
Art. 24 MiFID II
10. L’impresa di investimento che fornisce servizi di investimento ai clienti evita di
remunerare o valutare le prestazioni del proprio personale secondo modalità
incompatibili con il suo dovere di agire nel migliore interesse dei clienti. In particolare
non adotta disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o d’altro tipo
che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un
particolare strumento finanziario, se l’impresa di investimento può offrire uno
strumento differente, più adatto alle esigenze del cliente.
Art. 27 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016
1. Le imprese di investimento definiscono e attuano politiche e pratiche retributive
regolate da adeguate procedure interne tenendo conto degli interessi di tutti i clienti
dell'impresa, con l'intento di assicurare che i clienti siano trattati in modo equo e che i
loro interessi non siano danneggiati dalle pratiche retributive adottate nel breve,
medio o lungo periodo. Le politiche e pratiche retributive sono intese a non creare
conflitti di interesse o incentivi che possano indurre i soggetti rilevanti a favorire i
propri interessi o gli interessi dell'impresa a potenziale discapito di un cliente.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.4. Politiche retributive
2. Le imprese di investimento assicurano che le politiche e pratiche retributive seguite si
applichino a tutti i soggetti rilevanti che hanno un impatto diretto o indiretto sui servizi di
investimento o servizi accessori prestati o sulla condotta aziendale, indipendentemente
dal tipo di clienti, nella misura in cui la retribuzione di tali soggetti e gli incentivi analoghi
di cui godono possa creare un conflitto di interesse che li incoraggi ad agire contro gli
interessi di un cliente dell'impresa.
3. L'organo di gestione dell'impresa di investimento approva la politica retributiva
dell'impresa dopo essersi consultato con la funzione di controllo della conformità. All'alta
dirigenza dell'impresa di investimento compete la responsabilità dell'attuazione nella
prassi quotidiana della politica retributiva e del monitoraggio dei rischi di conformità in
relazione a tale politica.
4. La retribuzione e gli incentivi analoghi non sono basati esclusivamente o
prevalentemente su criteri commerciali quantitativi e tengono pienamente conto di
adeguati criteri qualitativi che riflettano la conformità alla regolamentazione applicabile,
l'equo trattamento dei clienti e la qualità dei servizi prestati ai clienti. L'equilibrio tra
componenti fissi e variabili della retribuzione è mantenuto in qualsiasi circostanza, di
modo che la struttura retributiva non favorisca gli interessi dell'impresa di investimento o
dei suoi soggetti rilevanti a discapito degli interessi di un cliente.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.4. Politiche retributive
Art. 24 MiFID II
4. Ai clienti o potenziali clienti sono fornite tempestivamente informazioni appropriate
sull’impresa di investimento e i relativi servizi, gli strumenti finanziari e le strategie di
investimento proposte, le sedi di esecuzione e tutti i costi e oneri relativi. Tali
informazioni comprendono:
…
c) le informazioni su tutti i costi e gli oneri connessi, devono comprendere
informazioni relative sia ai servizi d’investimento che ai servizi accessori, anche sul
costo eventuale della consulenza, ove rilevante, sul costo dello strumento finanziario
raccomandato o offerto in vendita al cliente e sulle modalità di pagamento da parte di
quest’ultimo, includendo anche eventuali pagamenti a terzi.
Le informazioni sui costi e oneri, compresi quelli connessi al servizio d’investimento e
allo strumento finanziario, non causati dal verificarsi da un rischio di mercato
sottostante, devono essere presentate in forma aggregata per permettere al cliente di
conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento e, se il cliente lo
richiede, in forma analitica. Laddove applicabile, tali informazioni sono fornite al
cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo
dell’investimento.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.5. Trasparenza dei costi del servizio
Art. 50 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016
2. Ai fini della comunicazione ex ante ed ex post ai clienti delle informazioni sui costi e gli oneri, le
imprese di investimento presentano in forma aggregata quanto segue: a) tutti i costi e gli oneri
connessi applicati dall'impresa di investimento o da altre parti, qualora il cliente sia stato
indirizzato a tali altre parti, per il servizio o i servizi di investimento e/o servizi accessori prestati al
cliente; b) tutti i costi e gli oneri connessi associati alla realizzazione e gestione degli strumenti
finanziari. I costi di cui alle lettere a) e b) sono elencati nell'allegato II. Ai fini della lettera a) i
pagamenti di terzi ricevuti dalle imprese di investimento in connessione con il servizio di
investimento fornito a un cliente sono dettagliati separatamente e i costi e gli oneri aggregati sono
sommati ed espressi sia come importo in denaro che come percentuale.
4. In relazione alla comunicazione dei costi e degli oneri relativi ai prodotti che non sono inclusi
nel documento contenente informazioni chiave per gli investitori (KIID) degli OICVM, le imprese di
investimento calcolano e comunicano tali costi prendendo contatti, per esempio, con le società di
gestione degli OICVM per ottenere le informazioni pertinenti.
6. Le imprese di investimento che non raccomandano od offrono in vendita uno strumento
finanziario al cliente o che non sono tenute a fornirgli un KID/KIID ai sensi della legislazione
dell'Unione applicabile informano i clienti di tutti i costi e oneri relativi al servizio di investimento e/
o servizio accessorio prestato.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.5. Trasparenza dei costi del servizio
7. Quando più imprese di investimento prestano al cliente servizi di investimento o servizi
accessori, ciascuna di esse fornisce informazioni sui costi dei servizi di investimento o servizi
accessori da essa prestati. L'impresa di investimento che raccomanda od offre in vendita ai clienti
servizi prestati da un'altra impresa presenta i costi e gli oneri dei suoi servizi in forma aggregata
con i costi e gli oneri dei servizi prestati dall'altra impresa. L'impresa di investimento che ha
indirizzato il cliente ad altre imprese tiene conto dei costi e degli oneri connessi alla prestazione
di altri servizi di investimento o servizi accessori da parte delle altre imprese.
8. Per calcolare ex ante i costi e gli oneri, le imprese di investimento utilizzano costi
effettivamente sostenuti come modello per i costi e gli oneri previsti. Qualora non disponga di
costi effettivi, l'impresa di investimento esegue stime ragionevoli di tali costi. Le imprese di
investimento riesaminano le ipotesi ex ante sulla base dell'esperienza ex post e, laddove
necessario, le adeguano.
9. Le imprese di investimento, qualora abbiano raccomandato od offerto in vendita a un cliente
uno o più strumenti finanziari o gli abbiano fornito il KID/KIID relativo a tale o tali strumenti
finanziari e intrattengano o abbiano intrattenuto un rapporto continuativo con il cliente durante un
anno, gli forniscono annualmente informazioni ex post su tutti i costi e gli oneri relativi sia allo
strumento o agli strumenti finanziari che al servizio o ai servizi di investimento e servizi accessori.
Tali informazioni si basano sui costi sostenuti e sono fornite in forma personalizzata. Le imprese
di investimento possono scegliere di fornire tali informazioni aggregate sui costi e gli oneri dei
servizi di investimento e degli strumenti finanziari contestualmente alle eventuali relazioni
periodiche destinate ai clienti.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.5. Trasparenza dei costi del servizio
10. Le imprese di investimento forniscono ai clienti un'illustrazione che mostri l'effetto cumulativo
dei costi sulla redditività che comporta la prestazione di servizi di investimento. Tale illustrazione
è presentata sia ex ante che ex post. Le imprese di investimento provvedono a che l'illustrazione
soddisfi i seguenti requisiti: a) l'illustrazione mostra l'effetto dei costi e degli oneri complessivi
sulla redditività dell'investimento; b) l'illustrazione mostra eventuali impennate o oscillazioni
previste dei costi; c) l'illustrazione è accompagnata da una sua descrizione.
Art. 51 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016
Le imprese di investimento che distribuiscono quote di organismi di investimento collettivo o
PRIIP informano i clienti degli altri costi ed oneri associati relativi al prodotto che potrebbero non
essere stati inclusi nel KIID degli OICVM o nel KID dei PRIIP, così come dei costi e oneri relativi
alla loro prestazione di servizi di investimento con riguardo allo strumento finanziario in
questione.
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.5. Trasparenza dei costi del servizio
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.5. Trasparenza dei costi del servizio
____________________________________________________
2. IL SERVIZIO
2.5. Trasparenza dei costi del servizio
In data 23.03.2017 la Commissione europea ha pubblicato il documento di
consultazione Fintech: a more competitive and innovative european financial sector.
Benefici
" L’innovazione tecnologica mette a disposizione efficienti metodologie di ricerca e di analisi dei
mercati, software per la profilatura della clientela e per la valutazione dell’adeguatezza, strumenti
digitali e dispositivi di firma elettronica.
" L’uso di tali strumenti semplifica le relazioni, diminuisce i costi del servizio, migliora la capacità di
costruire banche dati utili anche nella prospettiva dei controlli sull’attività.
Rischi
" Possibilità di errori nella costruzione del software e nell’immagazzinamento dei dati, con
conseguente elaborazione di raccomandazioni viziate su cui gli investitori potrebbero però fare
particolare affidamento proprio per via della ritenuta infallibilità del robot;
" standardizzazione delle raccomandazioni che, se ripetute allo stesso modo da più roboadvisor,
potrebbero determinare scelte di investimento di tipo massivo con effetti non prevedibili per i
mercati e per gli emittenti;
" eccessiva fiducia, soprattutto da parte dei millennials, sull’uso della tecnologia (mobile) anche in
campo finanziario, con il rischio di cadere facilmente nella trappola dell’over confidence, uno dei
principali bias comportamentali che può indurli ad effettuare investimenti non adeguati.
____________________________________________________
3. ROBO ADVICE
Art. 54 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016
1. Quando i servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione del
portafoglio sono prestati totalmente o in parte attraverso un sistema automatizzato o
semiautomatizzato, la responsabilità di eseguire la valutazione dell'idoneità compete
all'impresa di investimento che presta il servizio e non è ridotta dal fatto di utilizzare un
sistema elettronico per formulare la raccomandazione personalizzata o la decisione di
negoziazione.
____________________________________________________
3. ROBO ADVICE
La Retail Distribution Review (RDR) ha definito nuove regole per la
consulenza finanziaria anticipando molte delle novità introdotte dalla MiFID II
____________________________________________________
4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK
Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
____________________________________________________
4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK
Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
____________________________________________________
4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK
Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
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4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK
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Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
____________________________________________________
4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK
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Filippo Parrella I servizi di consulenza e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede

  • 1. ____________________________________________________ Milano, 21 giugno 2017 IL SERVIZIO DI CONSULENZA E I CONSULENTI FINANZIARI ABILITATI ALL’OFFERTA FUORI SEDE Filippo Parrella
  • 2. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi ____________________________________________________ Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede Consulente finanziario “autonomo” Persona fisica (?) Persona fisica / giuridica Opera per conto e sotto la responsabilità di un intermediario Opera per conto proprio e non può avere rapporti con le società che emettono o fabbricano i prodotti di investimento Può prestare la consulenza nelle diverse modalità previste da detto intermediario anche in sinergia con la prestazione di altri servizi di investimento Non può prestare servizi di investimento diversi da quello di consulenza Può svolgere l’offerta fuori sede Non può svolgere l’offerta “fuori sede” (?)
  • 3. ____________________________________________________ Considerando 101 MiFID II Le condizioni per l’esercizio di attività al di fuori dei locali dell’impresa di investimento (vendita porta a porta) non dovrebbero essere disciplinate dalla presente direttiva. Art. 30-bis TUF (Schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Modalità di prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti da parte dei consulenti finanziari autonomi e delle società di consulenza finanziaria 1. l consulenti finanziari autonomi; iscritti nell'albo di cui all'art. 31, comma 4, possono promuovere e prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti anche in luogo diverso dal domicilio eletto. Le società di consulenza finanziaria, iscritte nell'albo di cui all’articolo 31, comma 4, possono promuovere e prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti anche in luogo diverso dalla sede legale mediante consulenti finanziari autonomi. 2. L'efficacia del contratto di consulenza concluso in luogo diverso dal domicilio eletto o dalla sede legale è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte del cliente al dettaglio. Entro detto termine il cliente può comunicare il proprio recesso senza spese, né corrispettivo al consulente finanziario autonomo o alla società di consulenza finanziaria; tale facoltà è indicata nei moduli o formulari consegnati al cliente al dettaglio. 3. L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o formulari comporta la nullità dei relativi contratti, che può essere fatta valere solo dal cliente dal dettaglio. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 4. ____________________________________________________ Articolo 3 MiFID II Esenzioni facoltative 1. Gli Stati membri hanno la facoltà di non applicare la presente direttiva alle persone di cui sono lo Stato membro d’origine, le cui attività sono autorizzate e disciplinate a livello nazionale e che: a) non sono autorizzate a detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti e che per questo motivo non possono mai trovarsi in situazione di debito con i loro clienti, b) non sono autorizzate a prestare servizi di investimento, tranne la ricezione e la trasmissione di ordini in valori mobiliari e quote di organismi d’investimento collettivo e/o attività di consulenza in materia di investimenti relativa a tali strumenti finanziari, e …. 2. I regimi degli Stati membri prevedono per le persone di cui al paragrafo 1 requisiti almeno analoghi a quelli stabiliti dalla presente direttiva per quanto riguarda: a) le condizioni e procedure di autorizzazione e di vigilanza continua quali stabilite all’articolo 5, paragrafi 1 e 3, e agli articoli da 7 a 10, 21, 22 e 23 e i corrispondenti atti delegati adottati dalla Commissione conformemente all’articolo 89; b) norme di comportamento quali stabilite all’articolo 24, paragrafi 1, 3, 4, 5, 7 e 10, e all’articolo 25, paragrafi 2, 5 e 6, e, qualora il regime nazionale consenta a tali persone di nominare agenti collegati, all’articolo 29, e le relative misure di esecuzione. c) i requisiti organizzativi stabiliti dall’articolo 16, paragrafo 3, primo, sesto e settimo comma, dall’articolo 16, paragrafo 6 e dall’articolo 16, paragrafo 7 e i corrispondenti atti delegati adottati dalla Commissione conformemente all’articolo 89. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 5. ____________________________________________________ Gli Stati membri stabiliscono che le persone escluse dall’applicazione della presente direttiva ai sensi del paragrafo 1 del presente articolo devono essere coperte da un sistema di indennizzo degli investitori riconosciuto in conformità della direttiva 97/9/CE. Gli Stati membri possono autorizzare le imprese di investimento a non essere coperte da tale sistema se hanno un’assicurazione di responsabilità professionale che, considerate le dimensioni, il profilo di rischio e la forma giuridica delle persone escluse a norma del paragrafo 1 del presente articolo, garantisca una protezione equivalente alla clientela. …. 3. Le persone a cui la presente direttiva non si applica a norma del paragrafo 1 non godono delle libertà di prestare servizi o di effettuare attività di investimento o di stabilire succursali previste, rispettivamente, dalle disposizioni dell’articolo 34 e dell’articolo 35. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 6. ____________________________________________________ ART. 18-bis TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Consulenti finanziari autonomi 1. La riserva di attività di cui all'articolo 18 non pregiudica la possibilità per le persone fisiche, in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e patrimoniali stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell'albo di cui all'articolo 31, comma 4, di prestare la consulenza in materia di investimenti, relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi di investimento collettivo, senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti. I requisiti di professionalità per l'iscrizione nell'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi che tengono conto della pregressa esperienza professionale, validamente documentata, ovvero sulla base di prove valutative. 2. Ai consulenti finanziari autonomi si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il regolamento di cui all’articolo 31, comma 6. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 7. ____________________________________________________ Regolamento MEF 24.12.2008, n. 206 Consulenti finanziari autonomi Art. 5 (Requisiti di indipendenza) 1. Non possono essere iscritti all'Albo i soggetti che intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, rapporti di natura patrimoniale o professionale o di altra natura, compresa quella familiare, con emittenti e intermediari, con società loro controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con l'azionista o il gruppo di azionisti che controllano tali società, o con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti possono condizionare l'indipendenza di giudizio nella prestazione della consulenza in materia di investimenti. 2. Gli iscritti all'Albo informano l'Organismo, nei limiti e secondo le modalità da questo stabilite, dei rapporti intrattenuti con i soggetti di cui al comma 1, dichiarando che essi non sono tali da condizionare l'indipendenza di giudizio nella prestazione di consulenza in materia di investimenti. L'Organismo valuta le suddette dichiarazioni ai fini della permanenza dell'iscrizione all'Albo. 3. Per la prestazione di consulenza in materia di investimenti gli iscritti all'Albo non possono percepire alcuna forma di beneficio da soggetti diversi dal cliente al quale è reso il servizio. Art. 6 (Requisiti patrimoniali) 1. L'iscrizione all'Albo è consentita previa sottoscrizione di un'assicurazione a copertura della responsabilità civile per i danni derivanti da negligenza professionale, che operi per tutto il periodo dell'iscrizione e che assicuri una copertura di almeno 1.000.000 di euro per ciascuna richiesta di indennizzo e di 1.500.000 di euro all'anno per l'importo totale delle richieste di indennizzo. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 8. ____________________________________________________ ART. 18-ter TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Società di consulenza finanziaria 1. La riserva di attività di cui all’articolo 18 non pregiudica la possibilità per le società costituite in forma di società per azioni o società a responsabilità limitata, in possesso dei requisiti patrimoniali e di indipendenza stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, ed iscritte in una sezione apposita dell'albo di cui all’articolo 31, comma 4, di prestare la consulenza in materia di investimenti relativamente a valori mobiliari e a quote di organismi d'investimento collettivo; senza detenere fondi o titoli appartenenti ai clienti. 2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, stabilisce con regolamento i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza che gli esponenti aziendali devono possedere. 3-bis. Alle società di consulenza finanziaria si applicano le disposizioni stabilite dalla Consob con il regolamento di cui all'articolo 31, comma 6. 3-ter. Le società di consulenza finanziaria rispondono in solido dei danni arrecati a terzi dai consulenti finanziari autonomi di cui esse si avvalgono nell'esercizio dell'attività, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità accertata in sede penale. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 9. ____________________________________________________ Regolamento MEF 5.4.2012, n. 66 Società di consulenza finanziaria Art. 3 (Requisiti di indipendenza) 1. Non possono essere iscritte all'albo le società di consulenza finanziaria che intrattengono, direttamente, indirettamente, per conto di terzi, o per il tramite di terzi, rapporti di natura patrimoniale, economica, finanziaria, contrattuale, o di altra natura, con emittenti e intermediari, con società loro controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con l'azionista o il gruppo di azionisti che controllano tali società, o con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti possono condizionare l'indipendenza nella prestazione della consulenza in materia di investimenti. 2. Non possono essere iscritte all'albo le società di consulenza finanziaria qualora la struttura del gruppo di cui eventualmente è parte la società stessa sia tale da condizionarne l'indipendenza nella prestazione della consulenza in materia di investimenti. 3. Per la prestazione di consulenza in materia di investimenti le società di consulenza finanziaria non possono percepire alcuna forma di beneficio da soggetti diversi dal cliente al quale è reso il servizio. 4. Le società iscritte informano l'organismo, secondo le modalità da questo stabilite, dei rapporti intrattenuti con i soggetti di cui ai commi 1 e 2, dichiarando che essi non sono tali da condizionare l'indipendenza nella prestazione di consulenza in materia di investimenti. L'organismo valuta le suddette dichiarazioni ai fini della permanenza dell'iscrizione. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 10. ____________________________________________________ Art. 4 (Requisiti patrimoniali) 1. L'iscrizione all'albo delle società di consulenza finanziaria è consentita previa sottoscrizione di un'assicurazione a copertura della responsabilità civile per i danni derivanti da negligenza professionale, che operi per tutto il periodo dell'iscrizione e che assicuri una copertura di almeno 1.000.000 di euro per ciascuna richiesta di indennizzo e di 5.000.000 di euro all'anno per l'importo totale delle richieste di indennizzo. 2. L'organismo può modificare tali importi per adeguarli all'inflazione, nonché prevedere un massimale annuale maggiore in considerazione dei volumi di attività delle società di consulenza finanziaria. Art. 5 (Requisiti di onorabilità e indipendenza dei soci) 1. I soci devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal d.m. n. 206 del 2008. 2. Non possono essere soci della società di consulenza finanziaria i soggetti che intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, rapporti di natura patrimoniale o professionale o di altra natura,compresa quella familiare, con emittenti e intermediari, con società loro controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo, con l'azionista o il gruppo di azionisti che controllano tali società, o con amministratori o dirigenti di tali società, se tali rapporti possono condizionare l'indipendenza di giudizio della società nella prestazione della consulenza in materia di investimenti. 3. Le società di consulenza finanziaria informano l'organismo secondo le modalità da questo stabilite, dei rapporti intrattenuti dai soci con i soggetti di cui al comma 2, dichiarando che essi non sono tali da condizionare l'indipendenza di giudizio della società nella prestazione di consulenza in materia di investimenti. L'organismo valuta le suddette dichiarazioni ai fini della permanenza dell'iscrizione. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 11. ____________________________________________________ Art. 6 (Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza degli esponenti aziendali) 1. Coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione presso società di consulenza finanziaria, devono possederei requisiti di professionalità, di indipendenza ed onorabilità previsti per i consulenti finanziari dal d.m. n. 206 del 2008. 2. Coloro che svolgono funzioni di controllo devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal d.m. n. 206 del 2008 e i requisiti di indipendenza e di professionalità stabiliti dal codice civile per i sindaci, i componenti del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. 3. Ai soggetti di cui ai commi 1 e 2 si applica l'articolo 3 del d.m. n. 206 del 2008. 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto la società dichiara la decadenza dalla carica e ne informa senza indugio l'organismo. Art. 7 (Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei soggetti che svolgono attività di consulenza finanziaria per conto della società) 1. I soggetti, siano essi soci, esponenti aziendali, collaboratori o ausiliari che svolgono, per conto della società, attività di consulenza finanziaria in materia di investimenti nei confronti della clientela, devono essere iscritti all'albo dei consulenti finanziari persone fisiche istituito ai sensi dell'articolo 18-bis, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 2. Ai soggetti di cui al comma 1 non si applicano i requisiti patrimoniali previsti dal d.m. n. 206 del 2008. 1.  I SOGGETTI 1.1. Consulenti finanziari abilitati e autonomi
  • 12. ____________________________________________________ Art. 27 TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Imprese di investimento dell'Unione europea 1. Le imprese di investimento deIl’UE possono prestare servizi e attività di investimento, con o senza servizi accessori, nell'esercizio del diritto di stabilimento mediante succursali o agenti collegati stabiliti nel territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da una comunicazione alla Consob da parte dell'autorità competente dello Stato di origine, in conformità a quanto previsto dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE. La succursale o l'agente collegato iniziano l'attività dal momento in cui ricevono apposita comunicazione dalla Consob ovvero, in caso di silenzio, decorsi due mesi dalla comunicazione alla Consob da parte dell'autorità dello Stato membro di origine. 2. Le imprese di investimento dell’UE possono prestare servizi e attività di investimento, con o senza servizi accessori, nel territorio della Repubblica in regime di libera prestazione di servizi, anche avvalendosi di agenti collegati stabiliti nello Stato membro d'origine, i quali non possono detenere denaro e/o strumenti finanziari dei clienti o potenziali clienti del soggetto per cui operano, a condizione che la Consob sia stata informata dall'autorità competente dello Stato d'origine, in conformità a quanto previsto dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione indicate nel comma 1. 1.  I SOGGETTI 1.2. Tied agents comunitari
  • 13. ____________________________________________________ Art. 31 TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e Organismo di vigilanza e tenuta dell’albo unico dei consulenti finanziari 1. Per l’offerta fuori sede i soggetti abilitati si avvalgono di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede. I consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede stabiliti sul territorio della Repubblica di cui si avvalgono le imprese di investimento UE e le banche UE sono equiparati, ai fini dell'applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita nel territorio della Repubblica. Considerando 102 MiFID II Le autorità competenti degli Stati membri non dovrebbero registrare o dovrebbero revocare la registrazione qualora le attività realmente svolte indichino chiaramente che un agente collegato ha scelto il sistema giuridico di uno Stato membro al fine di sottrarsi ai criteri più rigorosi in vigore in un altro Stato membro nel cui territorio intende svolgere o svolge effettivamente la maggior parte della sua attività. 1.  I SOGGETTI 1.2. Tied agents comunitari
  • 14. ____________________________________________________ Art. 1 TUF (schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Definizioni 5-septies.2. Per "agente collegato" si intende la persona fisica o giuridica che, sotto la piena e incondizionata responsabilità di una sola impresa di investimento per conto della quale opera, promuove servizi di investimento e/o servizi accessori presso clienti o potenziali clienti, riceve e trasmette le istruzioni o gli ordini dei clienti riguardanti servizi di investimento o strumenti finanziari, colloca strumenti finanziari o presta consulenza ai clienti o potenziali clienti rispetto a detti strumenti o servizi finanziari. 5-septies.3. Per "consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede" si intende la persona fisica iscritta nell'apposita sezione dell'albo previsto dall'articolo 31, comma 4, del presente decreto che, in qualità di agente collegato, esercita professionalmente l'offerta fuori sede come dipendente, agente o mandatario. 1.  I SOGGETTI 1.2. Tied agents comunitari
  • 15. ____________________________________________________ !  Orientamenti dell’Esma del 22 marzo 2016 «for the assessment of knowledge and competence» !  Documento di consultazione preliminare della Consob del 22 dicembre 2016 Dal 3 gennaio 2018 requisiti di conoscenza e competenza Requisiti di conoscenza Idonea qualifica Requisiti di competenza Esperienza adeguata Impatto sul DM 11.11.1998, n. 472 (e successive modifiche) 1.  I SOGGETTI 1.3. Requisiti di conoscenza e competenza
  • 16. ____________________________________________________ Diploma di laurea conseguito con il superamento degli esami sugli argomenti individuati nei sopra menzionati punti 17 e 18 degli Orientamenti dell’Esma Esperienza professionale di 6 mesi Iscrizione all’Albo di cui all’articolo 31 del TUF, ovvero anche solo del superamento dell’esame previsto ai fini di tale iscrizione Esperienza professionale di 6 mesi Diploma di laurea conseguito senza aver superato gli esami di cui al primo punto, ovvero di un diploma di istruzione secondaria superiore di durata quinquennale, integrati entrambi da un ulteriore titolo o abilitazione che preveda il superamento di uno specifico esame sugli argomenti individuati nei citati punti 17 e 18 degli Orientamenti dell’Esma, rilasciato da un’università riconosciuta dal MIUR ovvero da un ente munito di un sistema di accreditamento riconosciuto a livello europeo o internazionale Esperienza professionale di 12 mesi 1.  I SOGGETTI 1.3. Requisiti di conoscenza e competenza
  • 17. ____________________________________________________ L’esperienza può essere maturata attraverso: " lo svolgimento del tirocinio sotto il controllo e la responsabilità di un tutor individuato dall’intermediario fra i soggetti aventi l’appropriata qualifica e l’appropriata esperienza. E’ inibito al tirocinante l’esercizio dell’attività di offerta fuori sede. Egli potrebbe tuttavia coadiuvare il consulente tutor abilitato all’offerta fuori sede nonché condurre trattative soltanto in presenza e sotto la diretta vigilanza del medesimo, astenendosi dal prendere autonomamente contatto con la clientela e dal concludere contratti (art. 8, comma 4, Delibera Consob 2 luglio 1991, n. 5388); "  lo svolgimento diretto dell’attività sotto la supervisione e la responsabilità di un soggetto individuato dall’intermediario fra quelli aventi sia l’appropriata qualifica e l’appropriata esperienza, sia le attitudini e le risorse necessarie per operare come competente supervisore. Se il periodo di esperienza professionale non è stato completato alla data del 3 gennaio 2018, l’attività potrà proseguire solo “under supervision” fino al termine del periodo. 1.  I SOGGETTI 1.3. Requisiti di conoscenza e competenza
  • 18. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.1. Consulenza su base indipendente Art. 24-bis, comma 2, TUF (Schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) Nella prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti su base indipendente si applicano le seguenti regole: " è valutata una congrua gamma di strumenti finanziari disponibili sul mercato, che siano sufficientemente diversificati in termini di tipologia ed emittenti o fornitori di prodotti in modo da garantire che gli obiettivi di investimento del cliente siano opportunamente soddisfatti e non siano limitati agli strumenti finanziari emessi o forniti: i) dal prestatore del servizio o da entità che hanno con esso stretti legami, o ii) da altre entità che hanno con il prestatore del servizio stretti legami o rapporti legali o economici, come un rapporto contrattuale talmente stretto da comportare il rischio di compromettere l'indipendenza della consulenza prestata; " non sono accettati e trattenuti onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari pagati o forniti da terzi o da una persona che agisce per conto di terzi, ad eccezione dei benefici non monetari di entità minima che possono migliorare la qualità del servizio offerto ai clienti e che, per la loro portata e natura, non possono essere considerati tali da pregiudicare il rispetto del dovere di agire nel migliore interesse dei clienti. Tali benefici non monetari di entità minima sono chiaramente comunicati ai clienti.
  • 19. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio Art. 24-bis, comma 1, TUF (Schema di D.lgs. di recepimento della MiFID II) L’intermediario dovrebbe informare il cliente sui seguenti aspetti chiave: ! se la consulenza è fornita su base indipendente o meno; ! se la consulenza è basata su un'analisi del mercato ampia o più ristretta delle varie tipologie di strumenti finanziari, e in particolare se la gamma è limitata agli strumenti finanziari emessi o forniti da entità che hanno con il prestatore del servizio stretti legami o altro stretto rapporto legale o economico, come un rapporto contrattuale talmente stretto da comportare il rischio di compromettere l'indipendenza della consulenza prestata; ! se verrà fornita ai clienti la valutazione periodica dell'adeguatezza degli strumenti finanziari raccomandati.
  • 20. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio L’intermediario dovrebbe informare il cliente se la consulenza è fornita su base indipendente o meno. Art. 52 Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017 1. Le imprese di investimento spiegano in maniera chiara e concisa se e perché la consulenza in materia di investimenti si configura come indipendente o non indipendente e il tipo e la natura delle limitazioni applicabili, incluso, nel caso di consulenza in materia di investimenti su base indipendente, il divieto di ricevere e trattenere incentivi. Quando a uno stesso cliente è offerta o fornita consulenza su base sia indipendente che non indipendente, le imprese di investimento spiegano l'ambito di entrambi i servizi per consentire agli investitori di comprendere le differenze tra l'uno e l'altro, e non si presentano come consulente in materia di investimenti indipendente per l'attività complessiva. Nelle comunicazioni con i clienti le imprese non danno risalto in modo indebito ai loro servizi di consulenza in materia di investimenti indipendente rispetto ai servizi di investimento forniti su base non indipendente. 2.Le imprese di investimento che forniscono consulenza in materia di investimenti, su base indipendente o non indipendente, spiegano al cliente la gamma di strumenti finanziari che potrebbero raccomandare, incluso il rapporto dell'impresa con gli emittenti o fornitori degli strumenti.
  • 21. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio 3. Le imprese di investimento forniscono una descrizione dei tipi di strumenti finanziari considerati, della gamma degli strumenti finanziari e dei fornitori analizzati per ciascun tipo di strumento in base all'ambito del servizio e, qualora forniscano una consulenza indipendente, in che modo il servizio soddisfa le condizioni applicabili alla fornitura di consulenza in materia di investimenti su base indipendente e i fattori presi in considerazione nel processo di selezione adottato dall'impresa di investimento per raccomandare gli strumenti finanziari, quali i rischi, i costi e la complessità degli strumenti finanziari. 4. Quando la gamma di strumenti finanziari valutati dall'impresa di investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti su base indipendente include gli strumenti finanziari propri dell'impresa di investimento o strumenti finanziari emessi o forniti da entità che hanno con essa stretti legami o qualsiasi altro rapporto giuridico o economico e anche altri emittenti o fornitori che non hanno con essa tali legami o rapporti, l'impresa di investimento tiene distinta, per ciascun tipo di strumento finanziario, la gamma degli strumenti emessi o forniti da entità che non hanno alcun legame con essa. 5. Le imprese di investimento che presentano una valutazione periodica dell'adeguatezza delle raccomandazioni fornite ai sensi dell'articolo 54, paragrafo 12, comunicano tutte le informazioni che seguono: a) la frequenza e la portata della valutazione periodica dell'idoneità e, laddove pertinente, le condizioni che la determinano; b) la misura in cui le informazioni precedentemente raccolte sono sottoposte a rivalutazione; c) il modo in cui una raccomandazione aggiornata è comunicata al cliente.
  • 22. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio Art. 53 (3) Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017 L'impresa di investimento che offre consulenza in materia di investimenti sia su base indipendente che su base non indipendente ottempera ai seguenti obblighi: a) in tempo utile prima della prestazione dei servizi, l'impresa di investimento ha comunicato ai clienti, su un supporto durevole, se la consulenza è su base indipendente o non indipendente conformemente all'articolo 24, paragrafo 4, lettera a), della direttiva 2014/65/UE e relative misure di esecuzione; b) l'impresa di investimento si è presentata come indipendente in relazione ai servizi per i quali fornisce consulenza in materia di investimenti su base indipendente; c) l'impresa di investimento ha predisposto adeguati requisiti organizzativi e controlli per assicurare che i due tipi di servizi di consulenza e di consulenti siano chiaramente distinti l'uno dall'altro, di modo che i clienti non rischino di incorrere in confusione circa il tipo di consulenza che ricevono e che sia ottengano il tipo di consulenza adeguato al loro profilo. L'impresa di investimento non consente a una persona fisica di fornire consulenza sia indipendente che non indipendente.
  • 23. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio Q&A ESMA on MiFID II and MiFIR investor protection topics 5 Investment advice on an independent basis [Last update: 10 October 2016] Question 1 [Last update: 10 October 2016] Could a firm still hold itself out as being independent where it assesses and compares a sufficient range of financial instruments available (which are not limited to financial instruments issued or provided by the firm itself or by entities having close links) but that the outcome of such an assessment in a considerable number of cases is that the firm recommends financial instruments to its clients which are issued or provided by the firm itself or by entities having close links? Answer 1 When a firm holding itself out as being independent frequently assesses financial instruments which are issued or provided by the firm itself or by entities having close links as best suited for its clients, ESMA considers this could potentially conflict its status as ‘independent’. Independent advisers are reminded of their obligations stemming from MiFID II (and in particular Article 24(4) and 24(7)) and implementing measures (in particular Articles 52 and 53 of the MiFID II Delegated Regulation). A firm is also expected to manage conflicts of interest at all times. In doing so, the firm should establish, implement, maintain and update regularly adequate internal systems and controls in order to ensure that it is not bound by any form of agreement with a product provider that may limit the firm's ability to provide a personal recommendation which is unbiased and based on an assessment of a sufficient range of financial instruments available on the market.
  • 24. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio Also a regular review of the service and financial instruments it offers should be performed by the firm. Consequently, ESMA expects that these internal controls and systems should provide for a permanent internal awareness of its independency status. In practice this means that the outcome of the unbiased and unrestricted analysis of the financial instruments available on the market could occasionally result in the firm recommending its own products. However, if the outcome is that the firm routinely recommends its own products or if there appears to be a systematic bias to advise clients to invest in its own products, the firm would most likely have problems in demonstrating the provision of advice on an independent basis. In such a case ESMA expects the firm to do thorough internal assessments determining if and to what extent clients’ interests are or could be affected. Such an internal assessment should at least consider information on how the firm assessed and compared financial instruments which are issued or provided by the firm itself or by entities having close links versus a sufficient range of financial instruments available on the market. Also it should make clear the factors the assessment has been based upon and which factors determined the outcome. The firm should be able to provide this analysis to its clients and on request to the supervisory authority.
  • 25. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio L’intermediario dovrebbe informare il cliente se la consulenza è basata su un'analisi del mercato ampia o più ristretta delle varie tipologie di strumenti finanziari. Art. 53 Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017 1. Le imprese di investimento che forniscono consulenza in materia di investimenti su base indipendente definiscono e attuano un processo di selezione allo scopo di valutare e confrontare una congrua gamma di strumenti finanziari disponibili sul mercato conformemente all'articolo 24, paragrafo 7, lettera a), della direttiva 2014/65/UE. Il processo di selezione comprende i seguenti elementi: a) il numero e la varietà degli strumenti finanziari considerati sono proporzionati all'ambito dei servizi di consulenza in materia di investimenti prestati dal consulente in materia di investimenti indipendente; b) il numero e la varietà degli strumenti finanziari considerati sono adeguatamente rappresentativi degli strumenti finanziari disponibili sul mercato; c) la quantità degli strumenti finanziari emessi dall'impresa di investimento stessa o da entità che hanno con essa stretti legami è proporzionata alla quantità totale degli strumenti finanziari considerati; d) i criteri per la selezione dei vari strumenti finanziari comprendono tutti gli aspetti d'interesse, quali rischi, costi e complessità, nonché le caratteristiche dei clienti dell'impresa di investimento, e assicurano che la selezione degli strumenti che potrebbero essere raccomandati sia obiettiva. Quando il confronto in questione non è possibile in ragione del modello commerciale o dell'ambito specifico del servizio fornito, l'impresa di investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti non si presenta come consulente indipendente. 2. L'impresa di investimento che fornisce consulenza in materia di investimenti su base indipendente e che si concentra su certe categorie o una gamma specifica di strumenti finanziari rispetta i seguenti requisiti: a) l'impresa si propone sul mercato in una maniera intesa ad attrarre solo clienti che hanno una preferenza per tali categorie o tale gamma di strumenti finanziari; b) l'impresa chiede ai clienti di indicare che sono interessati ad investire esclusivamente nella specifica categoria o gamma di strumenti finanziari; c) prima di prestare il servizio l'impresa si assicura che questo sia adeguato al nuovo cliente, in quanto il suo modello commerciale risponde alle esigenze e agli obiettivi del cliente, e che la gamma di strumenti finanziari sia idonea per il cliente. In caso contrario l'impresa non presta al cliente tale servizio.
  • 26. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.2. Trasparenza sulle caratteristiche del servizio L’intermediario dovrebbe informare il cliente se verrà fornita ai clienti la valutazione periodica dell'adeguatezza degli strumenti finanziari raccomandati. Art. 54 Regolamento delegato (UE) 565/2017 del 25.04.2017 12. Quando prestano una consulenza in materia di investimenti, le imprese di investimento presentano al cliente al dettaglio una relazione che comprende una descrizione generale della consulenza prestata e del modo in cui la raccomandazione fornita sia adeguata per il cliente al dettaglio, inclusa una spiegazione di come risponda agli obiettivi e alle circostanze personali del cliente in riferimento alla durata dell'investimento richiesta, alle conoscenze ed esperienze del cliente e alla sua propensione al rischio e capacità di sostenere perdite. Le imprese di investimento pongono all'attenzione dei clienti e includono nella relazione sull‘adeguatezza informazioni sulla probabilità che i servizi o gli strumenti raccomandati comportino per il cliente al dettaglio la necessità di chiedere una revisione periodica delle relative disposizioni. Quando un'impresa di investimento presta un servizio che comporta valutazioni e relazioni periodiche sull‘adeguatezza, le relazioni successive alla definizione iniziale del servizio possono interessare solo le modifiche intervenute nei servizi o strumenti in questione e/o nelle circostanze del cliente e non necessariamente devono ripetere tutti i dettagli della prima relazione. 13. Le imprese di investimento che forniscono una valutazione periodica dell’adeguatezza riesaminano almeno una volta all'anno, al fine di migliorare il servizio, l'idoneità delle raccomandazioni fornite. La frequenza di tale valutazione è incrementata sulla base del profilo di rischio del cliente e del tipo di strumenti finanziari raccomandati.
  • 27. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.3. Inducements Art. 24 MiFID II 9. Gli Stati membri provvedono affinché le imprese di investimento non siano considerate in regola con gli obblighi loro incombenti in virtù dell’articolo 23 o del paragrafo 1 del presente articolo qualora paghino o percepiscano un onorario o una commissione o forniscano o ricevano benefici non monetari in relazione alla prestazione di un servizio di investimento o di un servizio accessorio a o da parte di un qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da una persona operante per suo conto, a meno che i pagamenti o i benefici: a) abbiano lo scopo di accrescere la qualità del servizio fornito al cliente, e b) non pregiudichino il rispetto del dovere dell’impresa di investimento di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente.
  • 28. Art. 11 Direttiva delegata (UE) 593/2017 del 7.04.2016 2. Le commissioni e i benefici non monetari possono essere considerati utili ad accrescere la qualità del servizio reso al cliente qualora siano rispettate tutte le seguenti condizioni: a) sono giustificati dalla prestazione di un servizio aggiuntivo o di livello superiore per il relativo cliente, proporzionale al livello di incentivi ricevuti; b) non offrono vantaggi diretti all'impresa beneficiaria, ai suoi azionisti o dipendenti senza beneficio tangibile per il cliente interessato; c) sono giustificati dalla garanzia di un beneficio continuativo per il cliente interessato in relazione a un incentivo continuativo. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.3. Inducements
  • 29. Si ritiene che l’incentivo percepito sia giustificato dalla prestazione di un servizio aggiuntivo o di livello superiore per il relativo cliente, proporzionale al livello di incentivi ricevuti, nel caso ad esempio: ! della prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti e accesso a una vasta gamma di strumenti finanziari adeguati, tra cui un numero appropriato di strumenti di fornitori terzi di prodotti che non hanno legami stretti con l'impresa di investimento; ! della prestazione di consulenza non indipendente in materia di investimenti in combinazione o con l'offerta al cliente, almeno su base annuale, di valutare il persistere dell'adeguatezza degli strumenti finanziari in cui il cliente ha investito, o con un altro servizio continuativo in grado di costituire un valore per il cliente come la consulenza sull'asset allocation ottimale; ! dell’accesso, a un prezzo competitivo, a una vasta gamma di strumenti finanziari che possano soddisfare le esigenze dei clienti, compreso un numero adeguato di strumenti di fornitori terzi di prodotti che non hanno legami stretti con l'impresa di investimento, insieme o alla fornitura di strumenti a valore aggiunto, come gli strumenti di informazioni oggettivi, che assistono il cliente interessato nell'adozione delle decisioni di investimento o consentono al cliente interessato di monitorare, modellare o regolare la gamma di strumenti finanziari in cui ha investito, o alla fornitura di relazioni periodiche sulla performance e i costi e oneri collegati agli strumenti finanziari. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.3. Inducements
  • 30. Art. 11 Direttiva delegata (UE) 593/2017 del 7.04.2016 3. Le imprese di investimento adempiono ai requisiti di cui al paragrafo 2 a titolo permanente fintantoché continuano a pagare o ricevere l'onorario, la commissione o il beneficio non monetario. 4. Le imprese di investimento conservano le prove che gli onorari, le commissioni o i benefici non monetari pagati o ricevuti dall'impresa sono concepiti per migliorare la qualità del servizio pertinente fornito al cliente: a) tenendo un elenco interno di tutti gli onorari, commissioni e benefici non monetari che l'impresa di investimento riceve da terzi in relazione alla prestazione di servizi di investimento o accessori; e b) registrando il modo in cui onorari, commissioni e benefici non monetari pagati o ricevuti dall'impresa di investimento, o che essa intende impiegare, migliorino la qualità dei servizi prestati ai clienti interessati e le misure adottate al fine di non pregiudicare il dovere dell'impresa di agire in modo onesto, imparziale e professionale per servire al meglio gli interessi dei clienti. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.3. Inducements
  • 31. Art. 24 MiFID II 10. L’impresa di investimento che fornisce servizi di investimento ai clienti evita di remunerare o valutare le prestazioni del proprio personale secondo modalità incompatibili con il suo dovere di agire nel migliore interesse dei clienti. In particolare non adotta disposizioni in materia di remunerazione, target di vendita o d’altro tipo che potrebbero incentivare il personale a raccomandare ai clienti al dettaglio un particolare strumento finanziario, se l’impresa di investimento può offrire uno strumento differente, più adatto alle esigenze del cliente. Art. 27 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016 1. Le imprese di investimento definiscono e attuano politiche e pratiche retributive regolate da adeguate procedure interne tenendo conto degli interessi di tutti i clienti dell'impresa, con l'intento di assicurare che i clienti siano trattati in modo equo e che i loro interessi non siano danneggiati dalle pratiche retributive adottate nel breve, medio o lungo periodo. Le politiche e pratiche retributive sono intese a non creare conflitti di interesse o incentivi che possano indurre i soggetti rilevanti a favorire i propri interessi o gli interessi dell'impresa a potenziale discapito di un cliente. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.4. Politiche retributive
  • 32. 2. Le imprese di investimento assicurano che le politiche e pratiche retributive seguite si applichino a tutti i soggetti rilevanti che hanno un impatto diretto o indiretto sui servizi di investimento o servizi accessori prestati o sulla condotta aziendale, indipendentemente dal tipo di clienti, nella misura in cui la retribuzione di tali soggetti e gli incentivi analoghi di cui godono possa creare un conflitto di interesse che li incoraggi ad agire contro gli interessi di un cliente dell'impresa. 3. L'organo di gestione dell'impresa di investimento approva la politica retributiva dell'impresa dopo essersi consultato con la funzione di controllo della conformità. All'alta dirigenza dell'impresa di investimento compete la responsabilità dell'attuazione nella prassi quotidiana della politica retributiva e del monitoraggio dei rischi di conformità in relazione a tale politica. 4. La retribuzione e gli incentivi analoghi non sono basati esclusivamente o prevalentemente su criteri commerciali quantitativi e tengono pienamente conto di adeguati criteri qualitativi che riflettano la conformità alla regolamentazione applicabile, l'equo trattamento dei clienti e la qualità dei servizi prestati ai clienti. L'equilibrio tra componenti fissi e variabili della retribuzione è mantenuto in qualsiasi circostanza, di modo che la struttura retributiva non favorisca gli interessi dell'impresa di investimento o dei suoi soggetti rilevanti a discapito degli interessi di un cliente. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.4. Politiche retributive
  • 33. Art. 24 MiFID II 4. Ai clienti o potenziali clienti sono fornite tempestivamente informazioni appropriate sull’impresa di investimento e i relativi servizi, gli strumenti finanziari e le strategie di investimento proposte, le sedi di esecuzione e tutti i costi e oneri relativi. Tali informazioni comprendono: … c) le informazioni su tutti i costi e gli oneri connessi, devono comprendere informazioni relative sia ai servizi d’investimento che ai servizi accessori, anche sul costo eventuale della consulenza, ove rilevante, sul costo dello strumento finanziario raccomandato o offerto in vendita al cliente e sulle modalità di pagamento da parte di quest’ultimo, includendo anche eventuali pagamenti a terzi. Le informazioni sui costi e oneri, compresi quelli connessi al servizio d’investimento e allo strumento finanziario, non causati dal verificarsi da un rischio di mercato sottostante, devono essere presentate in forma aggregata per permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento e, se il cliente lo richiede, in forma analitica. Laddove applicabile, tali informazioni sono fornite al cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell’investimento. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.5. Trasparenza dei costi del servizio
  • 34. Art. 50 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016 2. Ai fini della comunicazione ex ante ed ex post ai clienti delle informazioni sui costi e gli oneri, le imprese di investimento presentano in forma aggregata quanto segue: a) tutti i costi e gli oneri connessi applicati dall'impresa di investimento o da altre parti, qualora il cliente sia stato indirizzato a tali altre parti, per il servizio o i servizi di investimento e/o servizi accessori prestati al cliente; b) tutti i costi e gli oneri connessi associati alla realizzazione e gestione degli strumenti finanziari. I costi di cui alle lettere a) e b) sono elencati nell'allegato II. Ai fini della lettera a) i pagamenti di terzi ricevuti dalle imprese di investimento in connessione con il servizio di investimento fornito a un cliente sono dettagliati separatamente e i costi e gli oneri aggregati sono sommati ed espressi sia come importo in denaro che come percentuale. 4. In relazione alla comunicazione dei costi e degli oneri relativi ai prodotti che non sono inclusi nel documento contenente informazioni chiave per gli investitori (KIID) degli OICVM, le imprese di investimento calcolano e comunicano tali costi prendendo contatti, per esempio, con le società di gestione degli OICVM per ottenere le informazioni pertinenti. 6. Le imprese di investimento che non raccomandano od offrono in vendita uno strumento finanziario al cliente o che non sono tenute a fornirgli un KID/KIID ai sensi della legislazione dell'Unione applicabile informano i clienti di tutti i costi e oneri relativi al servizio di investimento e/ o servizio accessorio prestato. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.5. Trasparenza dei costi del servizio
  • 35. 7. Quando più imprese di investimento prestano al cliente servizi di investimento o servizi accessori, ciascuna di esse fornisce informazioni sui costi dei servizi di investimento o servizi accessori da essa prestati. L'impresa di investimento che raccomanda od offre in vendita ai clienti servizi prestati da un'altra impresa presenta i costi e gli oneri dei suoi servizi in forma aggregata con i costi e gli oneri dei servizi prestati dall'altra impresa. L'impresa di investimento che ha indirizzato il cliente ad altre imprese tiene conto dei costi e degli oneri connessi alla prestazione di altri servizi di investimento o servizi accessori da parte delle altre imprese. 8. Per calcolare ex ante i costi e gli oneri, le imprese di investimento utilizzano costi effettivamente sostenuti come modello per i costi e gli oneri previsti. Qualora non disponga di costi effettivi, l'impresa di investimento esegue stime ragionevoli di tali costi. Le imprese di investimento riesaminano le ipotesi ex ante sulla base dell'esperienza ex post e, laddove necessario, le adeguano. 9. Le imprese di investimento, qualora abbiano raccomandato od offerto in vendita a un cliente uno o più strumenti finanziari o gli abbiano fornito il KID/KIID relativo a tale o tali strumenti finanziari e intrattengano o abbiano intrattenuto un rapporto continuativo con il cliente durante un anno, gli forniscono annualmente informazioni ex post su tutti i costi e gli oneri relativi sia allo strumento o agli strumenti finanziari che al servizio o ai servizi di investimento e servizi accessori. Tali informazioni si basano sui costi sostenuti e sono fornite in forma personalizzata. Le imprese di investimento possono scegliere di fornire tali informazioni aggregate sui costi e gli oneri dei servizi di investimento e degli strumenti finanziari contestualmente alle eventuali relazioni periodiche destinate ai clienti. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.5. Trasparenza dei costi del servizio
  • 36. 10. Le imprese di investimento forniscono ai clienti un'illustrazione che mostri l'effetto cumulativo dei costi sulla redditività che comporta la prestazione di servizi di investimento. Tale illustrazione è presentata sia ex ante che ex post. Le imprese di investimento provvedono a che l'illustrazione soddisfi i seguenti requisiti: a) l'illustrazione mostra l'effetto dei costi e degli oneri complessivi sulla redditività dell'investimento; b) l'illustrazione mostra eventuali impennate o oscillazioni previste dei costi; c) l'illustrazione è accompagnata da una sua descrizione. Art. 51 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016 Le imprese di investimento che distribuiscono quote di organismi di investimento collettivo o PRIIP informano i clienti degli altri costi ed oneri associati relativi al prodotto che potrebbero non essere stati inclusi nel KIID degli OICVM o nel KID dei PRIIP, così come dei costi e oneri relativi alla loro prestazione di servizi di investimento con riguardo allo strumento finanziario in questione. ____________________________________________________ 2. IL SERVIZIO 2.5. Trasparenza dei costi del servizio
  • 39. In data 23.03.2017 la Commissione europea ha pubblicato il documento di consultazione Fintech: a more competitive and innovative european financial sector. Benefici " L’innovazione tecnologica mette a disposizione efficienti metodologie di ricerca e di analisi dei mercati, software per la profilatura della clientela e per la valutazione dell’adeguatezza, strumenti digitali e dispositivi di firma elettronica. " L’uso di tali strumenti semplifica le relazioni, diminuisce i costi del servizio, migliora la capacità di costruire banche dati utili anche nella prospettiva dei controlli sull’attività. Rischi " Possibilità di errori nella costruzione del software e nell’immagazzinamento dei dati, con conseguente elaborazione di raccomandazioni viziate su cui gli investitori potrebbero però fare particolare affidamento proprio per via della ritenuta infallibilità del robot; " standardizzazione delle raccomandazioni che, se ripetute allo stesso modo da più roboadvisor, potrebbero determinare scelte di investimento di tipo massivo con effetti non prevedibili per i mercati e per gli emittenti; " eccessiva fiducia, soprattutto da parte dei millennials, sull’uso della tecnologia (mobile) anche in campo finanziario, con il rischio di cadere facilmente nella trappola dell’over confidence, uno dei principali bias comportamentali che può indurli ad effettuare investimenti non adeguati. ____________________________________________________ 3. ROBO ADVICE
  • 40. Art. 54 Regolamento delegato 565/2017 del 25.04.2016 1. Quando i servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione del portafoglio sono prestati totalmente o in parte attraverso un sistema automatizzato o semiautomatizzato, la responsabilità di eseguire la valutazione dell'idoneità compete all'impresa di investimento che presta il servizio e non è ridotta dal fatto di utilizzare un sistema elettronico per formulare la raccomandazione personalizzata o la decisione di negoziazione. ____________________________________________________ 3. ROBO ADVICE
  • 41. La Retail Distribution Review (RDR) ha definito nuove regole per la consulenza finanziaria anticipando molte delle novità introdotte dalla MiFID II ____________________________________________________ 4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
  • 42. ____________________________________________________ 4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
  • 43. ____________________________________________________ 4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
  • 44. ____________________________________________________ 4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
  • 45. ____________________________________________________ 4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017
  • 46. ____________________________________________________ 4. L’EVOLUZIONE DELL’INDUSTRIA IN UK Fonte: Deloitte 2017 – Ricerca presentata al Convegno Assoreti di Capri del 13.05.2017