Familygovrnnance

事業承継信託
ファミリーガバナンスサポート
権力集中と集団統治のハイブリッド型
の企業経営へ
株式会社リーガルマネジメント名南
司法書士法人・行政書士法人名南経営
2020/6/20 2019-2020©meinan legal management co.,ltd 無断転載禁止 1

特定の一族が株式による経営を支配し、主要な
経営陣を輩出するなど、一族の一貫した価値感
を経営に反映させている企業
（早稲田大学ビジネススクール米田隆教授）
ファミリービジネスとは

ファミリービジネスの強みと弱み
比較項目ファミリー企業非ファミリー企業
Vision・長期的戦略〇 ×
所有と経営の一致による経営トップに
よる迅速な意思決定
〇 ×
親族外プロ経営者コストの軽減〇 ×
資金調達の多様性 × 〇
短期的な支払能力（当座資産比率） ×（個人資産）〇

ファミリービジネスが辿る5つの選択肢
1. 株式公開
2. M＆Aによる売却
a. 社内への売却（MBO）
b. 社外への売却（M＆A）
3. 同族による事業承継
4. 所有と経営の分離による事業承継
5. 廃業
1. 戦略的廃業
2. 強いられた廃業

1. 社長期の長期化
1. 「経営経験値の格差」問題
2. 旧経営陣の顕在・潜在「怠業」
2. 自社ビジネスモデルと事業環境との間に大きなズレ・次世代経営者が、市場
で求めるイノベーションを起こせるか～きわどい分水嶺
3. 事業承継者の不存在
4. 経営者不適格性が判明した場合の事業承継者への対応
5. 事業承継者が複数存在して方向性に対する考え方が異なる場合
ファミリービジネス固有の事業承継における課題

1. ３つのC
1. コミュニティ（仕組み）
2. コミュニケーション（強化策）
3. カウンセリング（一体性のもたらす経済社会的優位性意識を醸成）
2. 上記に貢献する「経済」の仕組み
1. 次世代リーダーの選抜方法
2. 一族事業の戦略・財務開示
3. 公平な分配や一族事業での就業機会の提供
4. 少数株主の保護
5. 一族間の財務面での支え合い
6. 持ち株買い取りについての事前ルール
一族の一体性を支えるために必要な仕組み

ファミリービジネスの永続性を支えるポイント
1. 相対的マーケットシェア確保が可能
→競争に耐える経営
2. 営業活動に伴うCFがプラスであること
→金融機関の取り組みの変化に対応し得る
3. 一族の価値に基づくステークホルダーに対する粗利の分配

金融機関の取り組みの変化と土地価値の下落から、フリーキャッシュフローの水
準とその成長率が問われてくる。そのため、ガバナンスの構築と生産性を高くし、
経営革新を起こし、企業価値経営を目指さなくてはいけない。
ファミリービジネスは企業価値を高める必要性がある
廃
業
M
＆A
権利承
継
経営革新

ファミリーガバナンス導入効果のイメージ
廃
業
M
＆A
ファミリーガバナンスを構築し、ヒト・モノのベクトル
を成長に向け、経営革新を起こす
権利承継
経営革新

フ
ァ
ミ
リ
ー
ビ
ジ
ネ
ス
の
相
対
的
優
位
性
は
こ
こ
に
あ
る
。
ファミリーガバナンスの構造：ファミリーから
ビジネスへの基盤強化のステップ
ファミリービジネスの相対的優位性である、長期経営戦略・迅
速な意思決定を見据えた、ガバナンスを構築していくことが望
ましい。

スリー・サークルモデル
経営戦略への
悪影響
人材として期待
ガバナンス
の最小単位
支配権は後継者に集中
他の家族に財産権を渡す
家族に求心力発生
企業価値向上のための
協調行動が可能に
「悪影響」を排除したい。
好ましい家族関係の変化
のためにファミリーガバ
ナンスを確立させる
その結果として共通
visionのもとで規律ある
家族経営が可能となる。

柔らかい仕組み＆硬い仕組みのグラデーション
ファミリー憲章
•ファミリーの
価値・理念・使命
ファミリーステートメ
ント
•ビジネスポリシー・
会議体の手続
ファミリービジ
ネスプロトコル
•株式所有・相続・売却ルール・
発行会社のガバナンス
株主間契約
ファミリー
ステートメント
株主間合意
機能・責任
制裁あり
プロジェクト指向
事業・財産
（もの）重視
道徳・理念
制裁なし
プロセス指向
家族関係
（ひと）重視

ファミリーガバナンスの階層構造
• 価値化共有する共同体ファミリー
• 事業・財産共同所有者株主
• 利益共同帰属者へ転化信託受益者
• 意思決定権帰属・行使者選定社員＝組合員アドバイザリーボード
• 議決権行使等の業務執行者選定社団理事
• 経営判断・業務執行経営陣

業態＝一族永続支援業
価値＝一族永続
機能＝ファミリーガバナンス構築・運営支援
部品＝SOFTLAW：一族価値感共有目的の「理念的枠組」：家族憲章・評議会・公益事業体
HARDLAW：実現を支える「法的枠組（節税含む）」：種類株、信託、社団法人、組合
私たちの守備範囲
資本構成・配当戦略
富の維持・分配
共同体便益
コーポレートガバナンス
行動指針
ファミリガバナンスのフレームワーク

■ 商品①『ファミリーガバナンス』構築・運用サポート
– BENEFITS 資本経営政策・企業価値の向上・家族に求心力
– 費用500万円～（1年間～）
■ 商品②『管理・承継代替デバイス』構築・運用サポート
– BENEFITS 資本経営政策・個人の管理・承継の自由の拡張
– 費用100万円～（3か月）
信託の機能＝権利の分化設計＝自律分権型合意形成・実現体制
経営上の権利の固定化と財産上の利益の流動化（保全・分散・承継）
株主
経営家族
信託
後見
遺言
贈与
私たちのサービスメニュー

基本類型

事業承継信託とは？
 信託を活用した事業承継のイメージ
相続・遺留分問題の解決
財産権
支配権受託者/後継者
受益者/現役社長
会社経営安定問題の解決

 信託までの一般的なスケジュール
イベント内容
1 信託契約内容の決定 2のご検討事項をご決定いただきます
2 公証役場にて信託契約書の起案 1で決定した事項に基づき、当方にて公証役場と調整を行います
3 公正証書の作成
委託者兼受益者様（現不動産所有者様）及び受託者様、後継受託者様ご同席
のもと、公証人に出張いただき、不動産等管理処分信託契約を公正証書にて締結い
ただきます。 ※信託の効力発生
4 所有権移転及び信託登記申請
3にて信託の効力発生後、信託された不動産について所有権移転（保存）登記及
び信託の登記を申請いたします。
※ 登記申請人は信託契約締結当事者様となります。
5
受託者様が金融機関より、信託不動産へ担保権を
設定しご融資実行
4にて信託された不動産へ、受託者様を債務者とする担保権設定登記を申請いたし
ます。
6 融資を原資として収益物件を建築土地家屋調査士にて受益者様を所有者とする建物表題登記を申請
7 6.で建築した建物の信託の登記申請
7の登記完了後、建築建物について所有権保存及び信託財産の処分による信託登
記申請をいたします。
併せて5にて設定した担保権に追加担保権を設定いたします。
1 の信託契約内容が決定した後、 2 ～ 4 信託登記まで約１ヶ月～１ヶ月半
5 ～ 7 については、金融機関より融資を受ける際に必要となる手続きとなります。

 信託契約に係る基本的検討事項一覧
決定すべき事項内容
1 信託財産
不動産：課税明細等で確認
農地・生産緑地への対応検討
有価証券（自社株含む）：
その他の財産：
金銭：＜＜＞＞円（最低５０万円）
2 信託目的
経済的なゴール：検討
管理・処分・運用（借入の可能性など）
3 委託者（財産を預ける人）＜＜＞＞
4 受託者（財産を預かる人）当初受託者：<< ＞＞法人の可能性検討
5
信託法５６条第１項各号に定める事由により、当
初受託者の任務が終了した場合
Ａ．信託終了する
Ｂ．誰か別の人に託す→後継受託者は？
イ）『後日決定』
ロ）＜＜＞＞
6
当初受益者
（預けられた財産から得られる利益を得る人）
受益者①＜＜＞＞
受益者②＜＜＞＞
受益者③＜＜＞＞
7
第２受益者
受益者①＜＜＞＞
受益者②＜＜＞＞
受益者③＜＜＞＞

決定すべき事項内容
8
第３受益者
受益者①＜＜＞＞
受益者②＜＜＞＞
受益者③＜＜＞＞
9
受益者代理人・信託監督人
※信託契約にて権限・責任・報酬の範囲を定めます。
＜＜＞＞
将来金融機関から融資を受け可能性があれば、第三者の受益者代理人が必要とな
ることがあります。
10 信託期間、信託の終了事由・方法
信託期間設定する＜＜＞＞から＜＜＞＞
終了事由を定める。当初受益者の死亡。＜＜＞＞
11
受益権処分制限
（受益権を勝手に処分させないための制限）
Ａ．一切禁止
Ｂ．受託者の承認を得て可能
Ｃ．制約しない。
12 信託報酬（委託者から受託者への支払報酬）Ａ．無報酬Ｂ．その他
13 受益者代理人報酬
14 信託終了時の残余財産受益者 or 帰属権利者
Ａ．信託終了時の受益者
Ｂ．受益者が死亡している場合は、＜＜＞＞
Ｃ．その他
 信託契約に係る基本的検討事項一覧

 定期的に必要となる書類
信託事務関連書類
書類作成時期備考
財産状況開示資料（財産目録）
毎年３月３１日迄に
（信託計算期日から３ヶ月以内）
-
信託帳簿
随時 -信託事務の処理に関する書類
信託財産の処分に関する契約書
①事務関連
②税務関連
書類提出期限備考
信託の計算書（税務関連書類）毎年１月３１日迄に
但し、信託に関する収益の額の合計額が3
万円（計算期間が1年未満である場合に
は、1万5千円）以下であるときは、信託
計算書の提出は法律上は不要。

 一時的に必要となる書類（一例）
信託事務関連書類
①事務関連
②税務関連
書類作成時期事由
受託者に対する各種届出書随時
受益者が変更した場合、
受益者の印鑑・住所等を変更した場合等
信託財産の処分に関する契約書随時信託財産を売却等で処分した場合
書類提出期限備考
信託に関する
・受益者別（委託者別）調書
・受益者別（委託者別）調書合計表
事由が生じた日の翌月末日まで
信託の効力が生じた場合
（但し、委託者と受益者が同一の場合、法
律上は不要）
受益者等が変更した場合
信託が終了した場合
信託に関する権利の内容に変更があった場合
支払調書
支払いの確定した日の属する年の
翌年１月３１日まで
受益権を譲渡した場合

基本類型｜株式移転型信託
現役社長は75歳で、八王子市で医療
機器販売会社を経営しています。
会社の株式をまだ９０％持っています。
財産といえばほぼその株式だけです。
長男は勤務医になり、長女の婿が会社
で専務をしています。
現役社長
90％
長男/勤務医長女娘婿/専務
経営者の想い
 血筋での事業承継したい
 相続争いによる会社への影響を回
避したい
 登場人物

信託スキーム
 現役社長と長女の間で信託契約
委託者：現役社長
受託者：長女
受益者：現役社長→孫たち
 現役社長に指図権（議決権）を設
定し、自分で行使
 受益権は最初は現役社長だが、相
続開始後、孫らに分散譲渡
信託契約
委託者
受益者
指示
指図権
受益者/名義
娘婿には
社長のイス

経営者の想いを叶える
 血筋での事業承継したい
娘婿には社長のイス、支配権は家
族である長女にする。
最終的には孫らに社長のイスを戻す
こともできる
 相続争いによる会社への影響を回
避したい
財産権を血筋である孫らに分散譲
渡することで相続争いを回避
信託契約
委託者
受益者
指示
指図権
受益者/名義
娘婿には
社長のイス
ファミリーガバナンスにおけるポイント
現役社長の指図権の消長とその場合の
長女の行動指針（後継指名）

事業承継信託の契約書
 契約書の条文について
 第＊条信託の目的
 次のページ
 第＊条指図権
 変数：帰属と行使
 帰属の発生・消滅等連続設計
 行使の単独・合議・多数決（アドバイザリーボード等）

（第１の機能：財産管理方法）
本件信託は、第＊条記載の財産を信託財産として管理・処分・運用し、その他の本条
記載の目的の達成のため必要な行為を行うことにより、
（第２の機能：達成したい経済的状態）
①受益者の生活・介護・療養・納税等に必要な資金を給付して（第１行動目標）
その幸福な生活及び福祉を確保すること、（第１結果目標）
②その適正な管理・処分・運用を通じて（第２行動目標）
当該財産を円滑に承継することを（第２結果目標）
目的とする。
そして達成しようとする経済的な状態の優先順位は①②とする。（目標優先順位）
信託目的の
第１の機能は手段的な機能であり、「財産管理方法」といわれるもの
第２の機能が目的的な機能であり、
第２－１：「利益交付方法」これは客観的目標＋解決施策＋明確な行動（=To do）
第２－２：「達成したい経済的状態」これは主観的目標＋解決施策＋曖昧な行動

信託目的（例）
本件信託は、第＊条記載の財産を信託財産として管理・処分・運用し、
その他の本条記載の目的の達成のため必要な行為を行うことにより、
1. 株式会社○○工業の健全な経営と発展、事業の存続に寄与する
2. 同社からの配当を行って委託者およびその家族の生活を保障する
3. 同社の会社支配権を後継者に円滑に承継する

基本類型｜株式留保型信託
現役社長は新宿区において商業ビルを
複数経営（築10年～50年）していま
す。最近の地価上昇により株価は高く
なっていますので相続税も心配です。
自分自身も最近脳梗塞で倒れることが
ありました。しかし、息子に全て任せるの
は早いと思っています。また、息子はどの
ような女性と結婚するか分かりません。
経営者の想い
 後継者に全ては任せられない
 健康の不安がある
 将来は株価が高くなりそうなので今
のうちに渡したい
現役社長
67歳
長男/独身
35歳
妻/他界
 登場人物

信託スキーム
 現役社長が自己信託を設定
受託者：現役社長
受益者：長男（後継者）
 受益権を後継者→非後継者の直系
へ連続
 現役社長は会長へと退き、長男に社
長を交代
現役社長
→会長
長男
→社長
信託契約
委託者
受託者/名義
受益者
後継受益者
（非後継者の直系）

現役社長
→会長
長男
→社長
信託契約
委託者
受託者/名義
受益者
後継受益者
（非後継者の直系）
 後継者に全ては任せられない
「株式留保型」状態
 健康の不安がある
事業承継託契約をしておくことで、万
が一の時も安心することができる。
 将来は株価が高くなりそうなので今
のうちに渡したい
受益権を渡し、株価の問題を解消
現役社長の受託者の地位の永続化
長男に家族ができた場合の受益権連続
の適正化

基本類型｜分立信託
東京都武蔵野市において設計事務所を経
営する現役社長（６０歳）は、大手企業
が顧客で順調な経営をしています。
株式は１００％自分が所有し、役員も自
分とプロパーの専務だけで、家族は入ってい
ません。
家族は妻、息子がいますが、これが非常に
仲が悪い。
経営者の想い
 自分の身に万一のことがあった場合、
家族が揉めて、円滑に事業を継続させ
られるか心配
現役社長妻
息子プロパー専務
 登場人物
100％

信託スキーム
 現役社長が自己信託を設定
受託者：社団法人
受益者：現役社長→妻・子
 現役社長と専務が社員となり社団
法人を設立し、現役社長が初代理
事長になる。
現役社長死亡時には理事である専
務がそのまま業務執行を継続できる
ようにする。
 現役社長の相続時には受益権を
妻・子に承継させる
社団法人
信託契約
委託者
受益者
受託者
後継受益者
妻・子
現役社長
初代理事長
• 現役社長
後継理事長
• プロパー専務
プロパー専務

社団法人
信託契約
委託者
受益者
受託者
後継受益者
妻・子
現役社長
初代理事長
• 現役社長
後継理事長
• プロパー専務
 自分の身に万一のことがあった場合、
家族が揉めて、円滑に事業を継続さ
せられるか心配
所有と経営の徹底分離
争族（遺留分）問題解決
家族と会社のあるべき姿と決定と実現の
仕組み化
 現役社長亡き後の受託者法人の権
限行使
 社団法人社員,理事等の補充方法
 妻・子のコミュニケーション
プロパー専務

基本類型｜連合信託
 登場人物
横浜市において創業８０年の建設会社を
経営する現役社長（７１歳）。株式は自
分の家族の他、姉,弟,社員持株会に分散
しています。
後継者（社長のイス）を息子に決めまし
たが、こんな株主が分散したなかでやらせて
いいものか心配です。
また、株価が高く、配当も出しているので、
姉らに株式の買取を打診するにも資金的
に不安があります。
経営者の想い
 後継者に思い切って経営をしてもらいた
い。なんとかローコストで「社長のイス」を
遣り甲斐のあるものにしてあげたい。
現役社長
家族
姉
弟
従業員
持株会
30％
25％
25％
20％
株式割合

信託スキーム
 社団法人を設立し、信託を設定
委託者：現役社長家族、姉、弟、
従業員持株会
受託者：社団法人
受益者：各個人→相続時には、
受益権をその子孫へ承継
※特定の人に承継も可能
社団法人
受託者
理事長
• 現役社長
信託契約
委託者/受益者
組合契約
制御
後継受益者
（子孫）
 後継者に思い切って経営をしてもら
いたい。なんとかローコストで「社長
のイス」を遣り甲斐のあるものにして
あげたい。
買取資金は不要
支配権は確保

社団法人
受託者
理事長
• 現役社長
信託契約
委託者/受益者
組合契約
制御
後継受益者
（子孫）
 社団法人の全社員で組合(アドバイザ
リーボード。外部者可）を組成
 組合契約において意思決定指針（社
員地位承継、理事選任監督など）を
規定
 理事は対象事業体への議決権行使と
経営監督
 出口選択肢
（受益権買取。2018/9/12
東京地裁信託無効判決参考)
 価値算定例＝（例）EBITDA×８
～１０－ネット有利子負債

代表社員
荻野恭弘
YA S U H I R O O G I N O
司法書士法人名南経営
司法書士法人名南経営代表社員
平成 8 年名南司法書士事務所創業現在に至る。
平成 1 9 年リーガルマネメント名南取締役社長就任
平成 2 3 年名南行政書士事務所承継
平成 2 8 年信託制度保障協会理事就任
令和元年司法書士法人連絡協議会副理事長就任
【所属団体】
公益社団法人成年後見センター・リーガルサポート、信託法学会
【著書・論文】
「司法書士・行政書士・弁護士が陥りやすい信託税務の落とし
穴」 2 0 1 7 清文社刊
「受益者代理人の実務～専門家が代理人になるケース」
（家族信託実務ガイド第 1 1 号日本法令刊）
382020(c)Meinan consulting network
〒450-6333
名古屋市中村区名駅一丁目1-1 JPタワー名古屋3４F
TEL.052-589-2366
加盟団体

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