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20181129BIZVAL Seminar

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2018年11月29日開催 M&Aで学ぶ会社法会社法セミナー資料になります。

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20181129BIZVAL Seminar

  1. 1. 作成者:株式会社BIZVAL 作成日: copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 株式会社BIZVAL主催 1 2018年11月29日 お好きなお席におかけください。 18:30開始まで今しばらくお待ちください。 第7回 M&Aで学ぶ会社法
  2. 2. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 2 BIZVALとは
  3. 3. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. BIZVALのご紹介 3 会社概要 1979年9月生まれ。 中央青山監査法人(現 あらた監査法人)に入所。監査補助業務や内部 統制アドバイザリー業務に従事したのち、オリックス株式会社投資銀行 本部入社。オリックスM&Aソリューションズ株式会社出向、M&Aのアド バイザリー業務を中堅・中小企業の売却側、大手上場企業・中堅企業の 買収側のいずれかの立場から支援、従事。その後、アクセンチュア株式 会社 経営コンサルティング本部戦略グループを経て、独立。 某社常務取締役管理本部長等を経験し、IPO支援、M&A活用による買収 戦略立案・実行と、成長戦略の一環としての買収側の立場としてもM&A に従事。これまで200社以上のオーナー企業様とのM&A案件で関与。 代表者 プロフィール 運営会社:株式会社BIZVAL 設立年月:2018年1月26日 代表者:代表取締役 中田 隆三 資本金:22,000,000円 住所:東京都千代田区丸の内1-6-5丸の内北口ビルディング9階
  4. 4. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 株式会社BIZVAL M&AサービスサイトBIZVALとは? 4 無料で企業価値評価が1分で完了。売却意向をお持ちの方は もちろん、買収側の方で、買収希望会社がある場合等にも、 価値算定を実施することが可能です。
  5. 5. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 試算結果のページ(金額はイメージ) 5 ちなみに、以下のような形で試算結果が表示されます(メー ルアドレス登録後、登録したメールアドレスの「レポートを 見る」をクリック)。
  6. 6. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 株式会社BIZVAL のM&Aリスク診断のご紹介 6 企業オーナー様向けに、登録後は更に「詳しく企業価値診 断」と「M&Aリスク診断」の実施が可能です。
  7. 7. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. BIZVAL M&Aリスク診断の「法務チェック」 7 実際の登録者様画面を確認してみましょう。まずは「法務 チェック」です。
  8. 8. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. BIZVAL M&Aリスク診断の「財務チェック」 8 次に「財務チェック」です。
  9. 9. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. BIZVAL M&Aリスク診断の「3種類の診断結果」 9 リスク ほぼなし リスク 低~中 リスク 高
  10. 10. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 10 さあ、 セミナー開始!
  11. 11. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. M&Aとは? 11 Merger & Acquisition の略 日本語では「合併と買収」の意
  12. 12. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. M&Aとは? 12 合併はわかるけど、でもそもそも 買収って何なんでしょうか? ① 株式の譲受 ② 第三者割当増資の引き受け ③ 株式交換と株式移転 ④ 会社の全部または一部の分割の譲受 ⑤ 事業の譲受 ⑥ (合併)
  13. 13. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 13 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  14. 14. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 14 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  15. 15. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 15 ✓ 誰が(Who) ➢ 買収側は個人か?法人か? ➢ 被買収側(買われる側)は個人 か法人か ➢ 株式会社を買うのか、はたま た他の組織形態の会社を買う のか、と言った論点もあり (医療法人や学校法人、社会 福祉法人などは特殊)
  16. 16. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 16 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  17. 17. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 17 ✓ どこで(Where) ➢ In-In(国内同士)、In-Out (国内⇒海外)、Out-In(海外 ⇒国内) ➢ 法律、特に税法などが異なるの で検討論点として場所、は重要
  18. 18. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 18 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  19. 19. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 19 ✓ 何を(What) ➢ 法人をまるごと買ってくるのか ➢ 誰がとも関連する「どんな法 人か」 ➢ 事業を買ってくるのか ➢ 買い方も「事業の一部」なの か「事業の全部」なのか
  20. 20. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 20 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  21. 21. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 21 ✓ 何故(Why) ➢ 戦略的に買収意図が何か、明確 にする ➢ なぜ、M&A、買収(売却)す るのか
  22. 22. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 22 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  23. 23. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 23 ✓ いつまでに(When) ➢ ゴール設計 ➢ 達成目標(年計・中計)達成ま でに、等 ➢ スキームによっては、法定の 待機期間を要するものもあり ➢ 債権者保護手続き ➢ 労働者保護手続き ➢ 公取委による審査機関 等
  24. 24. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 24 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  25. 25. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. M&Aとは? 25 ➢ 株式の譲受 ➢ 第三者割当増資の引き受け ➢ 株式交換と株式移転 ➢ 合併 ➢ 会社の全部または一部分割譲受 ➢ (会社分割) ➢ 事業の譲受 法人 (株式) の 取得 事業の 取得 何を どうやって
  26. 26. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. M&Aとは? 26 ちなみに、 ・事業譲渡(会社法467条)は、 「組織的な行為(組織法上)」ではなく、 「事業上(取引法上)の行為」となり、性格が異なります。 ➢ 株式の譲受 ➢ 第三者割当増資の引き受け ➢ 株式交換と株式移転 ➢ 合併 ➢ 会社の全部または一部分割譲 受 ➢ 事業の譲受 どうやって 法的行為 ➢ 包括的買収 ➢ 簿外債務継承リスクあり ➢ 部分的買収(部分的選択が 可能) ➢ 簿外債務継承リスクなし 特徴 法人 (株式) の 取得 事業の 取得 何を
  27. 27. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 27 ✓ 誰が(Who) ✓ どこで(Where) ✓ 何を(What) ✓ 何故(Why) ✓ いつまでに(When) ✓ どうやって(How) ➢ スキームのお話 ✓ いくらで(How much)
  28. 28. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 抑えるべきは5W2H 28 ✓ いくらで(How Much) ➢ 企業価値評価のお話 ➢ 会社の株式価値はいくらなの か ➢ 事業価値はいくらなのか ➢ 資産価値(無形固定資産 知 財等)はいくらなのか ➢ PPA 等
  29. 29. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. M&Aとは? 29 なお、合併は日本では 「対等合併」 などという言葉で知られていますが、 立派な買収スキームの1つです
  30. 30. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 合併期日 存続会社 被買収会社 合併比率 合併後の商号 2020/3/1 イオン北海道 マックスバリュ北海道 未定 未定 2019/9/1 マックスバリュ東海 マックスバリュ中部 未定 未定 2019/4/1 UKCホールディングス バイテックホールディングス 1対1 レスターホールディングス 2018/5/1 積水ハウス・リート投資法人 積水ハウス・レジデンシャル投資 法人 1対0.825 積水ハウス・リート投資法人 2018/3/1 ケネディクス・レジデンシャル投 資法人 ジャパン・シニアリビング投資法 人 1対0.5 ケネディクス・レジデンシャル・ ネクスト投資法人 2018/1/1 住友ゴム工業 ダンロップスポーツ 1対0.874 住友ゴム工業 18年の合併 30 1:1 という対等合併もある (日本では多い 「対等の精神」) 1:0.874 という合併もほぼ対等だが、 ダンロップスポーツは実質 的には支配される、買われ た格好といえる でも合併も良く分からない
  31. 31. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. ケース :新日鉄住金(19年4月から日本製鉄) 31 新日鉄 住金 株主 株主 統合前 STEP②吸収合併 新日鉄住金 (住金) 株主 株主 経営統合 =合併 STEP①株式交換 新日鉄 住金 株主 株主 100%子会社 新日鉄の株式と、住友金属の株式とを株式交換し、当日付 で、吸収合併した(2012年10月1日) このケースでは新日鉄が買収側となっている
  32. 32. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 32 ケース :新日鉄住金(19年4月から日本製鉄) (出所:新日本製鐵㈱と住友金属工業㈱との経営統合に関する最終合意の成立について) 住友金属工業㈱1株に対して、新日鉄の株を0.735株交付する、ということで、 新日鉄の株式価値は、住金の株式価値に比べて1.36倍として計算されている
  33. 33. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 33 ケース :新日鉄住金(19年4月から日本製鉄) 世界的な 大型合併・統合 が引き金となり、 国内統合が進む ことが多い (出所:東洋経済オンライン 2011年2月22日記事) 競争力の強化 法の留意点:独禁法 (公正取引委員会要審査)
  34. 34. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 34 株式譲渡と第三者割当増資 買収側 対象 会社 株主 株主 譲渡前 買収側 対象 会社 株主 株主 譲渡 現金 (対価) 対象会社 株式 買収側 対象 会社 株主 譲渡後 子会社 ➢ 100%株式譲渡、対象会社の株主(売り手)は、個人を想定(法人でも同じ。但し、法 人が法人の株を譲渡される場合、留意事項が異なってくる) ➢ 買収会社(誰)が、対象会社(何)を支配するために、対象会社の株主から株式譲渡 (スキーム)を受け完全子会社化をする
  35. 35. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 35 株式譲渡と第三者割当増資 買収側 対象 会社 株主 株主 増資前 買収側 対象 会社 株主 株主 増資引き受け 買収側 対象 会社 株主 増資後 子会社 (67%保有) ✓ 新株発行で、対象会社の議決権2/3以上を確保を想定 ✓ 買収会社(誰)が、対象会社(何)を支配するために、対象会社の新株発行を引き受け (スキーム)子会社化をする 株式発行 株式引き 受け対価 支払 (現金) 個人株主 (33%保有)
  36. 36. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 吸収分割と事業譲渡 そして新設分割は?? 36 次回お待ちください。
  37. 37. copyright 2018 BIZVAL. all rights reserved. 早わかり スキーム比較 37 株式取得 吸収合併 (新設合併) 事業譲渡 吸収分割 (新設分割それ自体だ と外部への売却はな し)株式譲渡 第三者割当増資 対価 原則現金 (株式対価であれば、 株式交換) 原則現金(*1) 対価は柔軟化 三角合併も可能 原則現金(*1) 対価は柔軟化 買い手の 現金負担 あり (株式の場合なし) あり なし あり なし 意思決定 売り手 株主総会決議等 授権枠内非有利発行 取締役会決議 (株主総会決議) 株主総会特別決議 (簡易合併規定あり) 取締役会決議/株主総会 特別決議 株主総会特別決議 (簡易:総資産の1/5以 下が対象の場合) 買い手 取締役会決議等 取締役会決議 株主総会特別決議 (簡易:発行済株式の 1/5以下の新株発行の場 合) 取締役会決議/株主総会 特別決議 株主総会特別決議 (簡易:承継会社の純 資産の1/5を受入対象の 簿価が超えない場合) 債権者保護手続き なし なし あり なし あり 契約上の地位の移転 なし なし 包括承継 部分的に相手方との合 意によって移転 包括承継 隠れたる債務承継 リスク あり あり あり なし 限定付きあり 売り手の売却益課税 あり なし なし (適格) あり なし (適格) 買い手の税務上の のれん償却 なし なし なし (適格) あり なし (適格) 繰越欠損金引継ぎ あり あり 原則あり なし なし (*1)現金以外は現物出資

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