1. タイムリー・ディスクロージャー
１０/１３：加藤真大

2. 導入
• 流通市場における開示の問題（⇄発行市場）
・・・開示義務を負う根拠は？
but
• 都合の良い虚偽の情報が、投資者に損害を
与え、流通市場を、ひいては発行市場を通じ
た資源分配を歪める可能性がある。
• コーポレート・ガバナンス上の問題。
↑企業経営を市場が監視する。

3. 導入
• 金融法上の継続開示：
有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書・
臨時報告書・内部統制報告書
⇄適時開示
・・・取引所による自主規制

4. （補足）臨時報告書
• 継続開示義務を負う発行者が、一定の重要
な事実が発生するたびごとに提出を義務づ
けられる開示書類。
• 「遅滞なく」内閣総理大臣に提出されなけれ
ばならない。
• タイムリー・ディスクロージャーによる開示情
報の真実性を最終的に担保する機能？

5. 適時開示制度の概要
• 証券取引所が、取引所規則において、上場
企業に対して投資判断に重要な影響を及ぼ
す一定の情報を速やかに開示するよう求め
ている制度。
• 法令による情報開示：遅れがち
・・・取引所は速やかな情報開示を企業に要求
→1999年9月取引所規則上の規則として明確
化。

6. 適時開示制度の概要
• 目的
臨時報告書による開示よりも早く、投資者に情
報を提供するとともに、未公開情報に基づく内
部者取引が行われることを未然に防止すること。
• 各証券取引所毎に異なる制度。
• 今回は東証の制度で考察する。
↑上場規程第4章第2節

7. 適時開示制度の対象
• 適時開示制度に基づいて開示しなければな
らない情報は、上場規程402条〜411条で詳
細に定められている。
• 規則で求められる情報の内容や開示のタイミ
ングは最低限。
↑企業はより適時・適切な開示を怠ってはな
らない(上場規程411条の2)。

8. 開示基準
• 上場規程402条
「上場会社は、次の各号のいずれかに該当す
る場合（施行規則で定める基準に該当するもの
その他の投資者の投資判断に及ぼす影響が
軽微なものと当取引所が認めるものを除く。）は、
施行規則で定めるところにより、直ちにその内
容を開示しなければならない」

9. 開示基準
• 決定事実と発生事実に大別できる。
[決定事実]
「上場会社の業務執行を決定する期間が、次
のaからarまでに掲げる事項のいずれかを行う
ことについての決定をした場合」
[発生事実]
「次のaからxまでに掲げる事実のいずれかが発
生した場合」

10. 開示基準
• 上場規程403条：子会社に関するもの。
「上場会社は、その子会社等が次の各号のい
ずれかに該当する場合は、施行規則で定める
ところにより、直ちにその内容を開示しなけれ
ばならない」

11. 開示基準
• 上場規程404条：決算情報
「上場会社は、事業年度若しくは四半期累計期
間又は連結会計年度若しくは四半期連結累計
期間に係る決算の内容が定まった場合は、当
取引所所定の「決算短信（サマリー情報）」又は
「四半期決算短信（サマリー情報）」により、直ち
にその内容を開示しなければならない」

12. 決算短信
• 決算情報については、事業年度もしくは四半
期の「決算短信」と呼ばれる開示様式によっ
て、決算の内容が定まった場合にはその内
容を開示することが求められる（上場規程404
条）。
• 決算短信の中心：上場企業の財務諸表
・・・監査証明を受ける必要なし。
cf. 有価証券報告書に含まれる財務諸表

13. 決算短信
• 法定開示書類とは異なる特徴：予想数値
売上高、営業利益など
・・・業績予想が予想と異なると虚偽の情報開示
になる恐れがある。
上場企業：一部が業績予想の廃止を求める。
投資家：情報の非対称性の解消のために業績
予想を重要視している。

14. 決算短信
• 有価証券報告書は決算の三ヶ月あとにしか
発表されない。
・・・「速報」として使われるのが決算短信。
• 信用度は正式な決算発表に劣るが、投資す
る上で重要な資料となる。
• 決算短信・決算公告・有価証券報告書の違い

15. アメリカにおける業績予想開示
• 特定の様式で決算情報の開示を求める制度は
存在しない（⇄日本）
• 業績予想は法定情報開示ではない（＝日本）
• （以前）業績予想を自主的に開示する上場企業
の数は多くなかった。
↓ SEC規則レギュレーションFD施行
• 積極的に業績予想を開示する会社の数が増加。
cf. 責任免除規程の存在

16. 適時開示の方法
• 上場企業はTDnetを用いて適時開示を行う。
上場規程414条
「第４０２条から第４１１条の２までの規定に基づ
く会社情報の開示は、ＴＤｎｅｔ（当取引所の適時
開示情報伝達システムをいう。以下同じ。）を利
用して行うものとする」
• cf. EDINET
• macでは閲覧できない？

17. 適時開示の方法
• TDnetへの入力に先立ち、開示内容を取引所
に説明しなければならない。
上場規程413条
「上場会社は、第４０２条から第４１１条の２まで
の規定に基づき会社情報の開示を行う場合は、
あらかじめ当取引所に当該開示に係る内容を
説明するものとする」

18. 適時開示規則違反に対する制裁
①上場企業が適時開示義務に違反したと認め
るときは、その旨が公表される（上場規程508
条）。

19. 適時開示規則違反に対する制裁
②上場会社が適時開示を適正に行わなかった
場合
・改善の必要が高いと取引所が認めるとき：改
善報告書を提出、公表（上場規程502条〜505
条）。
・上場違約金の支払いが求められることも（上
場規程509条）。

20. 適時開示規則違反に対する制裁
③適時開示規則に従うことは上場契約に含ま
れているので、上場契約の重大な違反として、
上場廃止の措置が取られることがある（上場規
程601条の1）。

21. 適時開示規則違反に対する制裁
• 法令上の制度ではなく、取引規則上の制度
であるため、規則の規程に反しても、刑事罰
や課徴金の対象となることはない。
• ただし、虚偽の内容が含まれている場合は、
民法上の不法行為責任を追及されることも考
えられる。

22. 適時開示規則違反に対する制裁
• 「不開示」は民事責任となりうるのか？
• 一般に不作為から不法行為責任が生じると
解されるためには、その前提として作為義務
がなければならないから、具体的にどのよう
な場合に、会社に情報開示義務が発生する
かが焦点となる。

23. 適時開示規則違反に対する制裁
• 会社が臨時報告書を提出すべきなのに、こ
れを提出しなかった場合には、法の定める開
示義務に反するものとして、不開示が不法行
為となるといえよう。
• 会社が一部のアナリストに情報を提供し、そ
れによって有価証券の市場価格や取引動向
に影響が生じている場合にも、会社が情報源
となっている以上、会社には情報を完全に開
示する義務が生じる。

24. 適時開示規則違反に対する制裁
• 根拠のない情報が流布しているだけでは、そ
れを訂正し、正確な情報を開示する義務が会
社に生じると考えるべきではない。
• 会社には秘密にしておくべき情報があり、会
社を発生源としない噂に答えてその情報を開
示しなければならないとすれば、会社の利益
を著しく害するからである。

25. 情報開示の遅延を認める議論
• 新商品の発表などのように、重要であるが一
定の時期に至るまで公表しないことが会社の
利益になる情報。
・・・会社の営業上の利益vs投資家の利益
＊長期的に見れば投資者の利益ともなりうる。

26. 情報開示の遅延を認める議論
[上場規則化前]
「開示前の会社情報が外部に漏洩し、不当に
利用されて不公正な売買取引が行われるおそ
れなどがあると判断したときは、速やかに開示
の措置を講じることが必要」（会社情報適時開
示の手引き）
・・・情報開示を遅らせることを認める。

27. 情報開示の遅延を認める議論
[取引所の適時開示規則]
「上場会社は、次の各号のいずれかに該当す
る場合は、施行規則で定めるところにより、直ち
にその内容を開示しなければならない」（上場
規程402条)
・・・開示のタイミングを遅らせることを許容する
規程を置いていない。

28. 論点
• 情報開示の遅延の許容
• 業績予想の任意化