Law3015 2 RU
- 2. ปัจจุบัน
ศึกษาก.ม.ต่างๆเกี่ยวกับการประกอบธุระกิจที่สาคัญ ตั้งแต่ก่อตั้ง (ห้างหุ่น
ส่วนสามัญ 2 คน, บริษัท 3 คน, บุคลธรรมกาคนเดียวที่จะเปิดร้านท
ธุรกิจไม่ต้องจดทะเบียนเป็นนิติบุคล แต่ต้องจดทะเบียนพานิชย์ ) การ
จดทะเบียน (เฉพาะห้างหุ้นส่วนจากัด ห้างหุ้นส่วนสามัญไม่ต้องจด
ทะเบียน) การอนุญาต วัตถุประสงค์ (เพื่อแสวงหากาไร ถ้าไม่แสวงหา
กาไรจะเป็นมูลนิธิต่างๆ) อานาจหน้าที่ (อานาจคือ สิทธิที่กฏหมาย
รับรอง หน้าที่ คือสิ่งที่ต้องปฎิบัติ ถ้าไม่ปฎิบัติจะมีความผิด และต้องรับ
ผิดตามหน้าที่ของบริษัท รวมไปถึงการจ่ายต่าเสียหายในทางแพ่งทาง
ธุรกิจ ทางอาญาเรียกว่าปรับ เป็นค่าสินไหมทดแทน) การดาเนินการ
การเลิกกิจการของถาบันธุรกิจ(เรียกว่าการสิ้นสภาพ)ที่ดาเนินงานโดย
เอกชนคนเดียว ห้างหุ่นส่วน บริษัท(บจก.) บริษัทมหาชน(บมจ.) ธุรกิจ
เงินทุน หลักทรัพย์ และเครดิตฟองซิเอร์(การทาธุรกิจให้กู้ยืมเงินโดยมี
หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งถ้าดาเนินการโดยธนาคารพานิชย์จะ
เรียกว่าการจานอง แต่ถ้าไม่ได้เป็นธนาคารเรียกว่าธุรกิจเครดิตฟองซี
เอร์) สหกรณ์(สหกรณ์แทกซี่ ออมทรัพย์ ฯลฯ ทาเพื่อให้ประโยชน์แก่
สมาชิกในสหกรณ์) รัฐวิสาหกิจ(เป็นธุรกืจที่จัดทาเพื่อแสวงหากาไร
บริษัทยูเอชที ธนาคารออมสิน กรุงไทย เป็นรัฐวิสาหกิจ รัฐบาลถือหุ้น
เกินครึ่ง แต่กรุงเทพ ไทยพาณิชย์ ทหารไทย เป็นของเอกชน เป็นบ
มจ.) สมาคม(ไม่ได้ช่วยเหลือสมาชิก ไม่ได้แสวงหากาไร) หอการค้า
พ.ร.บ.บัญชี พ.ร.บ.เครื่องหมายารค้า พ.ร.บ.คลาดหลักทรัพย์ ก.ม.ที่
เกี่ยวกับความรับผิดทางอาญาในการดาเนินธุรกิจ เช่น ก.ม.เกี่ยวกับการ
- 3. กาหนดความรับผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วน บริษัท และการดาเนินธุรกิจ
อื่นๆ
Chapter I
พานิชยกิจที่ไม่ต้องจดทะเบียน (หาบเร่ แพงลอย)
พานิชย์ที่ต้องจดทะเบียน
Chapter II ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนครั้งเดียว บริษัทจดทะเบียนสอง
ครั้ง แต่เดี๊ยวนี้มีการแก้กฏหมายให้จดแค่ครั้งเดียวว เพื่อให้คนตั้งบริษัท
เยอะขึ้น
พระราชบัญญัติทะเบียนพาณิชย์ พ.ศ. 2499
เหตุผล การจดทะเบียนพาณิชย์ เพื่อให้รัฐบาลทราบสถิติตัวเลขของ
ผู้ประกอบการพาณิชยกิจ ว่ามีจานวนเท่าใด ใครเป็นเจ้าของ
ผู้ประกอบพาณิชกิจ หมายถึง บุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคล ซึ่งประกอบ
พาณิชยกิจเป็นอาชีพปกติ และหมาบความรวมถึงผู้เป็นหุ้นส่วนที่ไม่จากัด
ความรับผิดชอบ กรรมการ หรือผู้จัดการด้วย
ห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล และบริษัทจากัดที่จดทะเบียนในประเทศไทย
หากยื่นแบบ สสช. ไว้แล้วต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบบริษัท ได้รับการ
ยกเว้นไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์ ตามประกาศกระทรสงพาณิชย์
ฉบับบที่ 83 (พ.ศ. 2515)
- 4. 15.07.15 Form
1. เจ้าของคนเดียว (1 person)
2. ห้างหุ่นส่วน (2 people^) เจ้าของ :หุ้นส่วน กิจการ :ห้างหุ้นส่วน
2.1 ห้างหุ้นส่วนสามัญ -- หุ้นส่วนรับผิดไม่จากัด(จานวน)
Ex. นายก. หุ้นกับ นายข. จัดตั้งห้างหุ้นส่วน โดยนายก.ลงทุน 50,000 นายข.ลงทุน
50,000 หหส.ไปกู้เงินธนาคารมา 400,000 หหส.จ่ายหนี้ธนาคารไปแล้ว 100,000
และยังมีหนี้ที่จ่ายไม่หมด 300,000 แต่เงินของหหส.ไม่เหลือแล้ว ธนาคารจึงไปเอา
เงินกับนายก.ที่เหลือ 300,000 โดยที่นายก.ไม่มีสิทธิปฎิเสธได้ว่าจะจ่ายครึ่งเดียว
ธนาคารไม่สนใจว่านายก. หรือนายข. จะลงทุนไปสัดส่วนเท่าไหร่ แต่หุ้นส่วนต้อง
รับผิดชอบเต็มๆ
2.2 ห้างหุ้นส่วนจากัด -- เจ้าของ :หุ่นส่วนไม่จากัดความรับผิด และ
หุ้นส่วนจากัดความรับผิด อย่างน้อยหนึ่งอย่าง ประเภทละ 1 คน
Ex. ลงทุน 30,000 รับผิด 30,000
3. บริษัทจากัด (3 people^) เจ้าของ :ผู้ถือหุ้น
4. บริษัทจากัด(มหาชน) (15 people^) เจ้าของ :ผู้ถือหุ้น
(บ.ที่ซื้อ-ขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ได้ ต้องเป็นบ.จากัด(มหาชน)เท่านั้น >>
กม.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
จากัด :กิจการต้องจดทะเบียน >> ส่งกิจการ >> เป็นนิติบุคล(บุคลตาม
กฎหมาย ที่ให้มีสิทธิหน้าที่ตามบุคคลธรรมดา -- ซื้อขายในนามบริษัท)
ทุกประเภทกิจการที่กล่าวมาถูกบังคับให้ทาบัญชี -- พ.ร.บ. บีญชี(Chapter4)
-- ส่งกับกระทรวงพาณิชย์ -- ถ้าไม่ส่งมีความผิด และรับโทษปรับตามกม.
Test*** 1.ห้างหุ้นส่วน 2.บริษัทจากัด 3.กม.บัญชี 4....?....
- 7. หนังสือบริคณห์สนธิ เป็นเอกสารที่เป็นรายละเอียดเกี่ยวกับบริษัท
(ทาเพื่อไปจองว่าชื่อบริษัทนี่ๆๆๆๆๆ)
1. ชื่อต้องมีคาว่า -- บริษัท...จากัด /บริษัท...จากัด(มหาชน)
2. ที่ตั้งสนง.
3. วัตถุประสงค์ของบ.
4. ทุน และจน.หุ้น
5. รายละเอียดเกี่ยวกับผู้จัดตั้ง และจน.หุ้นที่จอง
6. ถ้อยคาแสดงความรับผิดของผู้ถือหุ้นนั้น (รับผิดจากัด /ไม่จากัด)
7. (บ.มีความประสงค์จะขายหุ้นต่อประชาชน)เฉพาะบมจ.
ประชุมจัดตั้งบ.นั้น
1. พิจารณาข้อบังคับของบริษัท****
2. ให้สัตยาบันสัญญาต่างๆ ที่ผู้เรื่มจัดตั้งบริษัทได้ทาไว้(ในนามบริษัท)
3. กาหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท (ไม่มีก็ได้)
4. กาหนกลักษณะแห่งหุ้นบุริมสิทธิ (ไม่มีก็ได้)
5. กาหนดจานวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิที่จะออกให้แก่ผู้ให้
ทรัพย์สินอื่น(นอกจากตัวเงิน)*
6. เลือกผู้สอบบัญชี(CPA) และกาหนดค่าตอบแทน***
7. เลือกตั้งกรรมการ(จะเป็นผู้บริหารบ.แทนเจ้าของ จะเป็น
ใครก็ได้ ผู้ซื้อหุ้น คนนอก หรือเจ้าของเองก็ได้ ขึ้นอยู่กับข้อบังคับของบริษัทจะมี
กาหนดไว้ว่าต้องเป็นผู้ถือหุ้น หรือ1/3ต้องเป็นคนนอก) **กลต. :คณะกรรมการ
กากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ -- เป็นผู้อนุมัติให้ทาการเสนอขาย
หุ้นต่อpop ,ดูแลตลาดหลักทรัพย์
- 9. 1. หมดวาระ (บมจ. วาระ 1 ปี) (บจก. ไม่จากัด)
2. ออกตามกฎหมาย (เช่น ล้มละลาย)
3. ตาย
4. ลาออก (ลาออกเองได้) (ถ้าบ.ไม่ยอให้ออก ไปออกที่กรมกระทรวงพาณิชย์ได้เลย
“กรมพัฒาธุรกิจการค้า”) (เวลาบริษัทโดนฟ้อง กรรมการบ.,คนจัดการบ.จะโดนด้วย ผู้ถือ
หุ้นไม่โดน >บ.+กรรมการ<)
5. ที่ประชุม(ผู้ถือหุ้น)มีมติให้ออก (ไม่จาเป็นต้องครบวาระ)
6. ศาลมีคาสั่งให้ออก
7. ออกตามข้อบังคับบริษัท
1. ตั้งกรรมการเพิ่มเติมได้ในกรณีที่กรรมการที่มีอยู่มีจน.ไม่ครบ As. กรรมการในบ.มี 3 คน
คือนาย ก. ข. ค.(กาหนด) เลือกมาแล้วห้าคน มีวาระหนึ่งปี ทาไปได้สองเดือน นายก.
ตาย กรรมการที่เหลืออยู่ตั้งคใหม่มาได้เลย โดยตั้งนาย ง.มาเป็นแทน โดยนายง.มีสาระ
ที่เหลืออยู่เพียง 10 เดือน(คนที่มาแทน จะมีวาระเท่าที่นายก.เหลืออยู่เท่านั้น) ....
กรรมการจะขอตั้งกรรมการเพิ่มมาเองไม่ได้ ต้องให้ผู้ถือหุ้นแก้ไขข้อบังคับบริษัทก่อน
2. กาหนดองค์ประชุม -วาระ1 เลือกผู้สอบบัญชี(ซึ่งะเปลี่ยนทุกปี) ฯลฯ
3. ชี้ขาดตัดสินข้อปรึกษา /ปัญหาต่างๆ
4. เรียกประชุมกรรมการ
5. มอบอานาจให้อรุกรรมการ หรือผู้จัดการ
6. ดาเนินกิจการ /บริหารงานตามขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท
การพ้นจากตาแหน่งกรรมการ P.48,49
อานาจของกรรมการ P.50 บมจ.+บจก.
- 11. -Annual Meeting /General Meeting
(ต้องประชุมทุกปี อย่างน้อยปีละครั้ง)
การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป
-การประชุมสามัญครั้งแรก ต้องเรียกประชุมภายใน
6 เดือน นับตั้งแต่วันจดทะเบียนตั้งบริษัท
-ครั้งต่อมาทุกสิบสองเดือน (เฉลี่ยคือปีละครั้ง ไม่
จาเป็นต้องเป็นเดือนนี้ วันนี้เท่านั้น ไม่กาหนด
แน่นอน)
(ประชุมผู้ถือหุ้น จะมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เวลาเรียก
ประชุมจะตามคนที่มีรายชื่อในสมุดทะเบียนมา)
-ถ้าผู้ถือหุ้นจะขายหุ้นต้องแจ้งกับบริษัทก่อนว่าเป็น
ชื่อคนอื่นแล้ว และมีพยานนทาหลักฐานพร้อม
เรื่องที่นามาพิจารณา
-การพ้นตาแหน่งกรรมการ
-*บัญชีงบดุลบริษัท
-การประกาศจ่ายปันผล(ไม่มีก็ได้/แล้วแต่)
-การรายงานผลการดาเนินงานของกรรมการ และ
ผู้สอบบัญชี
-การแต่งตั้ง และค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชี
*ต้องทาทุกปี เลือกว่าจะคนเก่าคนใหม่หรืออย่างไร
-เรื่องอื่นๆ
(รายละเอียดในการประชุม จะมีแจ้งก่อนเข้าประชุมว่า
จะประชุมเรื่องอะไรบ้าง)
-Special Meeting /Extraordinary Meeting
(ไม่จาเป็น จะมีก็ได้ ไม่มีก็ได้)
1.ในกรณีที่กรรมการเห็นสมควรเรียกประชุม As.น้า
ท่วม ของในบ.เสียหาย
2.บริษัทขาดทุนถึงกึ่งหนึ่งของจานวนต้นทุน As.ทุน
20K ขาดทุน 10K (ขาดทุนต่ากว่ากึ่งหนึ่งก็เรียก
ประชุมได้ เข่น 1K ไม่จาเป็นต้องรอให้ถึงกึ่งหนึ่ง)
3.ผู้ถือหุ้นร้องขอให้เรียกประชุม(เหมือนกรรมการ
เรียก)
4.ผู้สอบบัญชีว่างลง (ว่างแล้วต้องรีบเลือก ,
ตาแหน่งสาคัญ)
การประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมใหญ่สามัญ* การประชุมวิสามัญ (ไม่ปกติ)
- 13. มติพิเศษ
เพิ่มทุน
บ.จ.ก. บ.ม.จ.
คนโหวดคือผู้ถือหุ้น
-มติพิเศษ ต้องเสนอขายหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตาม
อัตราส่วนที่ถือหุ้นอยู่ ถ้าเหลือกรรมการต้องรับซื้อ
-หุ้นเดิมจะต้องมีการจ่ายจนครบหมดแล้วด้วย ถ้า
ไม่ครบห้ามเพิ่ม
As.บ.จ.ก. ทุนจดทะเบียนเพิ่ม 10K
ก. 20% 20% /
ข. 30% 30% /
ค. 20% 20% x
ง. 30% 30% /
จะเพิ่มทุน 10K แบ่ง%เสนอขายหุ้นใหม่ 10K
ถ้า ก,ข,ง, สนใจก็กระจายหุ้นไป สุดท้ายเหลือ
20%ที่ค. ไม่เอา กรรมการต้องเป็นผู้รับซื้อ
(กม.บังคับ)
(แต่ส่วนใหญ่จะไม่ถึงมือกรรมการหรอก)
-ผ่านมติ (ไม่จาเป็นต้องพิเศษ, สามัญก็ได้)
-เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิม/ขายให้ประชาชนคน
เยอะๆได้ (ถ้าจะขายให้ประชาชน ต้องทาเรื่อง
ผ่าน กลต. ที่เคยทาแบบในหนังสือบริคณห์สนธิ)
- 14. 1. ลงมตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (บ.จ.ก.-มติพิเศษ ,บ.ม.จ.-มติอะไร?__)
2. **ห้ามลดต่ากว่า 1/4 ของทุนทั้งหมดของกิจการ
As. ทุน 1Kบาท ลดแล้วเหลือ 750,000 บาท
3. ลงหนังสือพิมพ์โฆษณา (ว่าจะลดทุน ,กับหนังสือพิมพ์อะไรก็ได้)
4. ทาจดหมายแจ้งเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน นับแต่มีมติให้ลดทุน
5. เจ้าหนี้สามารถทาการคัดค้านได้ภายใน บ.จ.ก.-3เดือน , บ.ม.จ. 2เดือน
เจ้าหนี้รายเดียวก็สามารถทาการคัดค้านได้ แม้จะมีรายเดียวก็ไม่สามารถลดทุนได้แล้ว
-ถ้าเจ้าหนี้มองว่าบ.มีประสิทธิภาพ จะทาการคัดค้าน -บางบ.ไม่ลดอาจเจ๊ง “ได้น้อยดีกว่าไม่ได้เลย”
มติพิเศษ
ลดทุน
ลดมูลค่าหุ้น ,จานวนหุ้นเท่าเดิม ลดจานวนหนุ้น ,มูลค่าหุ้นเท่าเดิม
ลดอะไร อีกอย่างต้องคงที่
Ex. หุ้นละ 10บาท , 1000หุ้น = ทุน 10000
หุ้นละ 8บาท , 1000หุ้น = ทุน 8000
Ex. หุ้นละ 10บาท , 1000หุ้น = ทุน 10000
หุ้นละ 10บาท , 800หุ้น = ทุน 8000
ขั้นตอนการลดทุน
- 15. มติพิเศษ
ควบกิจการ
การรวมบริษัทเดิม ตั้งแต่ 2บริษัทขึ้น
ไปเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนใหม่
บ.ม.จ.(เท่านั้น) ถ้าที่ประชุมมีมติให้ควบบ.แล้ว แต่
ผู้ถือหุ้นบางคนไม่เห็นด้วย และคัดค้าน..ให้สิทธิผู้คัด
ค้ายได้รับการขายหุ้น(บ.จะต้องหาคนมาซื้อหุ้นให้)
บ.เก่าหายไปเลย
โอนทุกอย่างเป็นของบ.ใหม่ ชื่อใหม่ ,รวมกันเราอยู่ ,ไม่ได้
หมายความว่าเจ๊งทั้งคู่
บ.จ.ก.+บ.จ.ก. ,บ.จ.ก.+บ.ม.จ. ,บ.ม.จ.+บ.ม.จ.
As. ที่ประชุมมีมติจะควบกิจการ มีเสียง 1/4
คัดค้าน ผู้คัดค้านมีสิทธิจะขายทุน บ.จะต้องหา
คนมาซื้อ และต้องหาได้
-ราคาทุน 1.ราคาตลาด 2.ราคาที่ผู้ประเมินเป็น
คนกาหนดไห้-บ.ต้องหาคนมาซื้อหุ้น
1.(ส่วนใหญ่)ในราคาตลาดก่อนวันที่มีมติควบกิจการ
2.ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาของสองฝ่ายได้กาหนด
-ถ้าจัดหาคนมาซื้อแล้ว แต่ผู้คัดค้านไม่ยอมขายภายใน 14วัน
นับตั้งแต่วันที่ได้รับคาเสนอซื้อ ให้บ.ควบกิจการได้เลย (ถือ
ว่าบ.ได้ทาตามกฎหมาย/ขั้นตอนแล้ว)
(ถ้าผู้คัดค้านจะขาย ขายภายใน 14วันได้เลย ถ้าเลย 14วัน
บ.จะไม่สนใจอะไรแล้ว)
- 16. มติพิเศษ เลิกกิจการ P.31
ผลของกฎหมาย
คาสั่งศาล
เมื่อเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ขึ้น บ.จะเลิกทันที
1.เมื่อมีการกาหนดในข้อบังคับของบ.ว่า เมื่อมีเหตุการณ์อย่างใดเกิดขึ้น
As.เขียนในข้อบังคับว่า “เมื่อไหร่ก็ตามที่ผู้ถือหุ้นมีน้อยกว่า 3 คนจะ
เลิกบ.” ,”เมื่อไหร่ที่ผู้ถือหุ้นเกิน 1/2 ไม่อยู่ในประเทศจะเลิกบ.”
2.บ.ตั้งโดยมีกาหนดระยะเวลา
As.บ.บอกเลยว่าบ.ทางาน10ปี >ปีที่10จะเลิก
3.บ.ทาตามวัตถุประสงค์(วัตถุประสงค์อย่างแคบ)ที่ทาไว้
As.บ.จดทะเบียนบอกว่าเป็นบ.organize เปิด-ปิด ,บ.ตั้งขึ้นเพื่อทา
โรงงานผลิตกระแสไฟฟ้า/โอเลมปิก>พอจบพิธี เปิด-ปิด>เลิก -ทาเฉพาะ
กิจจริงๆ (อาจใช้เวลาเป็นปี)
4.มีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เลิก (อาจเป็นมติสามัญก็ได้(ก็พอ) ,3/4ก็ได้
5.บ.ล้มละลาย (เลิกโดยปริยาย)
จะต้องเกิดเหตุการณ์ดังต่อไปนี้ก่อน แล้วมีคนไปฟ้องศาล>ศาลสั่งเลิก
1.ทาผิดในการฝืนรายงานการประชุมตั้งบ. /ทาผิดในการประชุมตั้งบ.
(ส่วนใหญ่ศาลจะไม่ให้เลิกเลย>อาจให้ไปจดทะเบียนใหม่)
2.บ.ไม่เริ่มดาเนินงานภายใน 1ปี นับแต่จดทะเบียนตั้งบ. /หยุด
ดาเนินการต่อเนื่องเกินกว่า 1ปี (จทบ.บ.นับเป็นวันที่ 1+++ ,ผู้ถือ
หุ้น/กรรมการ จะเป็นคนรู้แล้วไปบอกศาล>ซึ่งอาจบอกบ.แล้วแต่บ.ไม่
ดาเนินการอะไร As.บ.ทางานไป 3เดือน หยุด> ทา 5เดือน
หยุด>ทา 3เดือน หยุด >ไม่ถือว่าหยุดแบบต่อเนื่อง [นับวันชนวัน])
3.บ.ขาดทุน ไม่มีทางฟื้นตัว (ผู้ถือหุ้น/กรรมการ แย้งแล้วแต่ไม่ได้
อะไร >ไปฟ้องศาล)
4.ผู้ถือหุ้นลดจน.ลงไม่ถึงตามที่กฎหมายกาหนด
- 17. - เงินที่ให้ผู้ถือหุ้นทุน (ถือหุ้นสามัญ/บุริมสิทธิ เท่านั้น) >> ได้ในกรณีบ.มีกาไร
- ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น [กรรมการทาบัญชี >เอาเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น >อนุ
มิต/ไม่อนุมัติ(มติเสียงสามัญ) >จ่าย/ไม่จ่ายเงินปันผล]
- ประกาศในนสพ.อย่างน้อย 2ครั้ง และส่งจดหมายแจ้งผู้ถือหุ้น
- ถ้าปีไหนมีกาไรมาก สามารถจ่ายระหว่างกาลได้ As.เดือนนี้มีเงินมาก/กาไรมาก จ่ายอีก
>ถ้ามีข้อนี้แล้วทาได้เลย
>ถ้ายังไม่มี 1* ต้องมีอันนี้ก่อน
As. บ.คนดี มีทุนจดทะเบียนบริษัท 10K ,ปัจจุบันมีทุนสารอง 5แสน ,ปีนี้มีกาไร 1K
>> ปีนี้ 1K จะจ่ายหมดไม่ได้ ต้องหักอย่างน้อย 5% ไปเรื่อยๆ จนครบ 10% (กี่ปีก็ได้ไม่ได้
กาหนด) >เงินทุนสารองหักครบแล้ว >จ่ายปันผลได้เลย
--หักเป็นทุนสารองเผื่อกิจการมีปัญหา จะได้มีเงินจ่ายเจ้าหนี้ เพราะคนที่กาหนดการจ่ายปันผลคือ
กรรมการ ถ้าไม่หักไว้ กรรมการอาจได้ปันผลหมด เมื่อกิจการมีปัญหา ก็จะมีเรื่องเดือนร้อนได้
เงินปันผล
*บ.จะต้องหักกาไรมาเป็นทุนสารองสะสมไว้ทุกปีจนครบ 10% ของทุนจดทะเบียน
*ก่อนจ่ายเงินปันผลต้องหักกาไรอย่างน้อย 5% เก็บเป็นเงินทุนของบริษัท
1
2
- 18. สรุป นิดหน่อย
บ.จ.ก. /บ.ม.จ.
P.40
- ความหมาย/ลักษณะ
- การจัดตั้ง
- การจัดการ (ทางตรง/ทางอ้อม)
(มติ) สามัญ ,พิเศษ ,3/4บมจ.
-เพิ่มทุน
-ลดทุน
-เลิกกิจการ
-แก้ไขข้อบังคับ
การจัดการ
ทางตรง กรรมการ
หน้าที่
ความรับผิด
ร่วมกัน
เฉพาะตัว
วาระ
คุณสมบัติ
ทางอ้อม ผู้ถือหุ้น สิทธิ
รับเงินปันผล
ประชุม
สามัญ
วิสามัญ
- 19. ………………….
ตลาดการเงิน
Financail Market
ตลาดเงิน
Monetary
Market
ตลาดทุน
Capital Market
ตลาดแรก
Primary Market
ตลาดรอง
Secondary
Market
การระดมเงิน
จากpopโดย
ผ่านธ.พาณิชย์
ระดมเงินจากpopไปลงทุน
กับกิจการ/บริษัท โดยการ
ซื้อหลักทรัพย์/ลงทุนกับบ.
บ.เอาหุ้นตัวเองออก
ขายครั้งแรก
บ.เอาหุ้น
ตัวเองออก
ขายครั้งต่อไป
เมื่อเราเอาเงินไปซื้อหุ้นในบ. >>บ.มีเงินไปจ้าง ฯลฯ >>จะมีการหมุนเวียนของเงิน >>สนับสนุน-ทาให้ระบบ
เศรษฐกิจหมุนได้ เดินได้ เพราะถ้าpopเอาเงินไปฝากธ.เพื่อกินดอกเบี้ย จะไม่เกิดการหมุนเวียนของเงิน
การลงทุนคือความเสี่ยง “high rick high return”
(ปัจจุบัน ธ.รับประกันเงินฝากแค่ 1K)
ตลาดทุน
Capital Market
*ทุกอย่างที่เป็นหลักทรัพย์คือ “RICK”
- 20. บ. >ทุน> หุ้น >>ขาย >>ปันผล
กองทุน >ทุน> หน่วยลงทุน >>ขาย >>ปันผล
1. ตั๋วเงินคลัง
รัฐออกให้สถาบันการเงินไปประมูลซื้อ (สถาบันการเงิน >เอาเงินให้รัฐหมด >รัฐจ่ายเงิน+ดอกเบี้ย)
2. พันธบัตร
คนธรรมดาซื้อของรัฐโดยผ่านธ.พาณิชย์ (มีกาหนดปี+ดอกเบี้ย) ,-ปัจจุบันพันธบัตรจะมี
ดอกเบี้ยแบบขั้นบันได [pop >เงินให้ >รัฐ] )
3. ตั๋วเงิน (ไม่ใช่เชค)
เอกชน/บริษัท เป็นผู้ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน
เป็นหลักทรัพย์ >เปลี่ยนมือได้ ,ขายต่อได้
4. หุ้น (all) >(หลักทรัพย์) 5หน่วยลงทุน ,คล้ายหุ้น >กองทุนรวมเป็นคนออก ไม่ใช่บริษัท
-กองทุนมาจากบ.หลักทรัพย์ที่บ.อยากทาอาชีพอื่นนอกจากหลักทรัพย์ >เลยตั้งเป็นกองทุน
รวมขึ้นมา >โดยมีวัตถุประสงค์ของตน As.กองทุนรวงข้าว
-บ.หลักทรัพย์ที่มาตั้งกองทุนไม่มีสิทธิดูแลกองทุน >ธ.พาณิชย์(ที่ตามกม.กาหนด และจด
ทะเบียนแยกส่วนต่างหากจากกิจการที่ทาปกติอยู่ [จทบ.แยกส่วน] ธ.พาณิชย์จะไม่เอาส่วน
เงินฝากทั่วไปมารวมกัน “กองทุนเจ๊ง ธ.ไม่เจ๊ง...ธ.เจ๊ง กองทุนไม่เจ๊ง”)จะเป็นคนดูแล As.
กองทุนรวงข้าว(กสิกร) ,กองทุนบัวหลวง
5. ใบสาคัญแสดงสิทธิ (warrant)
(เป็นตราสารที่ตัวบ.จะออก) บ.ยังไม่ออกหุ้นมา >คุณมีใบนี้ก็มีสิทธิซื้อทุนของบ.นั้น As.1
หุ้น 10,000บาท ,กาหนดเวลา ,..
หลักทรัพย์ >>ขายต่อได้
6. ตราสารอื่นๆ
ความหมาย /ประเภทของหลักทรัพย์
(P.133 ตามกม.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
- 21. 1. รวบรวมกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้านธุรกิจหลักทรัพย์ไว้ด้วยกัน
พรบ.ธุรกิจหลักทรัพย์
พรบ.เงินทุน ,หลักทรัพย์ ,เครดิตฟองซิเอร์
ธนาคารแห่งประเทศไทย
กระทรวงการคลัง
หลักทรัพย์
พรบ.หลักทรัพย์
กลต. (ดูแล)
2. รวบรวมองค์กรที่กากับควบคุมตลาดทุนของประเทศไว้ด้วยกัน
3. อนุญาติให้มีตราสารของการเงินประเภทใหม่ๆเกิดขึ้นได้ (อื่นๆ)
As. หุ้นกู้ หุ้นกู้แปรสภาพ
เจ้าหนี้ หุ้นสามัญ
ตราสารหนี้ ตราสารทุน
4. มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน(เพิ่มขึ้น) (ปรากฎที่การจัดตั้งบมจ. >ที่ต้องผ่านกลต.ในการจะ
ขายหุ้น)
5. กาหนดให้มีตลาดรองมากกว่า 1แห่ง (ไม่ต้องไปซื้อ/ขายหุ้นที่ตลาดหลักทรัพย์เพียงอย่าง
เดียว >ตั้งขึ้น> ศุนย์ซื้อ/ขายตลาดหลักทรัพย์ [ทาหน้าที่เหมือนตลาดหลักทรัพย์, เอาไว้
ซื้อ/ขายหุ้น] [บางครั้ง ศูนย์ญก็มีคุณสมบัติในการที่จะซื้อ/ขายหุ้น น้อยกว่าตลาด
หลักทรัพย์(ดี)]
ความมุ่งหมายของตลาดหลักทรัพย์ ตัวบทกฎหมาย P.124
- 22. -Comจับคู่ให้
-Brokerเป็นตัวกลาง
ปัจจุบัน >>> Comดีขึ้น >เราสามารถทาการซื้อ/ขายผ่านComได้
1.เข้า web ของ Broker แล้วซื้อ/ขาย ได้เลย
-แต่ต้องทาผ่าน web ของ Broker เท่านั้น
-Com เป็นตัวกลางแทน
1. จัดให้มีการบริการเป็นศูนย์ซื้อ/ขาย หลักทรัพย์จดทะเบียน (บมจ. เท่านั้น!!)
จัดระบบและวิธีการซื้อ/ขาย หลักทรัพย์
2. ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์
เช่น ศูนย์รับฝากตลาดหลักทรัพย์ up book bank
การซื้อ/ขาย โดยผ่านคอมพิวเตอร์
Matching order
Broker ตลาดหลักทรัพย์ Broker
สั่งซื้อ สั่งซื้อ
ลูกค้า ลูกค้า
วัตถุประสงค์ของตลาดหลักทรัพย์ P.126 สถานที่
- 23. 15-08-26
ตลาดหลักทรัพย์ เป็นส่วนหน้าของตลาดทุน
กลต.
ศูนย์รับฝากตลาดหลักทรัพย์
กรรมการตลาดหลักทรัพย์
รมต.คลัง, ผู้ว่าฯระหว่างประเทศไทย, ปลีดกระทรวงการคลัง, ปลัดกระทรวงพานิชย์,
ผู้ทรงคุณวุฒิที่ครม. แต่งตั้ง 4-6 คน เลขาธิการ
หน้าที่ กลต. P.131 (เป็นโดยตาแหน่ง)
- วางนโยบายการส่งเสริมและพัฒนาและกากาดูแล เรื่อง หลักทรัพย์ ,ธุรกิจหลักทรัพย์ ,ตลาด
หลักทรัพย์ ,ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ ,ธุรกิจเกี่ยวเนื่อง ,การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ pop ,การ
กระทาที่ไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ ,ออกระเบียบ
ดูแลทั้งหมด /เป็นเรื่องที่เราเรียนทั้งหมดของบทนี้ตั้งแต่ต้น
ตลาดทุน
ตลาดหลักทรัพย์
ศูนย์ซื้อขายตลาด
หลักทรัพย์
ฯลฯ
องค์กรที่ควบคุมดูแลตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
(ดูแลทั้งระบบ /ดูแลภาพกว้าง)
- 24. บริหารงานในตลาดหลักทรัพย์ (ใช้วิธีเลือกตั้ง)
- มีสัญชาติไทย
- ไม่เป็นบุคคลลัมละลาย
- ไม่เคยรับโทษจาคุก
- ไม่เป็นข้าราชการ /พนักงานรัฐ
- ไม่ใช่ กลต. ที่ถูกมติให้ออกจากตาแหน่ง
คนดูแล
บมจ. กรรมการบริษัท
คนดูแล
ตลาดหลักทรัพย์ กรรมการตลาดหลักทรัพย์
กึ่งรัฐ กึ่งเอกชน
คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
(ดูแลเฉพาะตลาดหลักทรัพย์)
- 25. 1. บมจ. เสนอขายหุ้นเมื่อตั้งบริษัทิขอเพิ่มทุน ถ้าจะขายให้popไม่ว่าจะตอนไหนต้องผ่านกลต.
2. ยื่นแบบแสดงรายการเสนอขายหลักทรัพย์ + ร่างหนังสือชี้ชวน
*ถ้าเสนอขายผู้ถือหุ้นเดิม ไม่ต้องขออนุญาต(ผ่าน)กลต.
ควรมีครบ 3 ข้อ (ไม่ต้องครบก็ได้)
1. ยุติธรรม Fairnass
เข้าถึงข้อมูลข่าวสารอย่างเท่าเทียมกัน /รู้ข้อมูลพร้อมกัน ..ให้ทุกอย่างเป็นไปตามกฎ
ของอุสงค์ และอุปทาน
2. คล่องตัว Liquidity
ตลาดที่ดีควรซื้อง่ายขายคล่อง ..อยากขายก็มีคนซื้อ ..อยากซื้อก็มีคนขาย (ในเวลา
ใกล้เคียงกัน) // ความคล่องตัว ไม่สามารถออกกฎมาควบคุมได้ ไม่สามารถทาอะไรได้เลย
3. เป็นระเบียบ Orderly
การขึ้น/ลง ของราคาหลักทรัพย์ ว่าขึ้น/ลงได้สูงเท่าไหร่ต่อวัน
= ติดเพดาน ceiling
As. วันนี้หุ้นตก 90 จะเป็นฐานของหุ้นในวันถัดไป
ปัจจุบันเป็น 30%
= ติดพื้น floor
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ pop (Public Offering) (PO)
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ pop (Public Offering) (PO)
- 26. I. การบอกข้อมูลเท็จ
ห้าม (บอกข้อมูลเท็จ) (บุคคลพวกนี้)
1. บริษัทตลาดหลักทรัพย์ -บ.ที่ทาหน้าที่เป็นผู้ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ ตลก., broker
2. ผู้รับผิดชอบในการดาเนินกิจการของบ.หลักทรัพย์
3. บ.ที่ออกหลักทรัพย์ -บมจ.ทั้งหลาย ที่เอาหุ้นออกขาย=หลักทรัพย์
4. ผู้มีส่วนได้เสีย -As.ผู้ถือหุ้น ,บ.คู่แข่งที่ออกหุ้นกับบ.หลักทรัพย์
บอกกล่าว
1. ข้อความอันเป็นเท็จ
2. ข้อความใดๆ -เพื่อให้ผู้อื่นสาคัญผิดมนข้อเท็จจริงเกี่ยวกับฐานการเงิน/ผลการดาเนินงาน/
ราคาซื้อขายหลักทรัพย์ As. บมจ.ABC ขายออกหลักทรัพย์ ต้องลงเพิ่มทุน โดยการออกหุ้น
เพิ่ม >คนจะมาซื้อต้องดูผลประกอบการว่าดี/ไม่ดี เพื่อที่จะซื้อ > หากบ.ออกผลประกอบการ
มาว่าดี แต่จริงๆคือจะขาดทุน=ข้อมูลเท็จ
As. Brokerบอกตัวราคาหุ้น ,ชักจูงให้ซื้อ >บอกข้อมูลไม่จริง
*ข้อมูลส่วนใหญ่จะเกี่ยวกับผลประกอบการ ,เพื่อการโน้มน้าวใจ
*สิ่งที่บอกว่าเท็จ >ทุกอย่างเป็นเหตุการณ์ที่จบไปแล้ว=โกหก >วันที่พูดเหตการณ์เกิดแล้ว
>แต่หากพูด ณ วันที่เหตุการณ์ยังไมม่เกิด >ไม่ได้พูดเท็จ=เดา
II. การแพร่ข่าว
ห้าม (บอกข้อมูลเท็จ) (บุคคลพวกนี้)
1. บริษัทตลาดหลักทรัพย์ -บ.ที่ทาหน้าที่เป็นผู้ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ ตลก., broker
2. ผู้รับผิดชอบในการดาเนินกิจการของบ.หลักทรัพย์
3. บ.ที่ออกหลักทรัพย์ -บมจ.ทั้งหลาย ที่เอาหุ้นออกขาย=หลักทรัพย์
การกระทาที่ไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อ/ขายหลักทรัพย์
- 27. 4. ผู้มีส่วนได้เสีย -As.ผู้ถือหุ้น ,บ.คู่แข่งที่ออกหุ้นกับบ.หลักทรัพย์
แพร่ข่าวโดยการทาให้เข้าใจว่าหลักทรัพย์จะมีราคาสูงขึ้น/ลดลง =กระจายข่าว
(นสพ. ,ให้สัมภาษณ์ ,ลงในIN ,แจกใบปลิว >>ให้ข่าวกระจายในวงกว้าง
*ไม่จาเป็นต้องมีคนหลงเชื่อก็ผิดแล้ว
ถ้าเป็นข้อเท็จจริงที่ได้แจ้งไว้กับตลาดหลักทรัพย์แล้วก็ไม่ผิด
-มักจะเกี่ยวข้องกับผลประกอบการของบริษัท
แพร่ข่าว (ผิด) 1 มิ.ย. 58
ผลประกอบการ
บมจ.ABC ตลาดหลักทรัพย์
แพร่แล้ว (ไม่ผิด)
III. การสร้างข่าวลือ
ห้าม! ผู้ใด
แพร่ข่าวอันเป็นเท็จให้เลื่องลือ จนทาให้บุคคลอื่นเข้าใจว่าหลักทรัพย์ใดจะมีราคาสูง/
ลดลง *ข่าวไม่จาเป็นจะต้องเกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์/หุ้นของบ.นั้นเลยก็ผิด -ถ้าผลจากข่าว
นั้นก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นของคนที่จพซื้อ/ขายหุ้น
As. ก.ออกมาปล่อยข่าวว่าระเบิดลงภาคใต้ แล้วไทยจะเกิดการแบ่งแยกดินแดนกับ
มาเลเซีย และจะเกิดสงครามกลางเมือง >>ทาให้มีการขายหุ้นไปจน.มาก แม้จะไม่
เกี่ยวกับบ.โดยตรง แต่เกี่ยวข้องกับบ.ที่จะลงทุนในไทย และเรื่องต่างๆตามมา
- 28. IV. การใช้ข้อมูลวงใน (Insider Trading
ห้าม!
1. กรรมการ ,ผู้จัดการ ,ผู้รับผิดชอบในการดาเนินงาน ,ผู้สอบบัญชี ที่มีหลักทรัพย์ซื้อ/ขาย
ในตลาดหลักทรัพย์ เวลาบ.ทาธุรกิจครบปีต้องมีการสรุปผล >เป็นผู้รู้ผลประกอบการ รู้ก่อนกก.ด้วยซ้า
1.ซื้อ/ขาย
2.เสนอซื้อ/ขาย ต้องทาไปโดยอาศัยข้อเท็จจริงที่ยังไม่เปิดเผย
3.ชักชวนให้คนมาซื้อ/ขาย ,เสนอซื้อ/ขาย
2. ผู้ถือหลักทรัพย์ในบ.จดทะเบียน/ในศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ >5% ของทุนจกทะเบียน
(มีหุ้นในบ. 5%)
ใครก็แล้วแต่ ที่มีหุ้นในบ.อะไรก็แล้วแต่, รวมคู่สมรส + บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ(เป็นการกระจายหุ้นให้ไม่เป็นคนวงใน)
บมจ. -ทุนจดทะเบียน (All) *5%
-ทุนชาระแล้ว (sub All) (หุ้นที่ออกขาย)
บมจ.จ้องจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ด้วย
3. เจ้าหน้าที่ของรัฐ/ตลาดหลักทรัพย์/ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในตาแหน่งฐานะที่ล่วงรู้
ข้อเท็จจริงได้ (ใครก็ได้ที่เป็นเจ้าหน้าที่)
As. บมจ.ABC ยื่นผลประกอบการไปให้ตลาดหนักทรัพย์ >คนรับมาแอบดูว่า อุ๊ย! ขาดทุน
>>ถือว่าเป็นคนวงใน ล่วงรู้ข้อมูลได้แล้ว
- 29. V. การสร้างราคาหลักทรัพย์ (Manipulation) (ปั่นหุ้น) (ทาแล้วผิดกม.นะจ๊ะ)
การสร้างหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์/ศูนย์ซื้อขายฯ
1.อาพราง (คนนอกไม่รู้ไม่เห็น) 2.การซื้อขายต่อเนื่อง
ทาให้นักลงทุนสนใจหุ้นของบริษัทนี้เนื่องจากมีการซื้อขายหุ้นตลอดทาให้หุ้นราคาสูงขึ้น-เมื่อมีคนหลงไปซื้อแล้วหุ้นจะราคาตกลงจริงๆ
1. การซื้อขายเพื่ออาพราง
-ต้องทาโดยรู้เห็น/ร่วมมือกับผู้อื่นเพื่อให้คนทั่วไปหลงผิดว่าหลักทรัพย์มีการซื้อ/ขายกันมาก
1.1 การซื้อ/ขายในหมู่พวกเดียวกันเอง(จริงๆแล้วต้องขายผ่านbroker,Com)
Wash sale (มีการซื้อขายการเสร็จแล้ว)
1.2 สั่งซื้อโดยรู้ว่าตนเอง/ผู้ที่ร่วมกัน ได้สั่งขายหลักทรัพย์เดียวกันในจน.ใกล้เคียง
กัน เวลาใกล้เคียงกัน >>ซื่อโดยรู้ว่ามีคนสั่งขาย
1.3 สั่งขายโดยรู้ว่าตนเอง/ผู้ที่ร่วมกัน ได้สั่งซื้อหลักทรัพย์เดียวกัน ในจน.
ใกล้เคียงกัน เวลาใกล้เคียงกัน >>ขายโดยรู้ว่ามีคนสั่งซื้อ >>เตี๊ยมกันไว้แล้ว
2. การซื้อ/ขายหลักทรัพย์ในลักษณะต่อเนื่อง
-ทาโดยตนเอง/ร่วมกับผู้อื่น ซื้อ/ขายหลักทรัพย์อย่างต่อเนื่อง จนทาให้ปริมาณ/ราคาที่ซื้อ
ขายผิดจากสภาพปกติ
As. ซื้อ-ขายๆๆๆๆด้วยตัวเองไปเรื่อยๆ >ทาให้ดูเหมือนมีการซื้อ-ขายกันเยอะ “ราคามันจะ
ขึ้น” (เปิดพอร์ตกับนายหน้าหลายๆแห่ง แล้วซื้อ-ขายๆๆๆๆ)
- 30. ไม่มีความผิด ทาได้นะ
ได้แก่ มีคนมาซื้อหุ้นบ.ไปเรื่อยๆๆๆจนเจ้าของเดิมเสียสิทธิความเป็นเจ้าของไป
- หุ้นทุน (หุ้นสามัญ, หุ้นบุริมสิทธิ, ใบสาคัญฯ >ผู้ถือหุ้น >ถือหุ้นทุน >ซื้อเพื่อคาดหวังว่า
จะเป็นผู้ถือหุ้น/เป็นเจ้าของกิจการ)
- ใบสาคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นทุน
- หลักทรัพย์อื่นที่อาจแปลงเป็นหุ้นทุนได้
As.หุ้นกู้แปลสภาพ -ตอนแรกเป็นหุ้นกู้ พอถึงเวลาครบกาหนดเราไม่ได้เงินต้น+ดบ. -หุ้นกู้
นั้นจะเปลี่ยนเป็นหุ้นสามัญ
ทาได้โดย
1. การรายงานการซื้อ/ขายหลักทรัพย์ (ตัวใดตัวหนึ่ง, ของตนเอง)
-ผู้ใดได้มา/จาหน่ายไป ซึ่งหลักทรัพย์ของกินการใด ทาให้ตนเอง/ผู้อื่นมีหลักทรัพย์
เพิ่มขึ้น/ลดลง เมื่อรวมกันแล้วมีจน.ถึง 5% ของทุนชาระแล้ว ทั้งหมดในหนังสือชี้ชวน
โดยวิธีใดก็ได้ มีคนโอนให้,ยกให้,มรดก
2. เสนอซื้อ Tender offer (เข้าtender offer จะเปิดเผยข้อมูล)
-ผู้ใดเสนอซื้อ/กระทาการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มา/เป็นผู้ถือหลักทรัพย์ถึง 25% ของ
จน.หลักทรัพย์ที่ออกจาหน่าย ทุนชาระแล้ว
ยังซื้อเลยไม่ได้ ต้องทาการเสนอซื้อก่อน
รอบนี้จะซื้อ/ขายทันทีไม่ได้ ต้องทาคาสั่งซื้อไป
ที่ตลาดหลักทรัพย์
จะไปประกาศให้โลกรับรู้ว่า ก. จะมีหุ้นถึง 25% แล้ว -ถ้าซื้อครั้งนี้ได้จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นแล้วนะ
>1/4จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เลยนะ
การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงากิจการ (Take Over)
As.บมจ.ABCมีทุนจทบ. 100K ,ทุนชาระแล้ว 0.6K
ก.ซื้อหุ้นบมจ. A 0.3Kหุ้น >>มีหุ้นเป็น 10%
ก.ขายหุ้นบจม. A 0.1Kหุ้น >>มีหุ้นเป็น 9%
As.บมจ.ABCมีทุนจทบ. 100K ,ทุนชาระแล้ว 0.6K
ก.มีหุ้นบมจ. A 0.3Kหุ้น >>มีหุ้นเป็น 23%
ก.สั่งซื้อหุ้นบมจ. A 0.3Kหุ้น >> 25%
- 31. ธุรกิจ
1. นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ (Broker) เป็นตัวกลางในการซื้อขายหลักทรัพย์
-ได้เงินจากการกิน % จากการซื้อ/ขายหลักทรัพย์ของเรา
2. การค้าหลักทรัพย์ (Securities Dealer) ธุรกิจตั้งขึ้นมาเพื่อค้าหลักทรัพย์
As.ร้านโชว์ห่วย >ซื้อของมาขาย บลาๆๆ
ธุรกิจค้าหลักทรัพย์ >ซื้อหลักทรัพย์ของหลายบ. มาขาย >เก็บไว้ของหลายๆบ. >เมื่อ
คนต้องการจะซื้อหุ้นของบ.นั้น แต่ไปไม่ทันตอนเปิดจอง >จะไปซื้อหุ้นที่บ.ค้าหลักทรัพย์มีมา
-ได้เงินตรงที่ “ซื้อถูก-ขายแพง”
3. ที่ปรึกษาการลงทุน (Investment advisory)
-รับปรึกษา ได้เงินจากค่าให้คาปรึกษา As.ที่ปรึกษาการลงทุน/การเงิน/กฎหมาย
-คิดค่าให้คาปรึกษาเป็นนาที >ยิ่งบ.ใหญ่ยิ่งได้แพง >คนที่ไปขอคาปรึกษาหวังว่าจะได้
ข้อมูลที่ดี >คนที่ให้คาปรึกษาจะมี time sheet ถึงเดือนก็เรียกเก็บเงินค่าให้คาปรึกษา
-ข้อมูลที่ได้จากการปรึกษาต้องคุ้มค่า ...แล้วจะได้เงินที่สูงตามมาด้วย
4. จัดจาหน่ายหลักทรัพย์ (Securities Underwriter) ผู้ที่เป็นไม่ใช่บมจ.ที่ออก
หลักทรัพย์ >รับหุ้นชาวบ้านออกมาขายให้
As.บมจ. ABC ไม่รู้ว่าจะขายหุ้นอย่างไร ทั้งๆที่ทาหุ้นออกมาแล้ว >ไปหาบ.จัดจาหน่าย
หลักทรัพย์ ให้ขายหุ้นให้ >เมื่อขายได้ก็เอาเงินส่วนนนั้นมาให้
-บ.จาหน่ายจะได้ค่าขายเป็นค่าตอบแทน
4.1จัดจาหน่ายแบบมีประกัน ค่าขายก็จะแพงตามด้วย
-ว่ามีกี่หุ้นก็ขายหมดแน่นอน ถ้าขายไม่หมด บ.จัดจาหน่ายต้องหาทางเอาเงินมาให้ ABC ให้ได้
4.2จัดจาหน่ายแบบไม่มีประกัน คชจ.จะถูกลงมาหน่อย
-บ.ABC ออกหุ้นมา 1K บ.จัดจาหน่ายขายให้ได้เท่าไหร่ เอาเท่านั้น
ธุรกิจหลักทรัพย์
- 32. 5. การจัดการกองทุนรวม (Mutual Funds Management)
มาจากหน่วยลงทุนโดยกองทุนรวม >ที่มาจากบ.หลักทรัพย์ ที่ทาทั้งบ.หลักทรัพย์และกองทุน
รวม >ออกหน่วยลงทุน ธ.พาณิชยที่จดแยกจากธ.
(กองทุนเจ๊ง-ธนาคารไม่เจ๊ง) (ไม่มีกาไรก็ไม่ได้ผลตอบแทน)
6. การจัดการกองทุนส่วนบุคคล
-เสียเงินค่าบริการเรื่อง การดูแลกองทุนส่วนบุคคล
As.นายก. มีเงินอยู่เท่านี้ >ไปหาพวกจัดการกองทุน(ตามธนาคาร ฯลฯ) >เขาจะแนะนา
การลงทุน, ฝาก, ซื้อหุ้น ฯลฯ กับเงินของเรา
7. กิจการอื่นๆตามที่รมต.กาหนด
จบที่อ.1 สอน
Warning !!!
กม. บช. --เป็นกม.ที่ละเอียดอ่อน Chapter 4 -ละเอียยดในเรื่องของระยะเวลา จะมีระยะเวลาที่ค่อนข้างเยอะ
เช่น
1. ใครเป็นผู้มีหน้าที่ทาบช. (ตามกม. คือ...) P.73
2. ระยะเวลาในการยื่นงบการเงิน --บ. ,บมจ, ยื่นภายใน 1 เดือน นับแต่มีการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
--หหส ,หจก, ฯลฯ ภายใน 5เดือนนับตั้งแต่ปิดบช.
3. ระยะเวลาในการเริ่มทาบัญชี
4. ระยะเวลาในการส่งบัญชี
5. ระยะเวลาในการปิดบัญชี
6. ระยะเวลาในการแจ้งบัญชีสูญหาย
- 33. Test หนึ่งในข้อสอบ
บริษัทจากัด
-ลักษณะ หรือคานิยามของบ.จากัด
-การจัดการ (โดยตรง ,ทางอ้อม)
-เพิ่มทุน/ลดทุน
-เงินปันผล
Ans.1 กม.อธืบายความหมายของลักษณะการค้าที่เป็นบจก. คือต้องดูให้ครบ 2 ข้อดังนี้
1. ต้องมีการแบ่งทุนเป็นหุ้น แต่ละหุ้นมีมูลค่าหุ้นละเท่าๆกัน
2. ผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจากัด ไม่เกินค่าหุ้นที่ค้างชาระ
นอกจากนี้ บจก.ยังมีลักษณะอีก 2 ประการ คือ
1. คุณสมบัติผู้ถือหุ้นไม่เป็นสาระสาคัญ
2. มีจานวนผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป
องค์กรธุรกิจ ซึ่งจัดตั้งขึ้นด้วยการแบ่งทุนเป็นหุ้น แต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่าๆกัน ผู้ถือ
หุ้นต่างรับผิดจากัดไม่เกินจานวนเงินที่ตนยังใช้ไม่ครบมูลค่าหุ้นที่ตนถือ
บริษัทิจากัด เป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยมีบุคคลตั้งแต่ 3 คนขึ้นไป ตงลงเข้าร่วมทุนโดย
กาหนดออกเป็นหุ้น และรวมถึงมูลค่าหุ้นไว้ด้วย ใช้คานาหน้าว่า “บริษัท” และคาว่า “จากัด”
ต่อท้ายชื่อ
- 34. Ans.2 บจก. กฎหมายให้มีกรรมการหนึ่งหรือหลายคน จัดการตามข้อบังคับของบริษัท และ
อยู่ในความครอบงาของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นการจัดการจึงแบ่งออกเป็น 2 ประเภท
1. การจัดการโดยตรง กฎหมายกาหนดให้ที่ประชุมจัดตั้งบริษัท เลือกกรรมการชุด
แรกของบริษัท เพื่อดาเนินการตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของของบริษัท กรรมการบริษัทนี้
เป็นผู้ดาเนินการบริหารของบริษัทภายใต้การดูแลครอบงาของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
2. การดูแลครอบงาการจัดการ กฎหมายให้โอกาสผู้ถือหุ้นที่ไม่มีโอกาสจัดการโดยตรง
กับบริษัท เป็นผู้ควบคุมดูแลการจัดการของกรรมการบริษัทอีกทอดหนึ่ง การดูแลครอบงาการ
จัดการทาได้โดยผ่านทีประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
Ans.3 การเพิ่มทุน -มติพิเศษ ต้องเสนอขายหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามอัตราส่วนที่ถือหุ้นอยู่
ถ้าเหลือกรรมการต้องรับซื้อ
การเพิ่มทุน ทาได้เมื่อ 1. หุ้นทั้งหมดที่ออกจาหน่ายได้รับชาระเรียบร้อยแล้ว
2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมด
3. จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
-หุ้นเดิมจะต้องมีการจ่ายจนครบหมดแล้วด้วย ถ้าไม่ครบห้ามเพิ่ม
การลดทุน 1. ลดมูลค่าหุ้น ,จานวนหุ้นเท่าเดิม 2. ลดจานวนหนุ้น ,มูลค่าหุ้นเท่าเดิม
ลงมตจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
**ห้ามลดต่ากว่า 1/4 ของทุนทั้งหมดของกิจการ
ลงหนังสือพิมพ์โฆษณา
ทาจดหมายแจ้งเจ้าหนี้ภายใน 14 วัน นับแต่มีมติให้ลดทุน
เจ้าหนี้สามารถทาการคัดค้านได้ภายใน บ.จ.ก.-3เดือน , บ.ม.จ. 2เดือน
เจ้าหนี้รายเดียวก็สามารถทาการคัดค้านได้ แม้จะมีรายเดียวก็ไม่สามารถลดทุนได้แล้ว
-ถ้าเจ้าหนี้มองว่าบ.มีประสิทธิภาพ จะทาการคัดค้าน -บางบ.ไม่ลดอาจเจ๊ง “ได้น้อยดีกว่าไม่ได้เลย”
- 35. มติพิเศษ เมื่อมีการขอลดทุนด้วยมติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงข้างมากในที่ประชุมครั้งแรกไม่ต่า
กว่าสามในสี่ของจานวนเสียงทั้งหมด และต้องได้คะแนนเสียงข้างมากนับได้ไม่น้อยกว่าสองใน
สามของจานวนเสียงทั้งหมด จึงจะสามารถทาการลดทุนได้
จานวนเสียงที่นามาคิด คิดจากผู้เข้าร่วมประชุมที่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมเท่านั้น
Ans.4 เงินปันผลคือ เงินที่ให้ผู้ถือหุ้นทุน (ถือหุ้นสามัญ/บุริมสิทธิ เท่านั้น) >> ได้ในกรณีบ.มีกาไร
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น [กรรมการทาบัญชี >เอาเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น >อนุมิต/ไม่อนุมัติ
(มติเสียงสามัญ) >จ่าย/ไม่จ่ายเงินปันผล]
ประกาศในนสพ.อย่างน้อย 2ครั้ง และส่งจดหมายแจ้งผู้ถือหุ้น
ถ้าปีไหนมีกาไรมาก สามารถจ่ายระหว่างกาลได้ As.เดือนนี้มีเงินมาก/กาไรมาก จ่ายอีก
*บ.จะต้องหักกาไรมาเป็นทุนสารองสะสมไว้ทุกปีจนครบ 10% ของทุนจดทะเบียน
>ถ้ามีข้อนี้แล้วทาได้เลย
*ก่อนจ่ายเงินปันผลต้องหักกาไรอย่างน้อย 5% เก็บเป็นเงินทุนของบริษัท
>ถ้ายังไม่มี 1* ต้องมีอันนี้ก่อน
เมื่อบริษัทิมีกาไร ต้องจัดแบ่งส่วนกาไรให้ผู้ถือหุ้นตามเกณฑ์ที่กฎหมายกาหนดไว้ รวมทั้งต้อง
จัดทุนสารองโดยหักแบ่งจากส่วนกาไรก่อนแบ่งเงินปันผล ซึ่งการจ่ายเงินปันผลต้องทาตาม
เกณฑ์ดังนี้
- มีมิตที่ประชุมใหญ่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้
- เงินปันผลต้องเป็นกาไรของบริษัทิตามที่ปรากฎในบัญชีงบดุล
- ก่อนแบ่งเงินปันผล บริษัทต้องหักกาไรเก็บไว้เป็นทุนสารองอย่างน้อย 5%ของผลกาไร
จนกว่าทุนสารองจะมีสะสมจนถึงหรือมากกว่า 10%ของทุนจดทะเบียนของบริษัท
- การจ่ายเงินปันผลมักทาในปลายปีหลังจากการประชุมใหญ่อนุมัติงบดุล
- 36. 15-09-09
Test : scope : ห้างหุ้นส่วนสามัญ/จากัด
-บทที่1
..บ.ที่ต้องจดทะเบียน/ไม่จดทะเบียน (ธุรกิจอะไรบ้าง)
..ผลประกอบการ [ผู้ตรวจสอบบัญชี >>จะเป็นผู้แจ้งผลประกอบการ --ธุรกิจมีกาไร/ขาดทุน]
-เก็บบัญชีไว้ที่สถานประกอบการ >>จะเลิกกิจการต้องเก็บไว้อย่างน้อย 10ปี (ในหนังสือ p.89
บอกว่า “ให้สารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีเก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการ
ลงบัญชีดังกล่าวไม่น้อยว่าห้าปี” ตูจะเชื่ออันไหนดีฟร๊ะ)
Chapter 8 P.177
-ห้างหุ้นส่วนมี 2 ประเภท
-*ลักษณะของการขอห้างหุ้นส่วนมีองค์ประกอบ 4 ข้อ P.177
1.มีการตกลงกันตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป
2.ทุกคนต้องมีสิ่งที่นามาลงทุน P.178
ถ้าไม่มีข้อพิสูจน์ที่แน่ชัดว่าสัดส่วนสิ่งที่นามาลงทุนคิดเป็นเท่าไหร่ ให้คิดว่าลงทุนเท่ากัน
3.มีกิจกรรมทาร่วมกัน
ไม่ใช่แค่ลงทุนแล้วจบเลย ต้องมีกิจกรรมที่ทาร่วมกันด้วย
4.ประสงค์ที่จะมีกาไร
Q: นายก ,ข ,ค มีเงินคนละ 2,000 บาท >>ไปซื้อสลากธกส.
---แบบนี้ถือว่าเป็นห้างหุ้นส่วนหรือไม่?
ห้างหุ้นส่วน
- 39. Test * 15-09-23 P.211 Chapter 8
1. ห้างหุ้นส่วนคืออะไร
2. ห้างหุ้นส่วนมีกี่ประเภท
3. ห้างหุ้นส่วนสามัญแตกต่างจากห้างหุ้นส่วนจากัดอย่างไร
4. ผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนแตกต่างจากผู้ดูแลครอบงากิจการอย่างไร
5. กิจการประกอบการค้าแข่งหมายถึงกิจการประเภท และมีลักษณะอย่างไรที่จะเป็นการค้าแข่ง
6. การแสดงออกว่าตนเองเป็นหุ้นส่วน หรือยินยอมให้นาชื่อมาระคนกับชื่อห้างหุ้นส่วน โดยที่
ตนเองไม่ได้เป็นหุ้นส่วน กฎหมายกาหนดผลไว้อย่างไร จงอธิบาย
7. ห้างหุ้นส่วนคนหนึ่งคนใดเสียชีวิต ห้างจะต้องเลิกหรือไม่ ในกรณีที่เป็นห้างหุ้นส่วนสามัญ
*ข้อสัญิธาน ถ้าไม่รู้ว่าใครลงทุนเท่าไหร่ ให้คิดว่าทุกคนลงทุนเท่ากัน
Ans1 ห้างหุ้นส่วนตามกฎหมาย คือ การตกลงของผู้เป็นหุ้นส่วนเพื่อดาเนินกิจการโดยหวังผล
กาไร ซึ่งมีลักษณะดังนี้
1. มีบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป ซึ่งบุคคลที่ทาสัญญาจะต้องเป็นบุคคลที่มีความสามารถ
ทางกฎหมาย เรื่องสัญญาเข้าเป็นหุ้นส่วนสามารถทาได้ทั้งการทาสัญญา และตกลงกันด้วยปาก
เปล่า เนื่องจากกฎหมายไม่ได้บังคับ เพียงแต่การทาสัญญาเป็นหนังสือจะเป็นหลักฐานชัดเจน
มากกว่าการสัญญาเข้าเป็นหุ้นส่วนกัน
2. มีกิจการทาร่วมกัน ได้แก่ 1.การจัดการและการดูแลครอบงาการจัดการ 2.การมี
ส่วนได้ส่วนเสียร่วมกัน
3. มีสิ่งที่นามาลงทุน ได้แก่ 1.เงินสด 2.ทรัพย์สินทั้งสังหาริมทรัพย์ และ
อสังหาริมทรัพย์ 3.แรงงาน ทั้งกาลังกาย ความคิด ความรู้ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์
ในด้านต่างๆ
4. หวังผลกาไรจากกิจการที่ทา คือ ผู้ที่ทาสัญญาเป็นหุ้นส่วนต้องมีจุดประสงค์หรือ
วัตถุประสงค์เพื่อหวังผลกาไร และนากาไรที่ได้มาแบ่งตามสัดส่วนการลงทุน ถ้าขาดทุนต้อง
ขาดทุนร่วมกัน
- 40. Ans2 ห้างหุ้นส่วนมี 2 ประเภท ได้แก่
1. ห้างหุ้นส่วนสามัญ หมายถึง ห้างหุ้นส่วนที่หุ้นส่วนไม่จากัดความรับผิด
กฎหมายมิได้บังคับให้ห้างหุ้นส่วนสามัญจ้องจดทะเบียน ซึ่งถ้าห้างหุ้นส่วนสามัญที่จดทะเบียน
เมื่อจดทะเบียนแล้วจะมีสภาพเป็นนิติบุคคล เรียกว่า ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล
2. ห้างหุ้นส่วนจากัด หมายถึง ห้างหุ้นส่วนที่มีหุ้นส่วน 2 ประเภท คือ หุ้นส่วนที่
จากัดความรับผิด และหุ้นส่วนไม่จากัดความรับผิด กฎหมายบังคับให้ห้างหุ้นส่วนจากัดต้องจด
ทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจากัดจึงมีสภาพเป็นนิติบุคคล
Ans3 ห้างหุ้นส่วนสามญ มีหุ้นส่วนประเภทเดียวคือ หุ้นส่วนที่ไม่จากัดความรับผิด
ห้างหุ้นส่วนจากัด มีหุ้นส่วนสองประเภทคือ หุ้นส่วนจากัดความรับผิด และหุ้นส่วน
ไม่จากัดความรับผิด
Ans4
-หุ้นส่วนผู้จัดการ มีอานวจจัดการงานของห้างหุ้นส่วนให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วน
-หุ้นส่วนผู้ดูแลครอบงากิจการ คอยดูแลมิให้ผู้จัดการกระทาไปเกืนวัตถุประสงค์ของห้างหุ้นส่วน
ผู้จัดการ -กรณีห้างหุ้นส่วนสามัญ ถ้าไม่มีข้อบังคับกาหนด ให้ถือว่าหุ้นส่วนทุกคน
เป็นผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนนั้น แต่ถ้ามีข้อบังคับกาหนดให้หุ้นส่วนบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็น
ผู้จัดการ บุคคลที่เป็นหุ้นส่วนนั้นจะเป็นผู้จัดการ
-กรณีห้างหุ้นส่วนจากัด ผู้ที่เป็นหุ้นส่วนไม่จากัดความรับผิดเท่านั้นที่เป็นผู้จัดการได้
ผู้ดูแลครอบงากิจการ -กรณีห้างหุ้นส่วนสามัญ ถ้ามีข้อบังคับให้หุ้นส่วนบุคคลใด
บุคคลหนึ่งเป็นผู้จัดการ บุคคลที่เป็นหุ้นส่วนเหลือที่ไม่ได้เป็นผู้จัดการจะเป็นผู้ดูแลครอบงากิจการ
-กรณีห้างหุ้นส่วนจากัด ผู้ที่เป็นหุ้นส่วนจากัดความรับผิดเป็นผู้ดูแลครอบงากิจการ
- 41. Ans5 กิจการประกอบการค้าแข่ง หมายถึง กิจการค้าแข่ง ที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจัดทาห้างหุ้นส่วน
มาข้าแข่ง As. LAB-ร้าน1 LAB-ร้าน2 = ค้าแข่ง
LAB-ร้าน1 KLB-ร้าน2 = ไม่ค้าแข่ง
มีลักษณะ 2 ประการคือ 1.หุ้นส่วนทากิจการประเภทเดียวกัน 2.กิจการที่หุ้นส่วนทานั้นตั้งอยู่ใน
สถานที่เดียวกัน
ANS6 บุคคลภายนอกที่แสดงว่าตนเป็นหุ้นส่วน กฎหมายกาหนดว่าบุคคลนั้นต้องรับผิดชอบใน
การกระทาต่างๆ เสมือนว่าตนเป็นหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนนั้น (ด้วยลายลักษณ์อีกษร กิริยา
ยินยอม รู้แล้วไม่คัดค้านปล่อยให้เขาแสดงว่าตนเป็นหุ้นส่วนก็ดี)
Ans7 ในกรณีที่เป็นห้างหุ้นส่วนสามัญ ถ้าหุ้นส่วนตาย ล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้
ความสามารถ ห้างหุ้นส่วนสามัญต้องเลิกกัน
แต่ในกรณีเป็นห้างหุ้นส่วนจากัด ถ้าหุ้นส่วนตาย ล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้
ความสามารถ ห้างหุ้นส่วนจากัดไม่ต้องเลิก
-ห้ามชักนาบุคคลอื่นเข้ามาเป็นหุ้นส่วน เว้นแต่จะมีความยินยอมจากหุ้นส่วนผู้อื่นก่อน จึงอนุญาต
ให้บุคคลดังกล่าวเข้ามาเป็นหุ้นส่วนได้
-ถ้าชื่อของผู้เป็นหุ้นส่วนซึ่งออกจากหุ้นส่วนไปแล้วยังคงใช้เรียกเป็นชื่อห้างอยู่ ผู้เป็นหุ้นส่วนนั้น
ชอบที่จะเรียกให้งดใช้ชื่อของตนเสียได้
*รายได้ คือเงินที่ได้มา อาจจะจากการทางาน การขายสิ่งของ ขายความคิด และอาจมีคน
ให้เฉยๆก็ได้
*กาไร คือรายได้ที่ได้จากการขาย หักด้วยต้นทุนที่ขายสินค้าได้
As. แม่ค้าซื้อของมา 200 บาท นามาขายได้เงิน 500 บาท
--แม่ค้ามีรายได้ 500 บาท --มีกาไร 300 บาท
- 42. P.126
- ทุนชาระแล้ว (หลังIPO) >20 K
- ระยะเวลาดาเนินงาน >2 ปี >1 ปี
- กาไรสุทธิ ปีล่าสุด > 0
- มูลค่าหุ้นตามตลาดหลักทรัพย์
(Market Cop.) 1,500 K
เกณฑ์การเข้าจดทะเบียนใน mai
