1. SSIコラボレーション企画
グローバル・ベンチャー
を目指す起業家のための
国際起業戦略
２０１２年２月２２日
John Y. Sasaki
増 島 雅 和

2. Introduction

3. John Y. Sasaki
! 米国で生まれ育つ
! １９９１年 カリフォルニア大学バークレー
校ロー・スクール卒 （J.D.)
! １９９４年‐１９９７年 日本で勤務（小松・狛法律事務所、
アンダーソン・毛利法律事務所）
! １９９７年‐２００２年 シリコンバレーのウィルソン・ソン
シーニ ・グッドリッチ ＆ ロサーティ法律事務所に勤務
! ベンチャー企業の顧問･法務一般
! ベンチャー・キャピタル・ファイナンス
! 株式公開
! Ｍ＆Ａ
! 日米ジョイント・ベンチャー
! ２００２年‐２００６ モルガン・ルイス＆バッキアス 東京
事務所パートナー
! ２００６年‐ＪＳＶ外国法事務弁護士事務所設立

4. Masa Masujima
! 弁護士（日本法・ニューヨーク州法）
! 森・濱田松本法律事務所 在籍
! 専門はM&Aとコーポレートファイナンス
! 日米ベンチャー実務に10年以上携わる
! Wilson Sonsini法律事務所でシリコンバレーの実務を体得
! Rekoo Japan(サンシャイン牧場)、クーポッド（Groupon Japan）、
オーマ（SPYSEE、READYFOR）等の立上げ、投資案件を担当
! 起業家向けベンチャー投資実務情報提供サイトStartup Innovator
(http://startupinnovators.jp/)管理人

5. 問題の整理

6. なぜグローバルを狙うか
世界全体のスマートフォン出荷台数：４億9140万台
（IDC 2012年2月調べ）
英語圏の人口：第一言語で3.9億人 ESLで６億人
（北方中国語９億人）
英語圏のスマートフォン普及率：軒並み30％超
日本は６％とも言われるが（Google調べ）、14.5％とも（CIAJ）
他方で、日本のコマース利用率は主要国（30%弱）に
比べて高い（４５％）
課金・マネタイズの容易さの問題はあるが、市場面
ではグローバルを狙うことは合理的

7. いつグローバルを相手にするか
２つのアプローチ：
! 日本市場を攻略してからグローバル展開
! 初めからグローバルを狙う
“entrepreneurial effort”がビジネスモデル開発にあることを考えると、
ビジネスモデルの作り方に重要な影響を与える
（マーケットの大きさによる）スケーラビリティと、（ス
ケーラブルなビジネスをものにするための）投資コスト
! 終局的には資金調達の問題に帰着
! 従来型ビジネスとITビジネスで大きな差があるのか

8. どこにオペレーションを置くか
! 一般論としては、オペレーションの場所とマーケットは
近いほうがよい
! 意思決定の適切性・迅速性を担保
! 開発のスピード・方向性や機能の取捨選択の適切性
! ローコストオペレーションの実現
事業基礎が脆弱なスタートアップにとっての必要条件に
深く関連
! IT系の事業では、オペレーションの場所とターゲットと
するマーケットのリンクは比較的小さい
! デメリットを上回るメリットを見いだせるか

9. どこのリーガルエンティティを用いるか
! 以上の諸論点と、どこのリーガルエンティティを用い
るかの問題は、基本的には無関係
! リーガルエンティティ選択の問題に関連する事項：
! 資金調達先の選定
! エグジット戦略
! 日本人起業家にとってオフショア/海外企業はコスト
アップ・事務手間増加要因
資金・人材資源が脆弱なスタートアップにとって
「諸制約要因を上回る重大なメリットがあるか」
を個別に検討することが必要

10. 海外エンティティ利用の検討

11. 海外エンティティ利用の選択肢
! 海外HoldCoモデル
ü 海外の持株会社、日本の事業子会社
ü オペレーションの場所は原則として日本
! 海外オペレーションモデル
ü 海外の親会社、日本の子会社
ü オペレーションの場所は原則として海外
! 海外子会社モデル
ü 日本の親会社、海外の子会社
ü オペレーションの場所は原則として日本

12. 海外エンティティの利用（資金調達・エグジット）
! 海外の投資家の選好
ü 日本のエンティティは選ばれにくい（事例が少なく、法制を理解するた
めのコストが嫌われる）
ü 投資家に好かれるエンティティ：デラウェア法人、ケイマン法人
! 投資資金の性質
ü 日本にもアーリーステージの投資資金/投資家は増加
ü 日本にはグロースキャピタルが不足（投資規模が小さい）
海外VCを相手に大規模投資を狙う場合には選択肢となりうる。
! エグジットの可能性
ü 海外のエグジットの可能性は、海外（デラウェア/ケイマン法人）の方
が高い
ü IPOとM&Aの双方に当てはまる

13. デラウェア法人の特徴
! 設立手続き
! １ページの定款（Bylawsによって補完）
! １日で設立できる
! 最低資本金と最低額面額はない
! 現地の代表取締役は必要なし（訴訟書類送達受領代理
人（agent for service of process）は必要）
! 現物出資が容易（取締役会決議のみ）
! 銀行口座は不要

14. デラウェア法人の特徴
! コーポレート・ガバナンス
! 登記制度はない（Good standingは別途証明）
! 株主承認事項は少なく、議決要件は書面決議と総会開催
の場合とで異ならない
! 取締役会は最低年１回
! 維持コスト：
ü 訴訟書類送達受領代理人の費用
ü 連邦税
ü 州税(franchise tax)
ü デラウェア州への提出資料は特になし

15. デラウェア法人の特徴
! 資金調達とエグジット
! 柔軟な種類株式制度
ü みなし清算条項
! 種類株式の評価実務
ü 優先株式と普通株式の価格差
! 柔軟な転換社債制度
ü 転換後株式の内容決定を留保できる
ü 社債の条件も柔軟
! エグジットのストラクチャーの柔軟性
ü 逆三角合併(reverse triangular merger)

16. デラウェア法人の特徴
! ストック・インセンティブプラン
! 株主によりストック・プランを決定
ü SOのほか、制限株式など複数の株式報酬の仕組みを導入
ü オプションプール（枠）を確保
! オプションの内容は、ストックプランの枠内で取締役会で
付与の都度決定
ü 行使価額は付与時に取締役会で決める
! 税制適格オプション（ISO）と非適格オプション（NSO）
ü ISOからNSOへの変更が可能
! 海外法人発行のオプションも税制適格とすることが可能

17. 日本法人利用と何が異なるのか

18. 資本/資金調達政策
<海外法人/海外投資家>
! 起業家のインセンティブ引き出しを重視
! スウェットエクイティの許容
! 制限株式によるインセンティブ歪みの是正
! ストラクチャルで効率的なガバナンスを重視
! 段階的投資モデルによるガバナンスの一本化
<日本法人/日系投資家>
! 投資リスクを意識した慎重な投資
! 元本回収リスク（ダウンサイドリスク）に敏感
! 投資リスクを起業家と分担する発想
! ガバナンスの非効率性への仕組み上の対応に鷹揚
! 「他の投資家の行動リスク」を低く評価

19. エクイティ・インセンティブ
! 報酬制度の中心
! 税務上の取扱いを含む設計のしやすさが人材リソースの獲得・
維持にとって重要なポイント
<米国>
! 株主承認のストック・プランと４∼５年のベスティング方式
! 海外法人によるISO要件の充足、証券法上の取扱い
<日本>
! ISO要件充足のため待機期間２年の縛りとSO管理事務の縛り
! 行使の都度の登記変更の事務負担
! 海外法人によるISO要件の充足、金商法上の例外規定

20. 法制上の比較
米国（デラウェア州）
日本
会社の設立
設立の資料
u １ページの定款
u ２‐３ページの定款
申請の期間
u １日
u １‐２週間
最低資本金
u なし u なし
最低額面額
u なし u なし
現物出資
u 法律上可能 u 法律上可能
u 第三者の評価が不要 u 第三者の評価が必要
現地の取締役
u 不要 u 代表者１名必要
u 現地の訴訟書類送達受領代理
人（agent for service of
process）は必要

21. 法制上の比較
米国（デラウェア州）
日本
コーポレート・ガバナンス
登記事項
u 特になし u 取締役の情報、ストック・オプショ
ンの内容、発行済み株数等
定款の変更
u 手続きが１日 u 手続きが１‐２週間、登記の変
更も必要
株主の決議事項
u 株主の承認事項が少ない u 株主の承認事項が多い
u 書面でも過半数/67%同意で u 書面の場合は全員一致が必要
決められる
株主総会
u 最低年１回 u 最低年１回
取締役会
u 最低年１回 u 最低年４回（３ヶ月に１度報告義
u （通常四半期毎） 務）
合意書
u 可能 u 可能
u 取締役会は全員必要 u 取締役会は全員必要
電話やビデオの参 u 可能 u 可能
加

22. 法制上の比較
米国
日本
資金調達とエグジット
優先株式
u 法律上可能 u 法律上可能
u 条項の柔軟性がある u 条項の柔軟性が限られている
優先株と普通株の u 最初の段階はまで可能（10- u 多少柔軟化の兆し
株価の差
to-1 Rule）
u 後は厳しくなっている
みなし清算
u 定款上できる u 定款で行われる例は少ない
転換社債
u そのまま転換できる u CBとワラントの組み合わせが必
要
三角合併
u 買手がそのまま株式を売手に u 買手がまず子会社に株式を譲渡
発行できる しなければならい

23. 法制上の比較
米国
日本
ストック・オプション
オプションの枠
u 株主の決議で決定 u 株主の決議で決定
u 枠がなくなるまで付与できる u １年以内で付与しなければ
オプションの条件 u 取締役の決議で決定 u 株主の決議で決定
（行使価額も含め
て）
行使価額
u 付与時で決定 u 枠を作る時で決定
税制適格オプショ u 付与から２年から持つ u 付与から２年行使できない
ン（ISO)の基本条 u 行使から１年持つ
件
ISOがNSOの変 u 可能 u 不可能
更
他の国のオプショ u 可能 u 難しい
ンの税制適格扱い

24. 海外進出をにらんだ国際起業戦略の検討

25. 検討を要する事項
! 日米間で法制度の違いは一般的にはほとんど問題
とならない程度
! 基本スキルとして
! 自動車運転免許は？
! 米国在住経験は？
! 米国人に伍して英語のみでビジネスできるか?
! シリコンバレーはネットワーク社会
! 日本関係でないシリコンバレー人材を何人知っているか？

26. 検討を要する事項
! 基本的な要件を満たした上で考えるべきこと
! 従業員の所在地
ü 全員がビザを取得するのは至難の業
! 顧客の所在地
ü 「世界中」とは言っても、合理的にどこにフォーカスするのか
! 投資家の所在地
ü 自社のビジネスモデルが合理的に見て世界を相手に受け入れられ
るのか
「シリコンバレーでの起業資格」には「メジャーリーグへの挑戦資
格」に似た側面

27. リーンファイナンスモデルと海外展開
! リーンスタートアップ理論
! 開発手法の方法論にとどまらず、アントレプレナーシップ発揮のため
の組織戦略論
ü 方法論その１：開発のムダを可視化＝有効学習(validated
learning)
ü 方法論その２：開発(Build)-測定(Measure)-学習(Learn)フィー
ドバックを回して製品開発
ü 方法論その３：転向(pivot)/維持(preserve)
⇒ Growth（スケール）レベルへ
! リーンファイナンスモデル
! リーンスタートアップモデルに合わせたファイナンスモデル
! スケールレベルまで投資を極力抑える
⇒ 少額投資モデルの理論的基礎
国内法人でモデルのバリデーションまで行い、スケールレベルで
海外法人活用が理想

28. スケールフェーズでのインバージョン
! スケールフェーズでの海外移転の最大のネックは税
! 譲渡益課税をいかに回避するかがポイント
! 三角合併を利用した海外移転ストラクチャー
A社
100％
A社
100％
合併契約
HD Sub株
HD
100％
HD株
Sub Sub
① HD設立
④ 相互増資
② Sub設立（株式取得）
※ Subの払込額はA社の時価総額相当
③ A社とSubでSubを存続会社と
する合併契約

29. スケールフェーズでのインバージョン
99.9％
HD株式
0.1％
A社
HD HD
0.1％
99.9％
合併
新A社
100％
100％
Sub
⑤ 合併効力発生
! HDをデラウェア法人とするケースではワークする。
! A社株主にHD株式のみ交付されるため譲渡益課税繰延べが原則
ü 外国人株主には繰延べが認められない
ü 但し、国内にPEを持たない外国人株主には、譲渡益が国内源泉所得に該当
する場合には譲渡益課税は一定の場合に限定
ü コーポレートインバージョン対策税制は、HDがデラウェア法人であれば基本的
にはクリア

30. 質問タイム

31. Contact
<John Y. Sasaki>
Email: jsasaki@jsvlaw.com
<増島 雅和>
Email: masa.masujima@gmail.com
Twitter: hakusansai
Facebook Page:
https://www.facebook.com/startupinnovators

32. Thank you and good luck!