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1. Giugno 2015
L’ATTIVITÁ
DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE

2. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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3. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
3
INDICE
Presentazione………………………………………………………………………………………… 5
Introduzione…………………………………………………………………………………………… 6
Metodologia…………………………………………………………………………………………… 7
Risposte al questionario…………………………………………………………………………. 9
Conclusioni……………………………………………………………………………………………. 19
GC Governance Consulting……………………………………………………………………. 20
Contatti………………………………………………………………………………………………… 20

4. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
4

5. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
5
PRESENTAZIONE
Aureliano Benedetti
Presidente Advisory Board GC Governance Consulting
Governance Consulting propone una indagine sulla
attività dei Consiglieri di Amministrazione delle Società
che risulta particolarmente utile in questo momento.
Se pensiamo a quale era il ruolo del Consigliere di
Amministrazione qualche tempo fa, possiamo dire che
molta strada è stata fatta; la legislazione che ha integrato
il libro V° del Codice Civile, le regole di autodisciplina che
si sono date le Società per Azioni e il cambiamento
culturale del Paese, hanno allineato i comportamenti dei
consiglieri di amministrazione italiani a quelli dei paesi
economicamente più sviluppati. Pertanto l’inchiesta di
Governance Consulting è particolarmente interessante
per analizzare in concreto il punto di vista dei consiglieri
di amministrazione a proposito del governo delle società
che amministrano.
Un tempo il consigliere di amministrazione era una
persona generalmente vicina al gruppo di controllo ed era
il rapporto di relazione che lo orientava. Finalmente, e
questo si evince anche dalle risposte alle domande
suscitate dall’indagine di GC Governance Consulting,
constatiamo che il consigliere di amministrazione è
consapevole di svolgere un ruolo che deve valorizzare
l’Organo cui partecipa.
Il consiglio di amministrazione così, non è soltanto un
organo di comando, ma se, mantiene una costante
dialettica costruttiva con i membri della Direzione,
diviene un vero asset patrimoniale dell’Impresa; questo
dialogo, infatti, aumenta la conoscenza delle esigenze
dell’Impresa e ne consente un armonioso sviluppo.
Penso che questo lavoro, proposto da GC Governance
Consulting, farà riflettere per ulteriormente migliorare la
missione del Consigliere di Amministrazione nelle imprese
italiane.

6. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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INTRODUZIONE
Stefano Modena
Vice Presidente GC Governance Consulting
Nell’immaginario collettivo il consiglio di amministrazione si svolge in eleganti sale, dove ci sono grandi tavoli,
molti documenti e persone che discutono animatamente fino ad una votazione. Intuitivamente i consiglieri si
occupano delle sorti dell’azienda, decidono sulle strategie, approvano i bilanci. Nelle società più strutturate
lavorano in comitati che si occupano di risk & compliance, di remunerazione, di nomine.
Ma cosa dovrebbe fare, e cosa fa davvero, un consigliere di amministrazione? Su questo duplice versante si è
sviluppata la nostra ricerca; da un lato volevamo individuare le attività che dovrebbero essere svolte da ogni
amministratore nell’espletamento del proprio incarico, dall’altro misurare il grado di applicazione. Dall’analisi
della letteratura e dall’osservazione delle migliori pratiche, abbiamo dedotto una serie di mansioni, relative al
contributo apportato alla governance della società. Infatti, in tema di governo societario, è necessario passare
dal generico allo specifico, per ravvisare miglioramenti concreti e, quindi, verificare le attività effettivamente
svolte.
Quanto più si cerca di professionalizzare il ruolo dei consiglieri, tanto più essi devono avere chiari i temi sui quali
essere proattivi per migliorare il loro lavoro, singolarmente e come gruppo. Il ruolo di conduzione che svolge il
consiglio ha come fine ultimo lo sviluppo dell’azienda, la creazione di valore nel lungo periodo, il suo
adattamento ai cambiamenti esterni, alla concorrenza, alla tecnologia.
Per centrare questo obiettivo molteplici sono le attività che devono essere svolte. In parte riguardano il controllo
che il consiglio ha su quanto avviene in azienda, e si sostanzia in diverse verifiche di adeguatezza normativa. In
alcuni settori sono più stringenti che in altri e vengono prescritte da enti regolatori, in altri le norme sono minori
e quindi maggiore dovrà essere l’impegno dei consiglieri per aumentare gli standard di compliance.
Un altro aspetto riguarda invece la preparazione del consiglio, in cui la formazione, sia su temi di business che di
natura normativa, e la valutazione del lavoro svolto danno la misura della professionalità. Non solo,
contribuiscono a creare un terreno comune che permette di ottimizzare i lavori e renderli più produttivi. Da qui
discende la comprensione dell’importanza della costituzione di comitati che si occupino in modo approfondito
delle tematiche più delicate, alcune direttamente legate alla compliance, come il comitato controllo e rischi,
altre del futuro dell’azienda, come il comitato nomine e il suo corollario di attenzione alla pluralità culturale e di
genere che deve connotare un buon consiglio e sui piani di successione del management. Ma, soprattutto, in
questo modo si creano le condizioni affinché i consiglieri possano svolgere un ruolo determinante nella più
difficile delle loro attività, opporsi alle decisioni che ritengono dannose per la società. In teoria sembra molto
facile, e non solo per gli amministratori indipendenti – in molti casi sembra abbiano come compito principale
quello di opporsi – ma anche per gli altri. Il consiglio di amministrazione è un incontro formale che segue un suo
rito ed è regolato da dinamiche di gruppo che spesso rendono difficile, se non impossibile, il dissenso.
Un altro punto riguarda la comunicazione verso l’esterno, sia attraverso lo strumento principe, qual è il bilancio,
sempre più integrato con informazioni di carattere non economico, che attraverso gli altri mezzi di
comunicazione.
Infine, per ricoprire in modo adeguato il delicato ruolo di amministratore, è necessario dedicare alla carica il
tempo necessario per dare un apporto significativo, studiando in modo approfondito e con il debito anticipo i
documenti sui quali saranno poi prese le decisioni per l’azienda.
I risultati che scaturiscono da questa ricerca permettono di misurare lo scostamento tra le attività attese e quelle
reali. Ne emerge un quadro che, per quanto non sorprendente per gli addetti ai lavori, lascia pensare ad una non
completa implementazione delle migliori pratiche di governance, una guida su cui focalizzare l’attenzione per
migliorare la competitività delle aziende di ogni settore e dimensione.

7. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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METODOLOGIA
Premessa
Il progetto di ricerca si è sviluppato su quattro versanti di indagine volti a valutare le seguenti aree di attività:
 preparazione e partecipazione alle riunioni;
 impegno nel ruolo di consigliere;
 compliance;
 comunicazione.
Le Fasi della ricerca
La ricerca è stata articolata i tre diverse fasi e si è svolta tra febbraio e marzo 2015. Le modalità di svolgimento
sono illustrate di seguito.
Fase 1: Il modello di ricerca. Attraverso la letteratura e l’osservazione delle best practice di riferimento in termini
di governance, è stato predisposto un questionario volto ad indagare i quattro aspetti evidenziati nella
premessa.
Fase 2: La raccolta dei dati. Il questionario è stato somministrato ad un campione di 96 amministratori di aziende
di diversa grandezza classificate su due dimensioni, il fatturato ed il numero dipendenti.
15 30 50 100 >100
1 8%
5 4% 3% 1% 1%
10 1% 3% 1%
50 2% 6% 7%
100 3% 2% 13%
250 3% 10%
500 3% 11%
>500 3% 21%
N. dipendenti
Fatturato(ML/€)
Fase 3: L’analisi e l’elaborazione dei dati raccolti. I dati raccolti sono stati aggregati in modo da ottenere una
visione d’insieme delle attività svolte dai consiglieri di amministrazione.

8. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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Il panel di riferimento
Le risposte raccolte sono relative agli amministratori che ricoprono le seguenti cariche nel consiglio di
amministrazione:
27%
18%
33%
5%
16%
1%

9. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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RISPOSTE AL QUESTIONARIO
PARTE I: PREPARAZIONE E PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI
1. Ha esaminato in anticipo le informazioni necessarie al Consiglio di Amministrazione per discutere sugli
argomenti posti all’ordine del giorno?
La quasi totalità dei consiglieri, il 95%, partecipa alle riunioni con un alto grado di preparazione, avendo
esaminato la documentazione messa a disposizione come base di discussione dell’ordine del giorno.
2. Ha dedicato al Consiglio di Amministrazione il tempo necessario per contribuire alle decisioni
consiliari?
Uno dei punti più delicati dell’attività di consigliere di amministrazione è sicuramente il tempo dedicato,
oltre che alla preparazione, alla partecipazione ai consigli. Gli amministratori del panel ritengono in
larghissima maggioranza, il 93 %, di dedicare tempo in misura adeguata all’espletamento del proprio
ufficio.
95%
4%
1%
93%
3%
4%

10. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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3. Si è attivato per migliorare la Governance e le attività del Consiglio di Amministrazione?
I Consiglieri ritengono, in grandissima maggioranza, l’84%, di essersi attivati in modo concreto e positivo
per migliorare l’attività del Consiglio e la governance della società che amministrano.
1%
15%
84%

11. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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PARTE II: IMPEGNO NEL RUOLO DI CONSIGLIERE
4. Quali sono le aree nelle quali ritiene di aver dato il maggior contributo nell’ambito delle attività del
Consiglio?
La strategia è l’area in cui i consiglieri ritengono di aver avuto un ruolo più significativo, seguiti dal
controllo interno e dall’analisi di bilancio. Meno attenzione, invece, sembra essere stata dedicata alla
regolamentazione interna dei lavori del consiglio, alla selezione e alla remunerazione dei primi riporti.
79
46
50
32
49
51
59
54
43
36
22
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90
Definizione della strategia
Valutazione dell'efficacia informativa
Analisi di bilancio
Selezione, remunerazione primi riporti
Organizzazione e incentivi al management
Definizione di deleghe e responsabilità
Controllo interno e controllo di gestione
Valutazione investimenti e risk assessment
Predisposizione dell'agenda del consiglio
Verifica del rispetto dell'ordine del giorno e delle priorità
Regolamentazione interna dei lavori del consiglio
5. Quali miglioramenti in tema di corporate governance ha proposto?
Il 40% dei consiglieri del panel ha proposto la costituzione di Comitati, l’adozione del Modello di
Organizzazione ex D. Lgs. 231/2001 e un check up della corporate governance. Solo il 17%, invece, ha
proposto un confronto con il governo societario di società comparabili.
41
40
15
38
0 5 10 15 20 25 30 35 40 45
Costituzioni di comitati
Adozione di modello di organizzazione e controllo ex D.Lgs 231/2001
Benchmark con i peer
Check-up della governance

12. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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6. Ha contribuito alla costituzione di Comitati interni al CdA?
La metà dei Consiglieri ha contribuito alla costituzione dei Comitati, contro poco più di un terzo che non
ha avuto un ruolo attivo. Nel 13% dei casi non è stata data una risposta specifica in quanto,
presumibilmente, non sono stati costituiti Comitati.
7. Ha sollecitato o promosso un processo di autovalutazione periodica del CdA?
Solo il 24% ha sollecitato o promosso il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione,
di contro, il restante 76% non ha sollecitato o non considera che tale tema lo riguardi.
51%
13%
60%
24%
16%
36%

13. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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8. Ha proposto l’adozione formale di piani di successione per il management?
La predisposizione di piani di successione per il management è un’attività di carattere strategico che mira a
dare continuità alla gestione aziendale. Quasi la metà dei consiglieri dichiara di aver formalmente proposto
l’adozione di piani di successione, mentre l’altra metà non se ne è occupato.
9. Ha richiesto o promosso attività formative/induction program all'interno del Consiglio di Amministrazione?
La conoscenza dell’azienda e del quadro giuridico societario sono tra le precondizioni per svolgere l’attività di
consigliere in modo professionale e informato. Solo il 42% dei consiglieri dichiara di aver richiesto o
promosso attività formative o programmi di induction.
40%
15%
45%
42%
12%
46%

14. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
14
10. Ha sensibilizzato il Consiglio di Amministrazione sull'opportunità di coinvolgere il management nei lavori
consiliari?
Il coinvolgimento del management nell’attività del consiglio, finalizzato ad assumere decisioni informate
attraverso l’interlocuzione con le persone che hanno maggiori informazioni operative, dimostra che in oltre
2/3 dei casi il consiglio richiede informazioni approfondite e di prima mano per prendere le decisioni sugli
ambiti ad esso riservato.
11. Ha promosso il conseguimento della parità dei generi nel proprio CdA?
La parità di genere è un tema a cui sono sensibili quasi il 30% dei consiglieri del panel, dato non scontato
nella realtà italiana. Di contro si registra che oltre il 20% degli intervistati ha ritenuto la domanda non
applicabile alla propria realtà. Una risposta di difficile interpretazione che lascia aperto il dubbio se la parità
di genere non sia più un problema oppure ancora un tabù.
22%
68%
10%
30%
22%
48%

15. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
15
12. Ha esercitato un ruolo significativo nelle decisioni assunte nell’ambito del Consiglio di Amministrazione?
I consiglieri ritengono, quasi all’unanimità, di aver influito sulle decisioni del consiglio. La risposta mette in
evidenza il ruolo attivo svolto nell’ambito dei lavori consiliari e la coscienza della centralità del ruolo, vissuto
come un dovere professionale e non una carica onorifica ben remunerata.
13. Si è opposto all’assunzione di decisioni che lei riteneva dannose per la società?
Più del 60% dei consiglieri ritiene di essersi opposto a decisioni ritenute dannose. Ciò mette in evidenza il
senso di responsabilità insito nel ruolo e denota una forte indipendenza di giudizio. Solo il 10%, con molta
onestà, ritiene di non aver fatto abbastanza per opporsi in situazioni in cui avrebbe dovuto essere più deciso
e coerente con le proprie idee. Oltre 1/4 ritiene, di fatto, di non essersi trovato nella scomoda situazione di
doversi opporre a decisioni che riteneva dannose.
95%
4%
63%
27%
10%
1%

16. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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PARTE III: COMPLIANCE
14. Ha svolto attività di vigilanza sull’operato degli Amministratori Esecutivi nell’interesse di shareholder e
stakeholder?
Poco più della metà del campione è convinto di aver vigilato sull’operato degli amministratori esecutivi,
mentre quasi 1/3 ritiene di non aver svolto quest’attività. Considerando che circa 1/3 degli intervistati
ricopre la carica di amministratore delegato, sembrerebbe che la maggior parte dei consiglieri non
esecutivi svolga con adeguata cura l’attività di vigilanza.
15. Ha promosso una razionalizzazione delle attività di controllo interno o il miglioramento dei rapporti
con gli organi di controllo?
Il 58% dei consiglieri dichiara di essersi occupato della razionalizzazione delle attività di controllo.
Trattandosi di attività fondamentale del consiglio di amministrazione, e per sua natura asintotica, preoccupa
che oltre il 31% non abbia, di fatto, affrontato questo argomento.
53%
17%
30%
58%
31%
11%

17. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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16. Se adottato, ha verificato le modalità di implementazione del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001?
Oltre il 60% del campione ritiene di avere modificato le modalità di implementazione del Modello di
organizzazione ex D. Lgs. 231/2001. Il Modello risulta essere un fondamentale presidio della compliance
ancorché il rimanente 38% si divida quasi a metà tra coloro che non hanno svolto attività e coloro che non
ritengono la domanda applicabile, probabilmente perché non hanno adottato un Modello.
17. Ha dato impulso ad attività di compliance normativa o adozione di best practice?
Una percentuale superiore al 60% dichiara di essersi occupata in modo attivo per sviluppare la compliance e
adottare best practice. Quasi 1/4 non si è occupato di questa attività, mentre il 14% ritiene la domanda non
applicabile alla propria realtà.
62%
16%
22%
64%
22%
14%

18. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
18
PARTE IV: COMUNICAZIONE
18. Ha verificato che la Società comunichi al mercato informazioni corrette?
Oltre 2/3 dei consiglieri ritiene di aver verificato la corretta comunicazione al mercato delle informazioni
relative alla società. Un segno tangibile dell’importanza che danno alla reputazione che l’azienda deve avere
verso i propri stakeholder. E’ interessante notare come in questo caso solo il 12% degli intervistati dichiari di
non aver verificato la comunicazione della società al mercato.
19. Ha promosso la realizzazione del bilancio di sostenibilità?
Il tema della sostenibilità è stato promosso da meno di 1/3 dei consiglieri del campione, mentre più della
metà dichiara di non averlo considerato. Sicuramente si tratta dell’ambito in cui più rapidamente si
vedranno cambiamenti nel futuro, sia per le richieste degli stakeholder sia per l’evoluzione normativa in
corso.
71%
17%
12%
22%19%
19%
59%

19. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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CONCLUSIONI
Il quadro che emerge dalle risposte ricevute dal panel di riferimento è indicativo di una situazione in
trasformazione. Possiamo di fatto dare per assodato che i consiglieri di amministrazione abbiano chiaro come sia
un loro preciso dovere prepararsi adeguatamente alle riunioni per sostenere le proprie idee, anche se divergono
da quelle dei colleghi. La sensibilità ai temi di governance appare ottima, con una larghissima maggioranza di
consiglieri che sostiene di contribuire attivamente al suo miglioramento.
Nell’interpretazione del proprio ruolo, gli aspetti strategici sono quelli che hanno impegnato maggiormente gli
amministratori. Carente risulta invece l’attenzione dedicata alla selezione e alla remunerazione. Sicuramente ciò
è dovuto al tessuto imprenditoriale italiano, ma non ci può far dimenticare l’importanza della coerenza tra
obiettivi strategici e composizione del consiglio. Su questo aspetto bisogna segnalare una buona sensibilità al
tema della parità di genere e, quindi, rilevare come l’obbligo di legge delle quote rose abbia contribuito a creare
un clima positivo sull’argomento. Per quanto concerne la remunerazione, in particolare degli amministratori
delegati, si è rilevata una minore sensibilità. Questi, infatti, devono essere adeguatamente compensati senza
però eccedere i parametri di mercato, neanche quando appartengono al gruppo di controllo. Oltre ad una
questione di equità si tratta di non sottrarre all’azienda le risorse per la crescita e lo sviluppo. Inoltre, se ci sono
soci di minoranza, bisogna mantenere la parità di trattamento tra i soci.
Un altro aspetto che emerge è relativo al confronto con l’esterno, ancora molto limitato. La governance è uno
strumento di competizione, ma non procura nessun vantaggio se non si applica meglio dei concorrenti. Per
ottenere questo risultato è quindi necessario aumentare il benchmark con i Peer e far crescere la percezione
della necessità di una continua valutazione del consiglio di amministrazione. Anche il tema della formazione
sembra sottovalutato. Il consigliere, infatti, deve essere l’avanguardia dell’azienda e, in un mondo in velocissimo
cambiamento, il vantaggio del sapere è direttamente proporzionale all’investimento in formazione. D’altra parte
la necessità di avvalersi di specialisti è così chiara che una grande maggioranza dei consiglieri ritiene necessario
coinvolgere i manager operativi per ottenere maggiori informazioni su cui basare le proprie scelte. Nel loro
complesso i consiglieri sono convinti di contribuire in modo significativo all’assunzione delle migliori decisioni.
Inoltre, sanno opporsi quando ritengono che le scelte che sono chiamati a votare siano pregiudizievoli per la
società che amministrano.
Di particolare interesse sono i risultati relativi alle attività di compliance. Si registra infatti una maggioranza che
dichiara di avere vigilato sull’operato degli amministratori esecutivi, di aver promosso la razionalizzazione del
controllo interno e il miglioramento dei rapporti con gli organi di controllo. La parte rimanente si divide, invece,
equamente tra coloro che dichiarano di non aver svolto queste attività e quelli che ritengono che non sia
applicabile al loro caso. I dati fanno pensare che per quanto attiene la compliance ci sia ancora parecchio da fare
al fine di estenderla ad una parte significativa delle aziende. Questi dati sono congruenti con quelli relativi
all’impulso dato all’adozione di best practice, o semplicemente all’adozione del Modello 231, che hanno le
stesse percentuali.
In relazione alla comunicazione, l’interesse è marcato per quanto riguarda la correttezza delle informazioni
fornite, mentre deve ancora crescere l’attenzione da riservare alla sostenibilità, ovvero di quanta ricchezza viene
prodotta per la comunità rispetto alle risorse utilizzate.
Il tratto più interessante si trova nella capacità di coniugare il lavoro di gruppo e la ricerca di una posizione
comune, un aspetto da sempre poco comune nella cultura italiana che predilige l’individualismo. Considerando
la varietà del campione, sia in termini di posizioni nel consiglio, che di dimensioni delle aziende, la situazione
appare confortante, anche se con ampi spazi di miglioramento.
In conclusione, non possiamo che augurarci che i punti chiave di questa ricerca siano utilizzati dagli
amministratori per migliorare la loro attività professionale, con immediate ricadute positive sulla qualità della
conduzione delle aziende, motore fondamentale della nostra economia e principale fonte di produzione di
ricchezza e benessere. Un contributo che può aiutare ad identificare e realizzare significativi miglioramenti alla
governance di molte società, misurando l’applicazione delle migliori pratiche di governo societario.

20. L’ATTIVITA’ DEI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE
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GC GOVERNANCE CONSULTING
CONTATTI
Costituita ad inizio 2002, GC Governance Consulting è una società di consulenza che garantisce indipendenza e
specializzazione in tutti i campi della corporate governance e dell’organizzazione aziendale.
Da alcuni anni si è specializzata anche nei leadership services, e svolge attività di ricerca di amministratori e
manager con il brand Signium International.
Le competenze di partner e consulenti si traducono in un approccio multidisciplinare unico che permette
l’offerta di proposte personalizzate per sistemi mirati di governo dell’impresa.
Stefano Modena
Vice Presidente
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