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CoPAT – Corso di Perfezionamento in
Anticorruzione e Trasparenza
Prevenzione della corruzione e
soggetti privati in controllo pubblico:
particolarità e problematiche
Lezione del 6 maggio 2017
Avv. Iolanda Severino – Dott. Roberto Galdino
12/05/2017 1
12/05/2017 2
1. INQUADRAMENTO dei soggetti privati in
«mano pubblica» e BREVI CENNI alla
disciplina loro applicabile tra MOG 231 e
PTPC
2. ESERCITAZIONE PRATICA
3. PRESENTAZIONE e DISCUSSIONE di casi
particolari e problematiche gestionali
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
STRUTTURA DELLA LEZIONE
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
12/05/2017 3
-Art.1, c. 60 e 61 L.190/2012
«Regioni, enti locali, enti pubblici e
soggetti privati sottoposti al loro
controllo»
-PNA 2013- 2016 (e.g. punti 1.3,
Destinatari PTPC)
-Art. 11, D.Lgs. 33/2013
(modificato da D.L. 90/2014)
-Determina ANAC n. 8/2015
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
SOGGETTI e CAMPO di APPLICAZIONE
Art. 1, 2bis L.190/2012
(introdotto dall’art. 41 D.Lgs. 97/2016)
-PA (art. 1, comma 2 D.Lgs.
165/2001)
-Altri soggetti di cui all’art. 2, 2
bis, comma 2, D.Lgs. 33/2013
- enti pubblici economici e ordini professionali
- società in controllo pubblico (art. 18 L.
124/2015)
- associazioni, fondazioni enti diritto privato
(anche privi di personalità) > 500.000 eur ecc.
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PNA
P.A. PTPC
Soggetti privati in
controllo pubblico
Misure integrative Dlgs
231/01
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
SOGGETTI e CAMPO di APPLICAZIONE
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REGIME DIFFERENZIATO
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Art. 2 bis, comma 2, DLgs 33/2013
(introdotto dall’art. 3, comma 2, DLgs 97/2016)
1. Enti pubblici economici e ordini professionali
2. Società in controllo pubblico (ai sensi dell’art. 2, comma 1,
lettera m) DLgs 175/2016)
3. Altri enti di diritto privato (associazioni, fondazioni ecc.),
anche privi di personalità giuridica, in caso di sussistenza di tre
categorie di requisiti cumulativamente necessari per configurare
il controllo pubblico
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SOGGETTI «DIVERSI» DALLA PA
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Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
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SOCIETA’ IN CONTROLLO
Art. 2, comma 1, lettera m),
DLgs 175/2016: «società in
cui una o più amministrazioni
esercitano poteri di controllo
ai sensi della lettera b)…»
2359 c.c., comma 1, nn. 1, 2
e 3: controllo interno e
controllo esterno
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
NOZIONE DI «CONTROLLO»
ALTRI ENTI IN CONTROLLO
Art. 1, comma 2 bis, L
190/2012:
1. bilancio > 500.000 eur
2. finanziamento maggioritario
da PA per almeno due esercizi
consecutivi nell’ultimo triennio
3. designazione della totalità
dei titolari o dei componenti
organo amministrazione o di
indirizzo da parte di PA
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SOCIETA’ PARTECIPATE
Art. 2 bis comma 3 DLgs
33/2013
Art. 1, lettera n) DLgs
175/2016:
«società partecipate
direttamente da
amministrazioni pubbliche o
da società a controllo
pubblico…….»
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
SOGGETTI PARTECIPATI
ALTRI ENTI PARTECIPATI
Art. 2, comma 3, DLgs
33/2013:
1. bilancio > 500.000 eur
2. esercitano funzioni
amministrative, attività di
produzione di beni e servizi a
favore di PA o gestione di
servizi pubblici
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
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SOCIETA’ ed ENTI
in CONTROLLO
Applicano:
-Misure integrative a quelle
di cui al DLgs 231/2001
-La disciplina sulla
trasparenza di cui al DLgs
33/2013 in quanto
compatibile
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
ANTICORRUZIONE E TRASPARENZA:
Applicazione Disciplina
SOCIETA’ ed ENTI
NON in CONTROLLO
Applicano:
- 
- La disciplina sulla
trasparenza di cui al DLgs
33/2013 in relazione a dati e
documenti inerenti ad attività
di interesse pubblico, solo in
quanto compatibile
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
Art. 6 Dlgs. 8 giugno 2001
Soggetti in posizione apicale
e modelli di organizzazione
dell'ente
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
Art. 1 comma 8 e 60 lett. a)
L. 190/2012
Disposizioni per la
prevenzione e la repressione
della corruzione e
dell'illegalità nella pubblica
amministrazione
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IL D.LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231 E L. 190 DEL 2012
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CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
Disposizioni di legge
Regolamenti – organizzativi - procedure – istruzioni operative
Modello organizzativo – PTPC – PTT – Sistemi e processi gestionali
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DUPLICITA’ INTERESSE TUTELATO
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LA DUPLICITÀ DELL'INTERESSE TUTELATO
NEL SOGGETTO PRIVATO A CONTROLLO PUBBLICO
Interesse privato
… di uno o di un gruppo
Interesse pubblico
… della collettività - della
pluralità di individui
Interesse
… movente dell’azione
umana verso un affare,
faccenda, attività da cui si
può ricavare un vantaggio …
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
IL DIRIGENTE DI UN SOGGETTO IN
CONTROLLO PUBBLICO
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IL DIRIGENTE TRA LA NOZIONE DI MANAGER E QUELLA DI
PUBBLICO UFFICIALE E O DI INCARICATO DI UN PUBBLICO SERVIZIO
Il Manager è colui che coordina un'azienda o un
suo settore avendo spesso anche mansioni di
direzione e organizzazione nei confronti dell'attività
di altri e potere decisionale nella conduzione
dell'impresa
Agli effetti della legge penale, sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una
pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa (cfr. 357 c.p.)
Agli effetti della legge penale, sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a
qualunque titolo, prestano un pubblico servizio (cfr. 358 c.p.)
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
MANAGER SOGGETTO CORRUTTORE E
CORRUTTIBILE
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IL MANAGER DELL’ENTE PRIVATO A CONTROLLO PUBBLICO TRA
soggetto
corruttore
soggetto corruttibile
Responsabilità
Disciplinari – Civili - Amministrative
per violazione agli obblighi organizzativi, ai compiti
assegnati, mancato rispetto delle proprie mansioni e
dei poteri attribuiti (falsus procurator)
Art. 318 c.p. - Il pubblico
ufficiale e o incaricato di un
pubblico servizio che, (…),
indebitamente riceve, per sé o
per un terzo, denaro o altra
utilità o ne accetta la promessa
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
MANAGER SOGGETTO CORRUTTORE E
CORRUTTIBILE: SEGUE…
Art. 321 c.p. - Le pene stabilite
nel primo comma dell’articolo
318, e ss. (…), si applicano anche
a chi dà o promette al pubblico
ufficiale o all’incaricato di un
pubblico servizio il denaro od
altra utilità
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RESPONSABILITÀ AI SENSI DELL'ARTT. 318 E SS. C.P. E PENE PER IL
CORRUTTORE ART. 321 C.P.
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 Codice Etico
 Modello di organizzazione gestione e controllo
 Referente 231 per l’ente (CdA + operativo)
 Comportamento o condotta Apicale/Subordinato
 Segregazione, controllo e documentazione del controllo
 Vantaggio ed interesse per l’ente
 Identificazione delle aree sensibili al rischio
 Identificazione delle modalità di gestione delle
risorse finanziarie
 Nomina organismo di vigilanza
 Flussi di informazione da e verso l’Odv
 Sistema sanzionatorio
 Formazione, informazione e comunicazione
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
ELEMENTI COSTITUTIVI
MOG 231 e PTPC: UN CONFRONTO
 Codice di Comportamento
 PTPC – PTT
 Responsabile prevenzione corruzione
 Responsabile prevenzione trasparenza
 Comportamento o condotta dirigenti ed altri
 Segregazione, controllo e documentazione del controllo
 Imparzialità, trasparenza e pubblicità
 Identificazione dei processi sensibili al rischio
 Identificazione delle modalità di gestione delle
risorse finanziarie
 Nomina organismo indipendente di vigilanza
 Flussi di informazione da e verso il RPTC e l’Oiv
 Sistema sanzionatorio
 Formazione, informazione e comunicazione
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GLI ELEMENTI COSTITUTIVI DEL MODELLO 231 E DEL PTPC
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ODV
I criteri di nomina
indipendenza, continuità d’azione
professionalità
A. Odv ed i suoi compiti
vigilare sul funzionamento
curare l'osservanza
curare l’aggiornamento del Modello
Relazione al CdA
B. I poteri dell’Odv
dotato di autonomi poteri di iniziativa
dotato di autonomi poteri di controllo
avere informazioni e dati
Interlocuzione con tutto il personale
deve essere dotato di budget
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
MOG 231 e PTPC: INTEGRAZIONE
RPTC
I criteri di nomina
(cfr. art. 1 comma 7 legge 190 del 2012)
Indipendenza e garanzia
Divieto di revoca anticipata
dall’incarico
A. RPTC ed i suoi compiti
Vigilare sul funzionamento del PTPC
Vigilare sull’osservanza del PTPC
Relazione al CdA
Responsabile trasparenza
vigila sul rispetto delle norme in materia
di inconferibilità e incompatibilità
B. I poteri del RPTC
interlocuzione con tutto il personale
controllo
proposta azioni correttive e preventive
richiesta di informazione e dati
(PTPC modalità di comunicazione con RPTC e Oiv)
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L'integrazione del PTPC nel Modello 231 – il RPCT - l'Odv in funzione di Oiv
Oiv
I criteri di nomina
Cfr. Linee guida ANAC PNA)
A. Odv ed i suoi compiti
partecipare al processo di gestione del rischio
monitora l’attività anticorruzione ed il
funzionamento del PTPC e del PTTI (mediante
esecuzione di audit)
Promuove ed attesta l'osservanza degli obblighi
di trasparenza
Esprime pareri su Codice Comportamento
Monitora e valuta il sistema di gestione della
trasparenza
Relazione al CdA ed al RPTC sul PTPC
e sul PTTI
Redige l’attestazione Oiv
B. I poteri dell’Odv
autonomi poteri di iniziativa e di controllo
Ottenere dati e informazioni
Interlocuzione con tutto il personale
deve essere dotato di budget
Ai sensi della legge 190/12 e D.lgs. 33/13
 adotta il P.T.P.C. e i suoi aggiornamenti e li
comunica all'Ente Pubblico al cui controllo è
sottoposto
 adotta il P.T.T.I. e i suoi aggiornamenti e li comunica
all'Ente Pubblico al cui controllo è sottoposto
 adotta modalità per l’Accesso Civico
 individua e designa il RPC
 individua e designa il RT
 individua e nomina l’Oiv
 adotta tutti gli atti di indirizzo di carattere generale,
che siano direttamente o indirettamente finalizzati
alla prevenzione della corruzione e della
trasparenza
 valuta in sede di nomina commissioni o attribuzioni
di altre cariche (RUP) incompatibilità, inconferibilità
conflitto di interessi, precedenti penali
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
IL CDA
Ai sensi del D.lgs. 231 del 2001
 approva il codice etico o di comportamento
 adotta modelli di organizzazione gestione e controllo
effettivi, efficaci ed idonei a prevenire reati sensibili che:
a. Individuino le attività nel cui ambito possono essere
commessi reati;
b. prevedano specifici protocolli diretti a programmare la
formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in
relazione ai reati da prevenire;
c. individuino modalità di gestione delle risorse finanziarie
idonee ad impedire la commissione dei reati;
d. prevedano obblighi di informazione nei confronti
dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e
l'osservanza dei modelli
e. introducano un sistema disciplinare per sanzionare il
mancato rispetto delle misure indicate nel modello
 nomina l’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa
e controllo
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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, NELLA VESTE DI ORGANO DI
INDIRIZZO POLITICO-AMMINISTRATIVO
Condotte presupposto della responsabilità
degli enti ai sensi dell’art. 25 D.lgs. 231 del
2001 – concussione, induzione indebita e
corruzione
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
Più ampi(o) della fattispecie penalistica e tal(e) da
comprendere le situazioni in cui – a prescindere
dalla rilevanza penale - venga in evidenza un
malfunzionamento dell’amministrazione a causa
dell’uso a fini privati delle funzioni attribuite ovvero
l’inquinamento dell’azione amministrativa ab
externo, sia che tale azione abbia successo sia nel
caso in cui rimanga a livello di tentativo
12/05/2017 18
La nozione di corruzione tra D.lgs. 231/2001 e L. 190/2012
Rilevanza
penale
della
condotta
Codice Etico
Modello 231 – PS corruzione
Sistemi gestionali
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Codice Comportamento
PTPC - PTT
Processi organizzativi
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 rapporti con i funzionari pubblici e o incaricati di un
pubblico servizio,
 rapporti con l’ente affidante il contratto e con il suo
personale in fase di esecuzione ed in fase di
monitoraggio,
 rapporti con i rappresentanti della PA in occasione di
accertamenti, ispezioni, verifiche,
 richieste e del monitoraggio dei finanziamenti agevolati,
dei contributi, delle esenzioni e agevolazioni fiscali, degli
ammortizzatori sociali, dei contributi all’occupazione, etc.,
 gestione dei processi di assunzione del personale,
 gestione della documentazione attestante l’esecuzione del
rapporto in essere con la PA,
 gestione dei beni e delle altre utilità aziendali,
 gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria,
 gestione dei processi per la predisposizione dei contratti
 informazione, formazione e comunicazione
 sistema sanzionatorio
 sistema archiviazione
 fasi di reclutamento
 fasi di progressioni di carriera
 fasi di conferimento incarichi di collaborazione
 processo di approvvigionamento
 conferimento incarichi di consulenza
 processo di elaborazione ed approvazione degli statuti e
dei regolamenti attuativi del codice appalti
 processo di elaborazione ed approvazione dei regolamenti
organizzativi e dell’assetto organizzativo
 processo di nomina dei Dirigenti e di gestione delle
funzioni affidate
 processo di attribuzione ed esercizio dei poteri nel rispetto
delle disposizioni del codice e dello statuto
 informazione, formazione e comunicazione
 sistema sanzionatorio
 sistema di archiviazione
 Processo di gestione dei cespiti
 Processo di gestione dei servizi infragruppo
 altri
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
La nozione di corruzione tra i processi di gestione ed il relativo
flusso di attività
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Le risorse finanziarie e il processo di gestione
Risorse Finanziarie: tutte le disponibilità aziendali sia di carattere economico
finanziario che patrimoniale che sono utili alla gestione dell'azienda e dei
fattori produttivi.
Tra queste ricordiamo, la disponibilità di conto corrente, i mutui e o
finanziamenti, gli immobili, le azioni o quote societarie proprie e di altri, il
capitale sociale ed i relativi aumenti, i contributi statali, finanziamenti pubblici,
etc.
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
 rispetto dei limiti di materia attribuiti dalla legge agli organi sociali e della conformità alla legge ed allo statuto degli atti
posti in tema di gestione delle risorse finanziarie
 delle adeguate modalità di deliberazione dell’organo amministrativo
 dell'adeguata assegnazione di poteri rispetto all'assetto organizzativo, ai ruoli, ai compiti ed alle responsabilità a ciascuno
assegnate
 della tracciabilità delle attività eseguite con le risorse finanziarie
 dell'effettività delle attività di controllo in materia finanziaria e della tracciabilità anche a sistema dei controlli eseguiti
 delle tempistiche di predisposizione e proposta dei budget e delle pianificazioni di periodo
 dell'approvazione del budget da parte dell’organo amministrativo
 della operatività oltre il limiti di budget
 della obbligatorietà di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle operazioni di carattere straordinario
 del rispetto delle delibere del Consiglio di Amministrazione di autorizzazione all'avvio delle operazioni straordinarie
 dell'adeguata attribuzione e del rispetto dei limiti di potere riconosciuti per operare sui c/c, sulle risorse finanziarie, e la
realizzazione delle operazioni ammesse dall'oggetto sociale in materia finanziaria
 del rispetto del limite di doppia firma o doppia autorizzazione alla firma oltre certi limiti di valore ed operazioni su risorse
finanziarie anche straordinarie
 del riporto periodico da parte degli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 c.c. all’organo amministrativo sullo status di
esercizio della delega attribuita anche in materia finanziaria o per le operazioni straordinarie
 di gestione delle procedure di approvvigionamento
 di gestione delle procedure di reclutamento
 revoca temporanea dei poteri di operare per chi rappresenta la società in gare di appalto
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CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
SEGUE
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stabilire e rispettare i limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie o bancarie mediante la definizione
di limiti di spesa coerenti con le competenze gestionali e le responsabilità organizzative di ciascuno
definire criteri e modalità di autorizzazione preventiva per l'apertura di conti correnti, cassette di sicurezza,
etc.
il rilascio dello specimen di firma in banca sia consentito a seguito di attribuzione di specifica delega e o
procura speciale in materia bancaria e finanziaria
assicurare la coincidenza di contenuti tra lo specimen di firma bancario e la delega di poteri attribuita
dall’organo amministrativo
definire nella operatività di gestione sulle risorse finanziarie e bancarie di un criterio per l'introduzione della
firma congiunta ed ove sia prevista l'attribuzione di poteri a firma libera definire criteri per l'introduzione di
operatività per materia, importo e durata del rapporto
definire e rispettare modalità che consentano di evitare l'identità soggettiva tra chi intrattiene rapporti
commerciali nell’interesse o vantaggio della società e chi esegue o dispone il pagamento dell'importo dovuto
in base agli impegni assunti
indicare nelle operazioni che comportino l’utilizzo o l’impiego di risorse finanziarie o bancarie una causale
espressa che sia collegata all'effettiva esigenza societaria alla quale l'operazione è correlata, avendo cura di
documentare e registrate contabilmente la medesima in conformità ai principi di correttezza contabile
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richiedere sempre la motivazione dell’impiego di risorse finanziarie e bancarie
richiedere al soggetto disponente l'indicazione scritta della tipologia di spesa alla quale appartiene
l’operazione
vietare i flussi in entrata ed in uscita di denaro contante se non nei limiti previsti dalla legge ed in tal caso
ove concessi dietro esibizione della relativa autorizzazione tracciare le relative operazioni svolte in modo
che siano indentificabili almeno l'importo, la motivazione, il disponente ed il destinatario, annotando sulla
richiesta la motivazione dell'eventuale diniego al rilascio del contante
privilegiare modalità di pagamento elettronico che assicurino la tracciabilità dell’operazione (carte di
credito, carte di credito prepagate, post pay, v_pay, etc.)
definire criteri per il rilascio al personale autorizzato dell'utilizzo di carte di credito in genere, oppure di
carte di debito e simili, definendo, altresì i relativi limiti di operatività anche mediante l'uso di carte di
credito prepagate
rispettare le modalità definite per la gestione della richiesta di rimborso spese all’interno della quale
identificare le attività per le quali sono ammesse
stabilire, in funzione della natura della prestazione svolta, modalità di tracciamento e limiti quantitativi
all’erogazione di anticipi di cassa e al rimborso di spese sostenute da parte del personale
per il compimento di operazioni di natura finanziaria avvalersi solo di intermediari finanziari e bancari
sottoposti a una regolamentazione di trasparenza e di correttezza conforme alla disciplina nazionale ed
internazionale anche ai fini della prevenzione del riciclaggio
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Owner Owner
Fase preliminare e di
pianificazione
Staff Staff
Fase di gestione e
monitoraggio
Fase di controllo e
di chiusura rapporto
Staff Staff Staff
24
Owner Owner
Fase preliminare e di
pianificazione
Staff Staff
Fase di gestione e
monitoraggio
Fase di controllo e
chiusura rapporto
Staff Staff Staff
Fase gara e
aggiudicazione
Staff Staff
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CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
I principi di adeguata valutazione dei rischi ex D.lgs. 231 del 2001 ex L.
190 del 2012 e D.lgs. 33 del 2013 nei processi aziendali
Segregazione delle funzioni Imparzialità
Esecuzione dei controlli Trasparenza
Documentazione dei
controlli anche solo di
supervisione
Pubblicità
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
Riunioni svolte nel corso dell’anno
Incontri con il CdA e AD
Incontri con il Collegio Sindacale
Incontri con la società di revisione
Attività svolta nel corso dell’anno e azioni proposte
Attività di formazione ed informazione
Modifiche ed integrazioni al Modello
Modifiche ed integrazioni al Codice di Comportamento
Piano di attività per il 2017
Violazioni del Modello Organizzativo e del Codice
Utilizzo del budget
Riunioni svolte nel corso dell’anno
Incontri svolti con il RPTC
Audit svolta nel corso dell’anno ed azioni proposte
Attività di formazione ed informazione
Modifiche ed integrazioni al PTPC e PTTI
Modifiche ed integrazioni al Codice di Comportamento
Piano di attività per il 2017
Sanzioni
Violazioni del PTPC e PTTI (Segnalazioni)
Gestione dei rapporti con Oiv ente pubblico
Gestione segnalazioni all’ANAC
Attestazione Oiv
12/05/2017 26
La relazione dell'Odv e quella dell’Oiv
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
12/05/2017 27
La relazione dell'Odv e quella dell’Oiv
Riunioni dell’Odv – Oiv svolte nel corso dell’anno
Incontri svolti con il RPTC il CdA l’AD il DG
Incontri svolti con il Collegio Sindacale
Incontri svolti con la società di revisione
Audit svolta nel corso dell’anno ed azioni proposte
Attività di formazione ed informazione e comunicazione
Modifiche ed integrazioni del Modello e PTPC e PTTI
Modifiche ed integrazioni al Codice Etico
Comportamento
Piano di attività per il 2017
Sanzioni irrogate
Violazioni del PTPC e PTTI (Segnalazioni)
Gestione dei rapporti con Oiv ente pubblico
Gestione segnalazioni all’ANAC
Gestione budget
Attestazione Oiv
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
231 e 190 A CONFRONTO
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza –
12/05/2017 28
ESERCITAZIONE !!
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CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza
CASI PARTICOLARI E PROBLEMI GESTIONALI
12/05/2017 29
Casi particolari e problematiche gestionali
1. Gli atti del Comune e le valutazioni dei
requisiti dei candidati nella attribuzione delle
cariche amministrative
4. La responsabilità dell’organo di vertice a
seguito della errata individuazione e nomina del
RPTC
2. Le previsioni di cui all'art. 2449 c.c. - Società
con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
- la nomina dei membri del consiglio di
amministrazione e del collegio sindacale di ente
privato a controllo pubblico – le attestazioni
5. Gli atti e le valutazioni dei requisiti del RPCT
da parte del Consiglio di Amministrazione in
fase di nomina e la verbalizzazione delle
verifiche effettuate su incompatibilità,
inconferibilità, conflitto di interesse
3. L’identificazione del dirigente a cui attribuire
la funzione del RPC e RT, e la nomina dell'AD e
o del DG quale RPCT, la nomina di un
Consigliere indipendente a RPCT
6. Le attestazioni Oiv
Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
12/05/2017 30
Grazie per l’attenzione!
CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza
Avv. Iolanda Severino
iolanda.severino@pavia-ansaldo.it
Tel. 02.85581
Dott. Roberto Galdino
galdino.roberto@libero.it
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  • 1. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza Prevenzione della corruzione e soggetti privati in controllo pubblico: particolarità e problematiche Lezione del 6 maggio 2017 Avv. Iolanda Severino – Dott. Roberto Galdino 12/05/2017 1
  • 2. 12/05/2017 2 1. INQUADRAMENTO dei soggetti privati in «mano pubblica» e BREVI CENNI alla disciplina loro applicabile tra MOG 231 e PTPC 2. ESERCITAZIONE PRATICA 3. PRESENTAZIONE e DISCUSSIONE di casi particolari e problematiche gestionali CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – STRUTTURA DELLA LEZIONE Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 3. 12/05/2017 3 -Art.1, c. 60 e 61 L.190/2012 «Regioni, enti locali, enti pubblici e soggetti privati sottoposti al loro controllo» -PNA 2013- 2016 (e.g. punti 1.3, Destinatari PTPC) -Art. 11, D.Lgs. 33/2013 (modificato da D.L. 90/2014) -Determina ANAC n. 8/2015 CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SOGGETTI e CAMPO di APPLICAZIONE Art. 1, 2bis L.190/2012 (introdotto dall’art. 41 D.Lgs. 97/2016) -PA (art. 1, comma 2 D.Lgs. 165/2001) -Altri soggetti di cui all’art. 2, 2 bis, comma 2, D.Lgs. 33/2013 - enti pubblici economici e ordini professionali - società in controllo pubblico (art. 18 L. 124/2015) - associazioni, fondazioni enti diritto privato (anche privi di personalità) > 500.000 eur ecc. Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 4. PNA P.A. PTPC Soggetti privati in controllo pubblico Misure integrative Dlgs 231/01 CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SOGGETTI e CAMPO di APPLICAZIONE 12/05/2017 4 REGIME DIFFERENZIATO Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 5. Art. 2 bis, comma 2, DLgs 33/2013 (introdotto dall’art. 3, comma 2, DLgs 97/2016) 1. Enti pubblici economici e ordini professionali 2. Società in controllo pubblico (ai sensi dell’art. 2, comma 1, lettera m) DLgs 175/2016) 3. Altri enti di diritto privato (associazioni, fondazioni ecc.), anche privi di personalità giuridica, in caso di sussistenza di tre categorie di requisiti cumulativamente necessari per configurare il controllo pubblico CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SOGGETTI «DIVERSI» DALLA PA 12/05/2017 5 Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 6. 12/05/2017 6 SOCIETA’ IN CONTROLLO Art. 2, comma 1, lettera m), DLgs 175/2016: «società in cui una o più amministrazioni esercitano poteri di controllo ai sensi della lettera b)…» 2359 c.c., comma 1, nn. 1, 2 e 3: controllo interno e controllo esterno CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – NOZIONE DI «CONTROLLO» ALTRI ENTI IN CONTROLLO Art. 1, comma 2 bis, L 190/2012: 1. bilancio > 500.000 eur 2. finanziamento maggioritario da PA per almeno due esercizi consecutivi nell’ultimo triennio 3. designazione della totalità dei titolari o dei componenti organo amministrazione o di indirizzo da parte di PA Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 7. 12/05/2017 7 SOCIETA’ PARTECIPATE Art. 2 bis comma 3 DLgs 33/2013 Art. 1, lettera n) DLgs 175/2016: «società partecipate direttamente da amministrazioni pubbliche o da società a controllo pubblico…….» CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SOGGETTI PARTECIPATI ALTRI ENTI PARTECIPATI Art. 2, comma 3, DLgs 33/2013: 1. bilancio > 500.000 eur 2. esercitano funzioni amministrative, attività di produzione di beni e servizi a favore di PA o gestione di servizi pubblici Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 8. 12/05/2017 8 SOCIETA’ ed ENTI in CONTROLLO Applicano: -Misure integrative a quelle di cui al DLgs 231/2001 -La disciplina sulla trasparenza di cui al DLgs 33/2013 in quanto compatibile CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – ANTICORRUZIONE E TRASPARENZA: Applicazione Disciplina SOCIETA’ ed ENTI NON in CONTROLLO Applicano: -  - La disciplina sulla trasparenza di cui al DLgs 33/2013 in relazione a dati e documenti inerenti ad attività di interesse pubblico, solo in quanto compatibile Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 9. Art. 6 Dlgs. 8 giugno 2001 Soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell'ente CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO Art. 1 comma 8 e 60 lett. a) L. 190/2012 Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione 12/05/2017 9 IL D.LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231 E L. 190 DEL 2012 Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 10. 12/05/2017 10 CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO Disposizioni di legge Regolamenti – organizzativi - procedure – istruzioni operative Modello organizzativo – PTPC – PTT – Sistemi e processi gestionali Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 11. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – DUPLICITA’ INTERESSE TUTELATO 12/05/2017 11 LA DUPLICITÀ DELL'INTERESSE TUTELATO NEL SOGGETTO PRIVATO A CONTROLLO PUBBLICO Interesse privato … di uno o di un gruppo Interesse pubblico … della collettività - della pluralità di individui Interesse … movente dell’azione umana verso un affare, faccenda, attività da cui si può ricavare un vantaggio …
  • 12. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – IL DIRIGENTE DI UN SOGGETTO IN CONTROLLO PUBBLICO 12/05/2017 12 IL DIRIGENTE TRA LA NOZIONE DI MANAGER E QUELLA DI PUBBLICO UFFICIALE E O DI INCARICATO DI UN PUBBLICO SERVIZIO Il Manager è colui che coordina un'azienda o un suo settore avendo spesso anche mansioni di direzione e organizzazione nei confronti dell'attività di altri e potere decisionale nella conduzione dell'impresa Agli effetti della legge penale, sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa (cfr. 357 c.p.) Agli effetti della legge penale, sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio (cfr. 358 c.p.)
  • 13. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – MANAGER SOGGETTO CORRUTTORE E CORRUTTIBILE 12/05/2017 13 IL MANAGER DELL’ENTE PRIVATO A CONTROLLO PUBBLICO TRA soggetto corruttore soggetto corruttibile Responsabilità Disciplinari – Civili - Amministrative per violazione agli obblighi organizzativi, ai compiti assegnati, mancato rispetto delle proprie mansioni e dei poteri attribuiti (falsus procurator)
  • 14. Art. 318 c.p. - Il pubblico ufficiale e o incaricato di un pubblico servizio che, (…), indebitamente riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – MANAGER SOGGETTO CORRUTTORE E CORRUTTIBILE: SEGUE… Art. 321 c.p. - Le pene stabilite nel primo comma dell’articolo 318, e ss. (…), si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità 12/05/2017 14 RESPONSABILITÀ AI SENSI DELL'ARTT. 318 E SS. C.P. E PENE PER IL CORRUTTORE ART. 321 C.P. Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 15.  Codice Etico  Modello di organizzazione gestione e controllo  Referente 231 per l’ente (CdA + operativo)  Comportamento o condotta Apicale/Subordinato  Segregazione, controllo e documentazione del controllo  Vantaggio ed interesse per l’ente  Identificazione delle aree sensibili al rischio  Identificazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie  Nomina organismo di vigilanza  Flussi di informazione da e verso l’Odv  Sistema sanzionatorio  Formazione, informazione e comunicazione CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – ELEMENTI COSTITUTIVI MOG 231 e PTPC: UN CONFRONTO  Codice di Comportamento  PTPC – PTT  Responsabile prevenzione corruzione  Responsabile prevenzione trasparenza  Comportamento o condotta dirigenti ed altri  Segregazione, controllo e documentazione del controllo  Imparzialità, trasparenza e pubblicità  Identificazione dei processi sensibili al rischio  Identificazione delle modalità di gestione delle risorse finanziarie  Nomina organismo indipendente di vigilanza  Flussi di informazione da e verso il RPTC e l’Oiv  Sistema sanzionatorio  Formazione, informazione e comunicazione 12/05/2017 15 GLI ELEMENTI COSTITUTIVI DEL MODELLO 231 E DEL PTPC Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 16. ODV I criteri di nomina indipendenza, continuità d’azione professionalità A. Odv ed i suoi compiti vigilare sul funzionamento curare l'osservanza curare l’aggiornamento del Modello Relazione al CdA B. I poteri dell’Odv dotato di autonomi poteri di iniziativa dotato di autonomi poteri di controllo avere informazioni e dati Interlocuzione con tutto il personale deve essere dotato di budget CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – MOG 231 e PTPC: INTEGRAZIONE RPTC I criteri di nomina (cfr. art. 1 comma 7 legge 190 del 2012) Indipendenza e garanzia Divieto di revoca anticipata dall’incarico A. RPTC ed i suoi compiti Vigilare sul funzionamento del PTPC Vigilare sull’osservanza del PTPC Relazione al CdA Responsabile trasparenza vigila sul rispetto delle norme in materia di inconferibilità e incompatibilità B. I poteri del RPTC interlocuzione con tutto il personale controllo proposta azioni correttive e preventive richiesta di informazione e dati (PTPC modalità di comunicazione con RPTC e Oiv) 12/05/2017 16 L'integrazione del PTPC nel Modello 231 – il RPCT - l'Odv in funzione di Oiv Oiv I criteri di nomina Cfr. Linee guida ANAC PNA) A. Odv ed i suoi compiti partecipare al processo di gestione del rischio monitora l’attività anticorruzione ed il funzionamento del PTPC e del PTTI (mediante esecuzione di audit) Promuove ed attesta l'osservanza degli obblighi di trasparenza Esprime pareri su Codice Comportamento Monitora e valuta il sistema di gestione della trasparenza Relazione al CdA ed al RPTC sul PTPC e sul PTTI Redige l’attestazione Oiv B. I poteri dell’Odv autonomi poteri di iniziativa e di controllo Ottenere dati e informazioni Interlocuzione con tutto il personale deve essere dotato di budget
  • 17. Ai sensi della legge 190/12 e D.lgs. 33/13  adotta il P.T.P.C. e i suoi aggiornamenti e li comunica all'Ente Pubblico al cui controllo è sottoposto  adotta il P.T.T.I. e i suoi aggiornamenti e li comunica all'Ente Pubblico al cui controllo è sottoposto  adotta modalità per l’Accesso Civico  individua e designa il RPC  individua e designa il RT  individua e nomina l’Oiv  adotta tutti gli atti di indirizzo di carattere generale, che siano direttamente o indirettamente finalizzati alla prevenzione della corruzione e della trasparenza  valuta in sede di nomina commissioni o attribuzioni di altre cariche (RUP) incompatibilità, inconferibilità conflitto di interessi, precedenti penali CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – IL CDA Ai sensi del D.lgs. 231 del 2001  approva il codice etico o di comportamento  adotta modelli di organizzazione gestione e controllo effettivi, efficaci ed idonei a prevenire reati sensibili che: a. Individuino le attività nel cui ambito possono essere commessi reati; b. prevedano specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai reati da prevenire; c. individuino modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati; d. prevedano obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli e. introducano un sistema disciplinare per sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello  nomina l’organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo 12/05/2017 17 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, NELLA VESTE DI ORGANO DI INDIRIZZO POLITICO-AMMINISTRATIVO
  • 18. Condotte presupposto della responsabilità degli enti ai sensi dell’art. 25 D.lgs. 231 del 2001 – concussione, induzione indebita e corruzione CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO Più ampi(o) della fattispecie penalistica e tal(e) da comprendere le situazioni in cui – a prescindere dalla rilevanza penale - venga in evidenza un malfunzionamento dell’amministrazione a causa dell’uso a fini privati delle funzioni attribuite ovvero l’inquinamento dell’azione amministrativa ab externo, sia che tale azione abbia successo sia nel caso in cui rimanga a livello di tentativo 12/05/2017 18 La nozione di corruzione tra D.lgs. 231/2001 e L. 190/2012 Rilevanza penale della condotta Codice Etico Modello 231 – PS corruzione Sistemi gestionali p r o c e d u r e i s t r u z i o n i m o d u l i s t i c a L i n e e g u i d a p o l i c y r e g o l a m e n t i Codice Comportamento PTPC - PTT Processi organizzativi p r o c e d u r e i s t r u z i o n i m o d u l i s t i c a L i n e e g u i d a p o l i c y r e g o l a m e n t i
  • 19. 12/05/2017 19  rapporti con i funzionari pubblici e o incaricati di un pubblico servizio,  rapporti con l’ente affidante il contratto e con il suo personale in fase di esecuzione ed in fase di monitoraggio,  rapporti con i rappresentanti della PA in occasione di accertamenti, ispezioni, verifiche,  richieste e del monitoraggio dei finanziamenti agevolati, dei contributi, delle esenzioni e agevolazioni fiscali, degli ammortizzatori sociali, dei contributi all’occupazione, etc.,  gestione dei processi di assunzione del personale,  gestione della documentazione attestante l’esecuzione del rapporto in essere con la PA,  gestione dei beni e delle altre utilità aziendali,  gestione dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria,  gestione dei processi per la predisposizione dei contratti  informazione, formazione e comunicazione  sistema sanzionatorio  sistema archiviazione  fasi di reclutamento  fasi di progressioni di carriera  fasi di conferimento incarichi di collaborazione  processo di approvvigionamento  conferimento incarichi di consulenza  processo di elaborazione ed approvazione degli statuti e dei regolamenti attuativi del codice appalti  processo di elaborazione ed approvazione dei regolamenti organizzativi e dell’assetto organizzativo  processo di nomina dei Dirigenti e di gestione delle funzioni affidate  processo di attribuzione ed esercizio dei poteri nel rispetto delle disposizioni del codice e dello statuto  informazione, formazione e comunicazione  sistema sanzionatorio  sistema di archiviazione  Processo di gestione dei cespiti  Processo di gestione dei servizi infragruppo  altri CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO La nozione di corruzione tra i processi di gestione ed il relativo flusso di attività
  • 20. 12/05/2017 20 Le risorse finanziarie e il processo di gestione Risorse Finanziarie: tutte le disponibilità aziendali sia di carattere economico finanziario che patrimoniale che sono utili alla gestione dell'azienda e dei fattori produttivi. Tra queste ricordiamo, la disponibilità di conto corrente, i mutui e o finanziamenti, gli immobili, le azioni o quote societarie proprie e di altri, il capitale sociale ed i relativi aumenti, i contributi statali, finanziamenti pubblici, etc. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 21.  rispetto dei limiti di materia attribuiti dalla legge agli organi sociali e della conformità alla legge ed allo statuto degli atti posti in tema di gestione delle risorse finanziarie  delle adeguate modalità di deliberazione dell’organo amministrativo  dell'adeguata assegnazione di poteri rispetto all'assetto organizzativo, ai ruoli, ai compiti ed alle responsabilità a ciascuno assegnate  della tracciabilità delle attività eseguite con le risorse finanziarie  dell'effettività delle attività di controllo in materia finanziaria e della tracciabilità anche a sistema dei controlli eseguiti  delle tempistiche di predisposizione e proposta dei budget e delle pianificazioni di periodo  dell'approvazione del budget da parte dell’organo amministrativo  della operatività oltre il limiti di budget  della obbligatorietà di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle operazioni di carattere straordinario  del rispetto delle delibere del Consiglio di Amministrazione di autorizzazione all'avvio delle operazioni straordinarie  dell'adeguata attribuzione e del rispetto dei limiti di potere riconosciuti per operare sui c/c, sulle risorse finanziarie, e la realizzazione delle operazioni ammesse dall'oggetto sociale in materia finanziaria  del rispetto del limite di doppia firma o doppia autorizzazione alla firma oltre certi limiti di valore ed operazioni su risorse finanziarie anche straordinarie  del riporto periodico da parte degli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 c.c. all’organo amministrativo sullo status di esercizio della delega attribuita anche in materia finanziaria o per le operazioni straordinarie  di gestione delle procedure di approvvigionamento  di gestione delle procedure di reclutamento  revoca temporanea dei poteri di operare per chi rappresenta la società in gare di appalto 12/05/2017 21 CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SEGUE Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 22. 12/05/2017 22 stabilire e rispettare i limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie o bancarie mediante la definizione di limiti di spesa coerenti con le competenze gestionali e le responsabilità organizzative di ciascuno definire criteri e modalità di autorizzazione preventiva per l'apertura di conti correnti, cassette di sicurezza, etc. il rilascio dello specimen di firma in banca sia consentito a seguito di attribuzione di specifica delega e o procura speciale in materia bancaria e finanziaria assicurare la coincidenza di contenuti tra lo specimen di firma bancario e la delega di poteri attribuita dall’organo amministrativo definire nella operatività di gestione sulle risorse finanziarie e bancarie di un criterio per l'introduzione della firma congiunta ed ove sia prevista l'attribuzione di poteri a firma libera definire criteri per l'introduzione di operatività per materia, importo e durata del rapporto definire e rispettare modalità che consentano di evitare l'identità soggettiva tra chi intrattiene rapporti commerciali nell’interesse o vantaggio della società e chi esegue o dispone il pagamento dell'importo dovuto in base agli impegni assunti indicare nelle operazioni che comportino l’utilizzo o l’impiego di risorse finanziarie o bancarie una causale espressa che sia collegata all'effettiva esigenza societaria alla quale l'operazione è correlata, avendo cura di documentare e registrate contabilmente la medesima in conformità ai principi di correttezza contabile CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SEGUE Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 23. 12/05/2017 23 richiedere sempre la motivazione dell’impiego di risorse finanziarie e bancarie richiedere al soggetto disponente l'indicazione scritta della tipologia di spesa alla quale appartiene l’operazione vietare i flussi in entrata ed in uscita di denaro contante se non nei limiti previsti dalla legge ed in tal caso ove concessi dietro esibizione della relativa autorizzazione tracciare le relative operazioni svolte in modo che siano indentificabili almeno l'importo, la motivazione, il disponente ed il destinatario, annotando sulla richiesta la motivazione dell'eventuale diniego al rilascio del contante privilegiare modalità di pagamento elettronico che assicurino la tracciabilità dell’operazione (carte di credito, carte di credito prepagate, post pay, v_pay, etc.) definire criteri per il rilascio al personale autorizzato dell'utilizzo di carte di credito in genere, oppure di carte di debito e simili, definendo, altresì i relativi limiti di operatività anche mediante l'uso di carte di credito prepagate rispettare le modalità definite per la gestione della richiesta di rimborso spese all’interno della quale identificare le attività per le quali sono ammesse stabilire, in funzione della natura della prestazione svolta, modalità di tracciamento e limiti quantitativi all’erogazione di anticipi di cassa e al rimborso di spese sostenute da parte del personale per il compimento di operazioni di natura finanziaria avvalersi solo di intermediari finanziari e bancari sottoposti a una regolamentazione di trasparenza e di correttezza conforme alla disciplina nazionale ed internazionale anche ai fini della prevenzione del riciclaggio CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – SEGUE Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 24. Owner Owner Fase preliminare e di pianificazione Staff Staff Fase di gestione e monitoraggio Fase di controllo e di chiusura rapporto Staff Staff Staff 24 Owner Owner Fase preliminare e di pianificazione Staff Staff Fase di gestione e monitoraggio Fase di controllo e chiusura rapporto Staff Staff Staff Fase gara e aggiudicazione Staff Staff Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 25. 12/05/2017 25 CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO I principi di adeguata valutazione dei rischi ex D.lgs. 231 del 2001 ex L. 190 del 2012 e D.lgs. 33 del 2013 nei processi aziendali Segregazione delle funzioni Imparzialità Esecuzione dei controlli Trasparenza Documentazione dei controlli anche solo di supervisione Pubblicità Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 26. Riunioni svolte nel corso dell’anno Incontri con il CdA e AD Incontri con il Collegio Sindacale Incontri con la società di revisione Attività svolta nel corso dell’anno e azioni proposte Attività di formazione ed informazione Modifiche ed integrazioni al Modello Modifiche ed integrazioni al Codice di Comportamento Piano di attività per il 2017 Violazioni del Modello Organizzativo e del Codice Utilizzo del budget Riunioni svolte nel corso dell’anno Incontri svolti con il RPTC Audit svolta nel corso dell’anno ed azioni proposte Attività di formazione ed informazione Modifiche ed integrazioni al PTPC e PTTI Modifiche ed integrazioni al Codice di Comportamento Piano di attività per il 2017 Sanzioni Violazioni del PTPC e PTTI (Segnalazioni) Gestione dei rapporti con Oiv ente pubblico Gestione segnalazioni all’ANAC Attestazione Oiv 12/05/2017 26 La relazione dell'Odv e quella dell’Oiv CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 27. 12/05/2017 27 La relazione dell'Odv e quella dell’Oiv Riunioni dell’Odv – Oiv svolte nel corso dell’anno Incontri svolti con il RPTC il CdA l’AD il DG Incontri svolti con il Collegio Sindacale Incontri svolti con la società di revisione Audit svolta nel corso dell’anno ed azioni proposte Attività di formazione ed informazione e comunicazione Modifiche ed integrazioni del Modello e PTPC e PTTI Modifiche ed integrazioni al Codice Etico Comportamento Piano di attività per il 2017 Sanzioni irrogate Violazioni del PTPC e PTTI (Segnalazioni) Gestione dei rapporti con Oiv ente pubblico Gestione segnalazioni all’ANAC Gestione budget Attestazione Oiv CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 231 e 190 A CONFRONTO Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 28. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza – 12/05/2017 28 ESERCITAZIONE !! Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 29. CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza CASI PARTICOLARI E PROBLEMI GESTIONALI 12/05/2017 29 Casi particolari e problematiche gestionali 1. Gli atti del Comune e le valutazioni dei requisiti dei candidati nella attribuzione delle cariche amministrative 4. La responsabilità dell’organo di vertice a seguito della errata individuazione e nomina del RPTC 2. Le previsioni di cui all'art. 2449 c.c. - Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici - la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di ente privato a controllo pubblico – le attestazioni 5. Gli atti e le valutazioni dei requisiti del RPCT da parte del Consiglio di Amministrazione in fase di nomina e la verbalizzazione delle verifiche effettuate su incompatibilità, inconferibilità, conflitto di interesse 3. L’identificazione del dirigente a cui attribuire la funzione del RPC e RT, e la nomina dell'AD e o del DG quale RPCT, la nomina di un Consigliere indipendente a RPCT 6. Le attestazioni Oiv Avv. Iolanda Severino - iolanda.severino@pavia-ansaldo.it - Tel. 02.85581 - Dott. Roberto Galdino – galdino.roberto@libero.it – Cell 3402906149 – 3290948674
  • 30. 12/05/2017 30 Grazie per l’attenzione! CoPAT – Corso di Perfezionamento in Anticorruzione e Trasparenza Avv. Iolanda Severino iolanda.severino@pavia-ansaldo.it Tel. 02.85581 Dott. Roberto Galdino galdino.roberto@libero.it 3402906149 – 3290948674