50 manieren om je aandeelhouder te verlaten

1. 50 manieren om je
aandeelhouder te
verlaten!

2. Ik wil van mijn andere aandeelhouder af, maar hij werkt niet mee!
Als u uw aandeelhouder wilt uitstoten, heeft u een probleem als de
andere aandeelhouder niet wil meewerken. En hem dwingen de
aandelen over te dragen, kan alleen als de andere aandeelhouder het
heel bont heeft gemaakt. Er moet namelijk sprake zijn van een
gedraging van die aandeelhouder, die het belang van de vennootschap
zodanig schaadt, dat het voortduren van diens aandeelhouderschap in
redelijkheid niet kan worden geduld. Dan kunnen één of meer
aandeelhouders die goed zijn voor minimaal een derde van het
geplaatste kapitaal bij de rechter eisen dat de zich misdragende
aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Nog beter is het om dit al
vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

3. Omdat de wettelijke regeling niet in alle gevallen van een geschil
tussen aandeelhouders van toepassing is en vaak lang duurt, is het
belangrijk om afspraken over eventuele geschillen vooraf te maken in
een aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst
regelt de afspraken tussen de aandeelhouders, als toevoeging op wat
er is geregeld in de statuten of op zaken die niet in de statuten
geregeld (kunnen) worden.

4. In een aandeelhoudersovereenkomst kan onder meer worden
vastgelegd in welke situaties een aandeelhouder zijn aandelen aan
moet bieden aan de andere aandeelhouder. Vaak wordt ook
vastgelegd hoe de waarde van de aandelen kan worden bepaald.
Daarnaast worden er vaak methodes overeengekomen die gebruikt
kunnen worden om een samenwerking te beëindigen. De navolgende
drie zijn unieke doch meedogenloze methodes die tot een snelle
oplossing kunnen leiden.

5. De exitregeling met de naam “Russische roulette” komt daadwerkelijk
neer op een soort Russische roulette. Vaak wordt deze methode
gebruikt als er sprake is van twee aandeelhouders die ieder 50% van
de aandelen in handen hebben en één van hen of beiden willen de
samenwerking beëindigen.
De methode start doordat een aandeelhouder de andere
aandeelhouders ervan op de hoogte stelt dat hij zijn aandelen wil
verkopen aan de andere aandeelhouder voor een bepaalde ook al
genoemde prijs. Als hij dit aanbod niet accepteert moet de
aandeelhouder die het bod heeft afgewezen, verplicht al zijn aandelen
aan de andere aandeelhouder verkopen voor diezelfde prijs.

6. Bijvoorbeeld: stel Piet en Sophie hebben ieder 50% aandelen in een
BV. De waarde van het totale aandelenpakket is € 2 miljoen, dus ieder
heeft een aandelenpakket dat € 1 miljoen waard is. Piet wil uit het
bedrijf en daarvoor hebben ze in hun aandeelhoudersovereenkomst
een Russische roulette opgenomen.
Piet laat Sophie weten dat hij zijn aandelen aan haar wil verkopen voor
€ 1 miljoen euro. Nu moet Sophie besluiten of ze dit aanbod aanvaardt
of afwijst. Als zij het accepteert, moet ze Piet € 1 miljoen voor zijn
aandelen betalen. Als ze het aanbod afwijst, moet zij hetzelfde aanbod
aan Piet doen en Piet moet dat accepteren en heeft dan dus alle
aandelen in de BV in handen gekregen.

7. Het mooie van deze regeling is dat er goed moet worden nagedacht
voor welke prijs de aandelen worden aangeboden: is dat te hoog dan
loop je het risico dat je zelf die te hoge prijs moet betalen voor de
aandelen. Dit betekent dat niet alleen met de daadwerkelijke waarde
van de aandelen rekening moet worden gehouden maar ook met de
psychologische aspecten. Wat heeft de andere aandeelhouder er voor
over om aandeelhouder te blijven en waarom?

8. Een andere methode met een naam die tot de verbeelding spreekt, is
de “texas shoot-out’. Hierbij moeten beide partijen de prijs die ze willen
betalen voor de aandelen van de ander in een gesloten enveloppe
doen. Het hoogste bod wint en diegene koopt dan de aandelen van de
ander. Het dilemma bij beiden is hier: als je een te hoog bod doet
betaal je te veel en als je te laag biedt, loop je het risico te worden
uitgekocht.
Bij een zogenaamde “Dutch auction” moeten partijen de prijs aangeven
waarvoor ze hun eigen aandelen aan de ander willen verkopen.
Diegene die het hoogste prijs heeft genoemd moet/mag de aandelen
van de andere aandeelhouder kopen voor de prijs die de verliezende
aandeelhouder heeft aangegeven.

9. Er zijn uiteraard “softere” regelingen mogelijk. Naast een exitregeling
worden vaak regelingen over de volgende zaken in een
aandeelhoudersovereenkomst opgenomen.
* voor welke besluiten van de aandeelhouders een grotere
meerderheid dan gebruikelijk nodig is;
* voor welke bestuursbesluiten is goedkeuring van de
aandeelhouders nodig.
* tag-/drag along regelingen: bij een verkoop van aandelen door
een aandeelhouder mogen c.q. moeten de andere aandeelhouders
mee verkopen tegen dezelfde prijs;
* andere gevallen dan van een geschil of wanprestatie waarbij de
aandelen moeten worden aangeboden;

10. * afnameplicht: aan de andere aandeelhouders aangeboden
aandelen moeten in bepaalde situaties worden overgenomen.
Bijvoorbeeld als de aandeelhouder overlijdt.
* geheimhoudingsbeding;
* non-concurrentiebeding en relatiebeding;
* winstuitkering;
Vaak blijken de statuten onvoldoende te regelen en kiezen de
aandeelhouders ervoor bij het begin van de samenwerking een
aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Fruytier Lawyers in Business
heeft veel ervaring in het opstellen van
aandeelhoudersovereenkomsten. Direct contact? mail
naar mmeermans@flib.nl of bel 020-5210130 en vraag naar Mignon
Meermans. U kunt ook contact opnemen via onze website.

11. www.flib.nl