Rahamuseon yleisöluento 28.2.2023: Yrityspetokset: tapaus Wirecard ravistelee arvopaperimarkkinoita. Finanssivalvonnan IFRS-tilinpäätösasiantuntija Nina Lindemanin esitysmateriaali 28.2.2023 pidetystä luennosta.

1. Yrityspetokset: tapaus Wirecard
ravistelee arvopaperimarkkinoita
Tiina Visakorpi, toimistopäällikkö
Nina Lindeman, vanhempi asiantuntija
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 1

2. Tapaus Wirecard pähkinänkuoressa
• Saksalainen vuonna 1999 perustettu
maksupalveluyhtiö
• Markkina-arvo korkeimmillaan 24 miljardia
euroa vuonna 2018
− Kuului DAX 30 -indeksiin
• Hakeutui konkurssiin kesäkuussa 2020
− Rahavaroja puuttui 1,9 miljardia euroa
• Yksi suurimmista yrityspetoksista Euroopassa
toisen maailmansodan jälkeen
• Laajat vaikutukset Saksan
valvontaviranomaisen tilinpäätösvalvontaan ja
eurooppalaiseen yritysraportointia koskevaan
lainsäädäntöön
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 2

3. Wirecard AG – yhtiön tausta ja kasvu aikajanalla
1999
 1999 perustettu rahoitusalan pioneeri
Wirecard AG aloitti toimintansa tarjoamalla
palveluita porno- ja uhkapelisivustoille
2006
 Yhtiö osti pankin ja
laajeni täten täyden
palvelun
maksuoperaattoriksi
1999–2018
2005
 Yhtiö listautui
Frankfurtin pörssiin
Yhtiö jatkoi kasvuaan ostamalla toimiluvallisia yhtiöitä
mm. Dubaista, Singaporesta ja Filippiineiltä
2018 Yhtiö nousi Saksan DAX 30 -indeksiin
 2 miljardin liikevaihdoltaan se oli Euroopan
suurin finanssialan teknologiayhtiö ja ohitti noin
24 miljardin euron markkina-arvollaan jopa
Deutsche Bankin.
 Noin 6 000 työntekijää
 Asiakkaina mm. Lidl, Apple Pay, Google, Visa
sekä lähes 100 lentoyhtiötä
 Englantilainen sähkörahayhteisö Wirecard Card
Solutions Ltd ja Wirecard Bank AG olivat
konsernin toimiluvallisista tytäryhtiöitä
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 3

4. Wirecardin liiketoimintamalli
Luottokorttijärjestelmä
Esim. Visa, Mastercard
Avaava pankki
Kortin antava pankki
Avaava pankki siirtää
rahaa sovittuna hetkenä
Korttitapahtumia
vastaanottava pankki
Esim. Wirecard Bank AG
Ansaitsee komission
Oston hyväksynnän
jälkeen vastaanottava
pankki siirtää rahat
myyjän pankille
Myyjän pankki
Myyjä
Tavara tai
palvelu Asiakas
Asiakkaan pankki
Säännöllinen veloitus
asiakkaan tililtä
Lähde: Centre of economic
policy research CEPR
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 4

5. Wirecard – epäilyjen synty
• Wirecardin toiminnan epäselvyyksistä esitetty väitteitä vuodesta 2015 lähtien
− Financial Times (”FT”) toimittaja Dan McCrum kirjoitti kymmenen artikkelin artikkelisarjan ”The
House of Wirecard” yhtiön epäselvyyksistä 2015.
− FT jatkoi kirjoittelua joka vuosi mutta
harvemmin.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 5

6. Wirecard – epäilyjen synty
• 2016 anonyymi osakkeen lyhyeksi myyvä sijoittaja julkaisi raportin Wirecardin
toiminnoista ja väitti, että siihen liittyi rahanpesua ja luvatonta nettiuhkapeliä.
• 2019 FT julkaisi taas useampia artikkeleita, ja lokakuussa se julkaisi dokumentteja, joissa
se väitti, että Wirecardin Dubain ja Dublinin yksiköiden tulot on vilpillisesti paisuteltu.
• Saksan valvontaviranomainen BaFin tutki Wirecardin väitteitä siitä, että FT olisi
kirjoituksillaan manipuloinut markkinoita ja nosti huhtikuussa 2019 rikossyytteen FT:n
toimittajia vastaan.
• Paineen alla Wirecard pyysi KPMG:n tekemään erikoistarkastuksen lokakuussa 2019.
− 2020 julkaistu raportti totesi, ettei tarkastuksessa pystytty todentamaan suurta osaa ulkomailla
olevista ilmoitetuista rahavarojen määristä.
Wirecard kiisti toistuvasti kaikki esitetyt väitteet
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 6

7. Taustaa ja epäilyjen synty – tapahtumia aikajanalla
• Münchenin tuomioistuimen nimeämän
valvojan arvion mukaan Wirecardin varojen
todellinen arvo on 428 miljoonaa euroa (FT
23.9.2020).
• Wirecardin entiselle johdolle esitettyjen
syytteiden mukaan velkojia on huijattu 3,2 mrd.
eurolla.
• Wirecardin pitkäaikainen tilintarkastaja Ernst &
Young (”EY”) ei havainnut useamman vuoden
aikana tapahtunutta vääristelyä.
28.4.2020
 KPMG:n
erikoistarkastusraportti
julkaistiin 28.4.2020.
KPMG ilmoitti, ettei se
voinut varmistaa, että
vuosina 2016–2018
raportoidut Wirecardin
voitot olivat aitoja. KPMG
kyseenalaisti lähes 2 mrd.
euron suuruisten
kassavarojen
olemassaolon.
25.6.2020
 25.6.2020 Wirecard ilmoitti
hakeutuvansa
konkurssimenettelyyn.
Wirecard on historian
ensimmäinen
konkurssimenettelyyn
hakeutunut DAX 30 -
indeksiin kuuluva yritys.
2020
2015–2019
24.4.2015
 FT aloitti Wirecard-artikkelien sarjan. Yhteensä
noin 15 artikkelia julkaistiin 2015–2020. Niissä
kyseenalaistettiin esim. yhtiön hankintaprosessi
sekä liiketoiminta Lähi-idässä ja Aasiassa.
Kirjoittelu lehdistössä jatkui aina vuoden 2020 tapahtumiin asti
21.10.2019
 Yhtiö nimittää KPMG:n
selvittämään väitettyjä
väärinkäytöksiä.
22.6.2020
 Wirecard tunnusti monivuotisen kirjanpitopetoksen
ja ilmoitti, että 1,9 mrd. euron käteisvaroja, joiden
piti olla talletettuna kahden aasialaisen pankin ns.
escrow-tilillä, ei todennäköisesti ole olemassa, ja
että aikaisemmin ilmoitetut taloudelliset luvut eivät
ehkä ole luotettavia.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 7

8. Wirecardin liiketoimintamalli Aasiassa
Luottokorttijärjestelmä
Esim. Visa, Mastercard
Avaava pankki
Kortin antava pankki
Avaava pankki siirtää
rahaa sovittuna hetkenä
Toimiluvallinen pankki
Aasiassa (TPA)
Wirecard
Vaatii talletus-
vakuuden (escrow-tili)
Ansaitsee komission
Oston hyväksynnän
jälkeen vastaanottava
pankki siirtää rahat
myyjän pankille
Säännöllinen veloitus
asiakkaan tililtä
Myyjän pankki
Myyjä
Tavara tai
palvelu
Asiakkaan pankki
Asiakas
Lähde: Centre of economic
policy research CEPR
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 8

9. 1,9 miljardia euroa puuttui ilmoitetuista rahavaroista
• Wirecard tunnusti, että 1,9 mrd. euron
käteisvaroja, joiden piti olla talletettuna
kahden aasialaisen pankin ns. escrow-
tilillä, ei ole olemassa.
• Yhtiön tilintarkastaja EY oli luottanut
ulkopuolisiin vahvistuksiin rahavarojen
olemassaolosta.
• Kyseessä laajamittainen petos, joka
sisälsi väärennettyjä vahvistuksia,
laskuja, ei olemassa olevia asiakkaita jne.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 9

10. Wirecardin romahduksen välittömiä seurauksia
• Saksan parlamentti aloitti loppuvuodesta 2020 laajan tutkinnan Wirecardin kaatumisesta.
• Saksan valvontaviranomaisen tilinpäätösvalvonta (kaksi valvojatahoa) joutui
rakenteellisen arvioinnin kohteeksi.
• Euroopan komissio alkoi tutkia Saksan valvontaviranomaisten toimintaa.
⇒Komissio arvioi Wirecard-tapauksen vaikutuksia EU:n pääomamarkkinoiden sääntelyyn ja
valvontaan.
• Münchenin syyttäjäviranomainen alkoi tutkia Wirecardin yhtiön hallituksen ja johdon
toimia.
• Saksan tilintarkastusvalvoja APAS tutki EY:n tekemää Wirecardin tilintarkastusta ja
raportoi syyttäjäviranomaiselle.
− Münchenin syyttäjäviranomainen aloitti rikostutkinnan EY:n Wirecardin tilintarkastuksesta
vastanneita partnereita kohtaan.
• Tilintarkastajien työhön liittyvät epäilyt johtivat muutoksiin tilintarkastussääntelyssä ja
-valvonnassa.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 10

11. Myös EY:n tekemää tilintarkastusta kritisoitiin voimakkaasti
– EY kiistää toimineensa väärin tai huolimattomasti
EY said… ”there were clear indications that
this was an elaborate and sophisticated fraud,
involving multiple parties around the world in
different institutions, with a deliberate aim of
deception”, adding that “even the most robust
and extended audit procedures may not
uncover a collusive fraud.”
EY’s global chairman Carmine Di Sibio wrote
to clients to express “regret” that the fraud was
“not uncovered sooner” but he claimed that EY
was ultimately “successful in uncovering the
fraud”.
EY said that “based on our current state of
knowledge, our colleagues conducted the
audits professionally and in good faith”.
Tina Kleingarn, a former
member of Wirecard’s
supervisory board who
resigned in 2017, said it was
often hard for EY to obtain the
necessary documents from
Wirecard.“One didn’t envy the
auditors, if you saw how
arduous it was and how much
Wirecard dragged their feet”
A senior auditor at another
firm: Obtaining independent
confirmation of bank balances
is “equivalent to day-one
training at audit school”.
Jens Zimmermann, MP for the
Social Democrats: “A proper
annual audit would have
exposed the Wirecard fraud.”
Alexander Geschonneck, a partner firm
KPMG, who led a special audit into
Wirecard’s accounting, told MPs EY had
been asked to confirm that it had followed
normal procedures in checking bank account
balances. He said the firm had not confirmed
this. “There was no account information and
no bank documents,” he said, referring to the
accounts where large amounts of cash were
supposed to be held.
“For 2016 to 2018, there was just nothing.
What we did in the special audit was not
rocket science. It wasn’t done (before by
EY),”
Cansel Kiziltepe, an MP for the Social
Democratic party, accused EY of “finger-
pointing at others”. “instead of blaming Apas
and presenting itself as a victim, EY should
rather evaluate its own mistakes”.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 11

12. Wirecard-yrityspetos – Euroopan tilinpäätösvalvonta
”stressitestissä”
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 12

13. Euroopan finanssivalvontajärjestelmä
Joint Committee
EBA = Euroopan
pankkiviranomainen
EIOPA = Euroopan
vakuutus- ja
lisäeläkeviranomainen
ESMA = Euroopan
arvopaperimarkkina-
viranomainen
Kansalliset valvojat (+EKP)
Monikansalliset valvontakollegiot
• Euroopan
järjestelmäriskikomitea
(ESRB)
• Makrotason vakauden
valvonta
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 13

14. Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) rooli Euroopan
tilinpäätösvalvonnassa
• Korkealaatuinen tilinpäätösraportointi on ydinasia sijoittajien luottamukselle Euroopan
yhtenäismarkkinoilla.
• ESMAn rooli on edistää harmonisoitua tilinpäätösvalvontaa Euroopassa.
− Globaali substanssinormisto eli IFRS-standardit korostavat valvonnan harmonisoinnin tärkeyttä.
• ESMA on julkaissut kansallisille valvojille ohjeet tilinpäätöstietojen valvonnasta.
− Ohje koskee sitä, miten valvojan tulee suorittaa valvontaa.
− Finanssivalvonnan on myös noudatettava ko. ohjeita.
• ESMA suorittaa säännöllisesti vertaisarvioita (peer review) vahvistaakseen valvonnan
yhtenäisyyttä.
− Saksan tilinpäätösvalvonta oli arvioinnin kohteena viimeksi 2017.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 14

15. Saksan valvontaviranomaisia kohtaan esitettiin kritiikkiä
Saksan valvontaviranomaiset
keskittyivät enemmän Saksan
teknologisena supertähtenä
pidetyn yrityksen suojelemiseen
kuin tutkivat asianmukaisesti
väitetyt petokset.
Miksi BaFin vastasi FT:n raporteissa
esille tuotuihin epäilyksiin Wirecardin
kirjanpitosääntöjen vastaisuuksista
tekemällä rikosilmoituksen FT:n
toimittajia vastaan, eikä tutkinut
kirjoitusten väitteitä Wirecardin
toimista.
Jotkut valvojan työntekijöistä kävivät
kauppaa Wirecardin osakkeilla juuri
ennen romahdusta ja rahanpesun
selvittelykeskus saanut noin 1 000
ilmoitusta Wirecardiin liittyvästä
epäilyttävästä toiminnasta vuodesta
2017 lähtien, pääasiassa pankeilta.
BaFin välittänyt vain muutaman
näistä poliisille ja syyttäjille, mikä on
nostanut esille kysymyksiä
mahdollisista
riippumattomuusongelmista.
Kritiikkiä on osoitettu myös
Saksan politiikan huipulle.
Parlamentin jäsenet ovat mm.
kyseenalaistaneet, miksi Angela
Merkel lobbasi Wirecardia
vuoden 2019 virallisella matkalla
Kiinaan, kun ilmoituksia yhtiön
epäilyttävästä toiminnasta oli
esitetty jo kuukausien ajan.
Keskitytty yksittäisiin pykäliin ja
standardeihin ilman että olisi
katsottu kokonaisuutta ja
analysoitu syvällisesti
Wirecardin liiketoimintamallia.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 15

16. Tilinpäätös- ja tilintarkastusvalvonnan organisointi
Saksan kaksitasoinen valvontajärjestelmä
BaFin
Saksan
finanssivalvoja
Tiivis
yhteistyö
FREP
Yksityisoikeudelli-
nen listayhtiöiden
tilinpäätösvalvoja
Tiedonvaihto
APAS
Saksan
tilintarkastusvalvoja
Valvonta
Finanssisektorin
valvottavat kuten
Wirecard Bank ja
listayhtiöt
Valvonta
Listayhtiöt kuten
Wirecard AG
Valvonta
Tilintarkastajat
kuten EY
Suomen valvontajärjestelmä
Finanssisektorin
valvottavat ja
listayhtiöt
Tiedonvaihto
Tilintarkastajat
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 16

17. ESMA arvioi nopealla aikataululla Saksan valvontaviranomaisten
toimia Wirecard-tapauksessa
• ESMA arvioi komission pyynnöstä syys-
lokakuussa 2020 Saksan valvontaviranomaisten
toimintaa Wirecard-tapauksessa.
− Arvioi, onko Saksan valvontaviranomainen toiminut
ESMAn sitovien tilinpäätösvalvontaohjeiden
mukaisesti.
• ESMA laati laajan raportin tuloksista.
− Raportti julkaistiin marraskuussa 2020.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 17

18. ESMAn vertaisarvion merkittävimmät havainnot
• Valvontaviranomaisilla oli hyvällä tasolla:
− Henkilöresurssit, ammattitaito ja osaamistausta ovat riittävät
− Riittävät riskiperusteiset menetelmät valvonnan kohdentamiseen
• Puutteet valvontaviranomaisten toiminnassa:
− Ei toiminnassaan riippumaton valtionhallinnosta
− Wirecardin valvonnassa ei riittävä laajuus, vaikka julkisuudessa on ollut erilaista tietoa tarjolla
− On tehnyt liian vähän yhteistyötä tilintarkastusvalvojan kanssa
− Viranomaisten sisäisessä tiedonkulussa eri toimintojen välillä on ollut puutteita
− Ei riittävästi tietoa henkilöstön kaupankäynnistä valvottavien ja liikkeeseenlaskijoiden
arvopapereilla
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 18

19. Otteita ESMAn Wirecard-vertaisarvioraportista
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 19

20. Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 20

21. Missä mennään Wirecard-tapauksen osalta tänään?
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 21

22. Saksassa tiukentunut lainsäädäntö vaikuttaa laajasti Saksan
arvopaperimarkkinoilla
• Tiukentunut lainsäädäntö the Act on Strengthening the Financial Market Integrity (FISG)
1. Listattujen yhtiöiden hallitukseen pakollinen tarkastusvaliokunta
• Tulee sisältää ainakin kaksi henkilöä, joilla osaamista laskennasta ja tilintarkastuksesta
• Tarkastusvaliokunnalle paremmat oikeudet pyytää johdolta tietoa
• Velvollisuus luoda riittävä riskienhallintajärjestelmä yhtiön riskillisyyden mukaan
2. Tiukemmat säännöt tilintarkastajien osalta
• Pakollinen tilintarkastajan rotaatio kymmenen vuoden jälkeen
• Kielto tarjota muita kuin tilintarkastukseen liittyviä palveluita
• Tilintarkastajan rahallista korvausvastuuta korotettiin (korotus 1–4 miljoonasta 16 miljoonaan euroon)
3. Saksan uudistettu tilinpäätösvalvontajärjestelmä aloitti toiminnan 1.1. 2022
• Tavoite: lisätä valvonnan iskutehoa ja valvoa markkinoita tehokkaammin uusinta teknologiaa hyödyntäen
• Valvontaa kohdennetaan pankkeihin ja muihin yhtiöihin, joiden toimintamalli on monimutkainen, innovatiivinen,
kansainvälinen tai erityisen riskillinen
• Uudella valvojalla laajemmat valtuudet sis. rikostekninen tutkinta väärinkäytösten epäilyjen yhteydessä
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 22

23. Wirecard-oikeudenkäynti alkoi Saksassa
• Wirecard-tapauksen tutkinta kesti syyttäjällä 21 kuukautta ja sisälsi mm.
− 450 syytettyjen ja todistajien haastattelua
− 42 teratavun datamäärän läpikäynti
− 40 kiinteistön ratsiaa ja
− 90 yhteistyöpyyntöä ulkomaalaisille kollegoille
• Petosta käsittelevä oikeudenkäynti alkoi joulukuussa 2022.
− Wirecardin toimitusjohtajaa Braunia ja kahta yhtiön johtohenkilöä syytetään kirjanpitopetoksesta,
kavalluksesta, liikevaihdon vääristelystä ja markkinoiden manipuloinnista.
− Rangaistus voi olla jopa 15 vuoden vankeustuomio.
− Hallituksen jäsen ja yhtiön operatiivinen johtaja Jan Marsalek piileskelee eikä häntä ole
tavoitettu.
− Istuntojen arvioidaan jatkuvan vuoden 2024 kesään.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 23

24. Wirecard – keskeisiä henkilöitä
• Markus Braun: yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 2002, ansaitsi Wirecardilla noin 3
miljoonaa euroa vuodessa
− Yhtiön suurin osakas seitsemän prosentin osuudellaan, kurssinousu teki Braunista myöhemmin
miljardöörin
• Jan Marsalek: yhtiön operatiivinen johtaja vuodesta 2010, aloitti työnsä Wirecardilla
vuonna 2000
− Vastasi yhtiön päivittäisestä toiminnasta toimitusjohtajan alaisuudessa
− Pidetään Wirecard-yrityspetoksen pääsyyllisenä
• Oliver Bellenhaus: Wirecardin suurimman yksikön CardSystems Middle Eastin johtaja
− Oikeudenkäynnin merkittävin todistaja on todistanut, että petos oli sekä tietoista että se oli
jatkunut vuosia ennen romahdusta
"We will drive the digitization of payment processes using internet technology on a global
level, and we will make Wirecard a global leader in this sector.“
Markus Braun, 2017
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 24

25. Tilintarkastusvalvoja jatkaa Wirecardin tilintarkastuksen tutkintaa
• Saksan tilintarkastusvalvojan (APAS) tutkinta EY:n tekemän Wirecardin tilintarkastuksen
osalta valmistuu 2023 alkupuolella.
− 12 tilintarkastajaa ja yhtiö ovat tutkinnan kohteena
− Sanktiot voivat nousta n. 500 tuhanteen euroon /henkilö /tarkastusvuosi, mikäli APAS toteaa, että
tilintarkastusrikkomus koskee useampaa vuotta
 Vaikutus koko tilintarkastuskenttään
• APAS epäilee, että Wirecardin tilintarkastuskertomukset vuosilta 2017 ja 2018 olivat
puutteellisia.
• Münchenin rikossyyttäjä tutkii EY:tä ja sen tilintarkastajia mahdollisten ammatillisten
velvollisuuksien laiminlyömisestä.
• Wirecardin sijoittajat ovat nostaneet kanteita EY:tä vastaan laiminlyönneistä
tilintarkastuksessa.
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 25

26. Komission yritysraportoinnin konsultaatio – väärinkäytösriskin hallinta
Yleisesti ottaen vastaajat olivat samaa mieltä siitä, että eri
tahojen kuten yhtiöiden, tilintarkastajien, valvojien ja EU:n tulisi
ryhtyä toimiin parantaakseen yritysraportoinnin laatua
(corporate reporting).
Vastaajien (83 %) mielestä hyvää
hallinnointitapaa (corporate governance)
tulisi parantaa.
Suurin osa vastaajista (82 %) tuki väittämää, että tilintarkastus
lisää yritysten raportoinnin laatua ja luotettavuutta.
Yritysraportoinnin ja tilintarkastuksen valvonta nähtiin yleisesti
tehokkaana ja relevanttina.
Linkki: Konsultaation dokumentit
Komissio ryhtyy toimiin mahdollisten puutteiden korjaamiseksi
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 26

27. Eräitä tilinpäätösskandaaleja – hallinnossa puutteita
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 27

28. Kiitos!
Julkinen / SP/FIVA-EI RAJOITETTU
28.2.2023 28