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20140410淡江會計系
- 4. 經濟發展與複雜化的挑戰 • 現代國家所面臨的問題經濟發展問題 • 歐美大型企業的技術發展與分工 • 亞洲的經濟發展機會與挑戰 • 1997亞洲金融風暴 • 世界銀行要求亞洲各國強化其公司治理 中華公司治理協會版權所有 4
- 13. 一些最初的概念 • 治理，比商業性組織更早出現在人類社 會。自我們開始過群體生活，我們就需要 發展正式和非正式的各種組織架構，以解 決各種爭端和達成設定的各種目標。 • 當一個組織的業主或創辦者沒有直接參與 其日常的管理工作時，對一個治理架構的 需要，便變得非常明顯。 （截自《有效能的董事會》Roger Barker） 中華公司治理協會版權所有 13
- 14. 公司治理的基本原則-1 Check and Balance 分工與制衡 • 所有權與經營權的分離 中華公司治理協會版權所有 14 股東會 董事會 高階管理 中層管理 內部控制系統
- 15. 公司治理的基本原則-1.1 • 權力只有在承擔責任的條件下才合法。…… 權力不能絕對化，必須得到監控。歷史證 明，沒有人可以監控自己。 • 企業的行政機關必須被授予相當大的權 力，它們為了管理企業需要有這樣的權 力；但同時還必須要有一個權力來制衡， 讓權力得到有效的監控。 中華公司治理協會版權所有 15 （截自《正確的公司治理》Fredmund Malik）
- 16. 公司治理的基本原則-2 Accountability 究責性 • 因為代理問題而產生的需求。 • 就其需執行之任務，而衡量其權利與義務 之相稱與否。 如： • 盡責義務、善良管理人之注意義務。 • 董事及經理人的績效評估與薪酬合理性。 中華公司治理協會版權所有 16
- 17. 公司治理的基本原則-3 Transparency 資訊透明度 • 為解決資訊不對等的問題。 • 為保障小股東的權利。 • 要求揭露公司治理相關資訊。 • 並強調資訊的正確性與即時性。 如： 重大訊息揭露、內線交易之禁止、第三方 獨立公正單位進行財務簽證……等。 中華公司治理協會版權所有 17
- 18. 公司治理之定義 • 中華公司治理協會：「一種指導及管理並 落實公司經營者責任的制度及過程。在兹 顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司 績效，以保護股東權益。」 • 英國董事協會(IoD)：The system in which a company is directed and controlled. 中華公司治理協會版權所有 18
- 19. 公司治理之推動架構 股 東 董 事 會 中層管理 (核心功能) 高階管理 任 監 命 督 報 告 管理 經營 民間(團體) 規範(機制) 專業(聲譽)機構 •會計師 •律師 •信用評等機構 •投資銀行 •財經媒體 •投資顧問 •研究機構 •公司治理分析員 專業標準 法律 行政規範 資金部門 ．債務 ．權益 市場機制 ．競爭因素與 產品品質 ．外國直接投資 ．公司控制權 利 害 關 係 人 資料來源:World Bank,1999,Corporate Governance: A Framework for Implementation and Overview,p.5 19
- 20. OECD公司治理原則 經濟合作與發展組織(OECD)於1999~2004年 修訂，而制定公司治理標準和指導方針。 1. 確保有效的公司治理架構。 2. 股東權利與關鍵所有權功能。 3. 平等對待股東。 4. 利益相關者在公司治理中的作用。 5. 揭露與透明度。 6. 董事會責任。 中華公司治理協會版權所有 20
- 23. 亞洲公司治理協會與CG Watch • 亞洲公司治理協會(ACGA) 是一個針對亞洲11個市場進 行觀察、評估及建議的NGO。 • ACGA的會員有機構投資人、 大型企業等。 • ACGA評估為5大構面：公司 治理與實行(CG Rules and Practices)、執行 (Enforcement)、政治與監管 環境(Political and Regulatory Environment)、 會計與審計(IGAAP)、公司 治理文化(CG Culture)。 中華公司治理協會版權所有 23
- 24. CG Watch 2004~2012排名 中華公司治理協會版權所有 24 2004年 2005年 2007年 2010年 2012年 2010-2012年 變化 1.新加坡 75 70 65 67 69 +2 2.香港 67 69 67 65 66 +1 3.泰國 53 50 47 55 58 +3 4.日本 - - 52 57 55 -2 4.馬來西亞 60 56 49 52 55 +3 6.台灣 55 52 54 55 53 -2 7.印度 62 61 56 49 51 +3 8.韓國 58 50 49 45 49 +4 9.中國 48 44 45 49 45 -4 10.菲律賓 50 48 41 37 41 +4 11.印尼 40 37 37 40 37 -3
- 25. CG Watch：2012評論台灣市場 • 政府缺乏對公司治理明確的組織策略與整體遠 景。比如，仍未要求所有上市櫃公司設立獨立 董事，也沒要求設置審計委員會。 • 上市櫃公司仍處於法遵階段。極尐數的公司領 導人願意領先法律；多數的公司領導人仍未瞭 解到良好公司治理對公司長期績效的價值。 • 整個市場很尐有由下而上的推動力量，不管是 國內的機構投資人或者是 一般散戶。 • 公司治理的改進，多由有責任的市場監理機構 由上而下的要求推動的。 中華公司治理協會版權所有 25
- 26. ASEAN公司治理計分卡 • 「計分卡」是東協資本市場論壇(ACMF)的倡 議計畫之一，最早於2011年由亞洲發展銀行支 持。各國負責評比機構如印尼、菲律賓或泰國 的董事協會，或馬國小股東監管團體。 • 架構上依據OECD公司治理實務守則，再參照 ICGN、ACGA等指標而成。 • 執行上分為2階段：第一階段為185個指標，每 個指標1分，並有不適用。第二階段為加減 分。 • 資料來源為公開資訊，各國會依據需求再做微 調。 中華公司治理協會版權所有 26
- 27. ASEAN公司治理計分卡 中華公司治理協會版權所有 27 構面 指標數 權重 A.股東權利 26 10％ B.平等對待股東 17 15％ C.利害關係人的角色 21 10％ D.揭露與透明度 42 25％ E.董事會的責任 79 40％ 第一階段185個指標及其權重 構面 說明 指標數 加分指標 公司超越最低標準的項目 11 減分指標 公司實務上表現較差的項目 23 第二階段34個加減分指標
- 31. 台灣公司治理重要發展 • 2002年，證交所及櫃買中心發佈上市上櫃公司治理實務 守則 。 • 2003年，行政院改革公司治理專案小組頒佈強化公司治 理政策綱領暨行動方案。 • 2004年，證交所及櫃買中心委託證基會發佈第一屆「資 訊揭露評鑑」結果。 • 2006年，(1)証修訂證交法第十四條之2，引進獨立董事 制度 (2)修訂證交法第十四條之4，引進審計委員會制度。 • 2011年，修訂證交法第十四條之6，頒布薪資報酬委員會 設置及行使職權辦法。年底前全面設置薪酬委員會。 • 2013年12月，發佈行政院公司治理藍圖，規劃「公司治 理評鑑系統」、分階段建置獨立董事及審計委員會。 中華公司治理協會版權所有 31
- 33. 金管會2013公司治理藍圖- 公司治理評鑑系統(計畫1-子計畫2) • 參考依據為OECD公司治理原則、CG Watch 2012、ASEAN計分卡、資訊揭露評鑑及外部專 家意見。對象為台灣上市櫃公司。 • 資料來源：公開資訊(公開資訊觀測站、年報 及網站之揭露)，年度公司治理事件及主管/監 理機關相關監理記錄。 • 指標分為5個構面、3類題目(ABC三類)，每題1 分但C類為加分題。 • 2015年1-2月公司自評、3月證基會覆評、4月發 佈第一屆結果(前20％)，並會逐年增加揭露公 司的名單。 中華公司治理協會版權所有 33
- 34. 金管會2013公司治理藍圖- 公司治理評鑑系統(計畫1-子計畫2) 中華公司治理協會版權所有 34 指標類別 指標數 指標數比重 規劃分配比重 股東權益維護 13 14% 15% 股東平等對待 14 15% 15% 董事會結構與運作 30 33% 35% 資訊透明度 21 23% 20% 利害關係人利益之維護 與企業社會責任 14 15% 15% 92個指標各構面資訊 題型 指標數 所佔比例 說明 A 63 69% 所有公司適用 B 13 14% 部分公司不適用* C 16 17% 進階題、僅加分用 92個指標題型資訊 *如該年公司無董監改選
- 40. 使命與願景 • 回應全球經濟發展與組織管理需求，並凝聚民 間專業能力所成立之第三部門。 • 本協會成立於2002年3月，以「台灣公司治理 機制之領航者及工程師」為使命。 • 參照經濟合作發展組織 (OECD) 提出之公司治 理原則與世界銀行所提出公司治理架構。 • 以「健全台灣公司治理之內外部機制 (含法制 規範、專業標準、資金及市埸機制、強化董監 功能等)」及「國際接軌」為願景。 中華公司治理協會版權所有 40
- 41. 組織簡介 • 現任理事長：呂東英教授。 (歷任：朱寶奎會計師、柯承恩博士、陳樹董事長、丁克華董事長) • 除理事會及監事會外，尚設置公司治理制 度評量委員會、諮詢委員會、準則委員會 、專業發展委員會、公共關係委員會及企 業社會責任評量委員會等以推動各項會務 。 • 目前會員總數約三百人，網路會員六千人 。 中華公司治理協會版權所有 41
- 43. 中華公司治理協會版權所有 43
- 44. 國外之重要連結 • Institute of Directors (IOD),UK 英國董事協會 • Asia Corporate Governance Association (ACGA) 亞洲公司治理協會 中華公司治理協會版權所有 44
- 45. 重要服務項目 • 公司治理制度評量(授證) • 公司治理制度評鑑 • 公司治理制度輔導 • 公司治理相關議題論壇、研討會、圓桌會議 • 董事專業進修課程─ 公開、 到府專訓(300次/年) • 董監聯誼會 • 出版品-有效能的董事會、電子書…. 中華公司治理協會版權所有 45
- 50. 公司治理制度評量認證 • 評量報告暨證書效期為2年。 • 協會統一授證予通過評量之受評公司；並 邀請主管機關、監理機構以及投資機構、 媒體記者共同參與授證典禮。 中華公司治理協會版權所有 50
- 52. 公司治理制度評量的實施成果 • 實施對象為於台灣市場上市或上櫃之公司，迄 CG6008為止已達222家次。 • 每年舉辦授證典禮，表揚評量受認證之公司。 • 以下為近年勞退基金及郵政基金對受認證企業 之投資家數及投資金額總計： 52 統計時間 勞退基金 郵政基金 2011年5月 26家、394.2億元 16家、352億元 2012年12月 15家、190億元 11家、367億元 2013年12月 16家、325億元 5家、100.8億元
- 55. 專業出版品 • 協會也會不定期出版 與公司治理相關之書 籍、手冊，協助公司 強化治理。 • 2011年起也執行年度調 查，如薪酬委員會、 董事職能、董事會獨 立性等主題。 • 另外協會每雙月會出 版公司治理「會訊」 及「簡訊」。 中華公司治理協會版權所有 55
- 56. 敬請指教 中華公司治理協會 謝靜慧秘書長 Email: alison@cga.org.tw Tel: (02)2368-5465 ext 202 中華公司治理協會版權所有 56