Financial Survival: a Financial Toolbox for the Entrepreneur

1. מושגי יסוד בדיני חברות ואופציות יוסי בוקר

2. RED-C Confidential מושגי יסוד - "חברה בע"מ" אישיות משפטית עצמאית, הכשירה לקבל על עצמה זכויות וחובות אישיות משפטית נפרדת מבעלי המניות שלה אחריות מוגבלת למה להקים חברה בע"מ? הגבלת האחריות חלוקת הבעלות שיקולי מס ההבדל בין "חברה ציבורית" לבין "חברה פרטית" חברה ציבורית – חברה הרשומה למסחר בבורסה או שמניותיה הוצעו לציבור בתשקיף חברה פרטית – חברה שאינה ציבורית

3. RED-C Confidential מוסדות החברה

4. RED-C Confidential מושגי יסוד - מניה מניה – מסמך חוזי בין החברה ובין בעלי מניות, שהוא מעין "תעודת השתתפות" בבעלות על החברה הקצאת מניות ע"י החברה ("גיוס הון") החברה "מוכרת" מניות לבעלי מניות ובתמורה מקבלת כסף לקופת החברה "ההון המונפק של החברה" – ההון המיוצג ע"י המניות שהחברה הקצתה לבעלי מניות

5. RED-C Confidential מושגי יסוד – מניה (2) הנפקת מניות לעומת מכירת מניות הנפקה – יצירת מניות נוספות וגיוס הון לחברה מכירה – העברת מניות ברמה של בעלי המניות, ללא שינוי במספר המניות וללא תוספת הון לחברה "דילול" הקטנת החלק היחסי של בעלי מניות קיימים כתוצאה מהנפקת מניות נוספות תוצאות ה"דילול" מבחינת בעלי המניות הקיימים הינם לפי המחיר של הנפקת המניות החדשות לעומת "השווי הכלכלי" של המניות הגנות מפני דילול משקיעים בעלי אופציות מגינים על עצמם מפני גיוס עתידי במחיר נמוך יותר

6. RED-C Confidential מושגי יסוד – מניה (3) שיטות להגנה מפני דילול Full Ratchet– הגנה מירבית (מוגזמת) למשקיע; זכאי לתוספת מניות כאילו רכש (המיר) את כל המניות שברשותו לפי המחיר המופחת של הגיוס החדש Weighted Average Ratchet– הגנה פרופורציונית למשקיע המתחשבת בהיקף הנזק שנגרם לו כתוצאה מהגיוס האחרון. מחיר המניה המתואם יקבע לפי הנוסחה: מספר מניות * מחיר ישן + מספר מניות *מחיר חדש מספר מניות ישנות + מספר מניות חדשות דוגמה: משקיע רכש 20 מניות במחיר 10 דולר למניה; לחברה 100 מניות; החברה מקצה 10 מניות נוספות במחיר 5 דולר למניה לפי FR – יקבל מניות כאילו קנה את כל המניות במחיר 5; תוספת 20 מניות (200/5=40 במקום 20 מניות) לפי WAR – רואים אותו כאילו רכש את המניות במחיר החדש , (100*10+10*5)/110 = 9.54 יקבל תוספת מניה אחת בלבד 200/9.54 = 21

7. RED-C Confidential מושגי יסוד – מניה (4) מסמכי ההתאגדות של החברה מגדירים את סוגי המניות וזכויותיהם זכויות עיקריות שמגולמות במניה זכות לדיבידנד פירוק זכות לדיבידנד מהרווחים השוטפים זכות הצבעה ועוד. סוגי מניות מניות בכורה מניות רגילות

8. RED-C Confidential מושגי יסוד – מניה (5) לכל מניה יש "מחיר", שכולל (בדכ"ל) ערך נקוב (ע.נ.) פרמיה איך נקבע מחיר המניה? שווי החברה מחולק במספר המניות של החברה לדוגמא, אם החברה שווה מליון דולר ויש לה 1,000 מניות מונפקות ◄ כל מניה שווה 1,000 דולר איך נקבע שווי החברה? בחברה פרטית בחברה ציבורית

9. RED-C Confidential תעודת מניה אסמכתא להקצאת המניות הרישום במסמכי החברה הוא הקובע הפורמט לא משנה

10. RED-C Confidential מושגי יסוד – איך נקבע החלק היחסי בחברה? החלק בחברה נקבע לפי החלק היחסי של המניות מתוך ההון המונפק של החברה מספר המניות האבסולוטי לא קובע אלא החלק היחסי לדוגמא: ראובן מחזיק ב- 20 מניות בחברה שהנפיקה 100 מניות ◄בעלים של 20% מהחברה (=20/100) שמעון מחזיק ב- 5,000 מניות בחברה שהנפיקה מליון מניות ◄בעלים של 0.5% מהחברה שליטה בחברה – היכולת למנות את רוב חברי הדירקטוריון

11. RED-C Confidential הרחבות האם חברה יכולה להיות בעלת מניות בחברה אחרת? מה ההבדל בין חברה ישראלית לחברה זרה? מי "שולט" בחברה?

12. RED-C Confidential סיכום פרק ראשון - החברה מושגי היסוד שנסקרו חברה בע"מ מניה ניהול ושליטה בחברה

13. RED-C Confidential אופציה מה זה "אופציה"? זכות לקנות נכס ("נכס הבסיס") בתנאים מסויימים לדוגמא: אופציה לקנות דירה (נכס הבסיס) במחיר 100,0000 דולר אופציה מסוג Put מה המשמעות של אופציה בחברה? הזכות לקנות מניה (מניות) של החברה ("נכס הבסיס")

14. RED-C Confidential מרכיבי האופציה מהם מרכיבי האופציה? נכס הבסיס המחיר ("מחיר המימוש") התקופה ("תקופת המימוש") תנאים נוספים לדוגמא: "האופציה בתוקף, רק אם מחיר המניה מעל X " או "האופציה בתוקף, רק אם החברה מוכרת מעל Y" וכו...

15. RED-C Confidential אופציה – בשביל מה זה טוב? זכות עתידית, שאין כנגדה חובה ההבדל בין אופציה לחוזה לדוגמא: חוזה לקנות דירה ב- 100,000 דולר בעוד שנתיים מול אופציה לקנות אותה דירה באותו זמן בחוזה – חייב לקנות באופציה – זכות לקנות (אם כדאי) מסקנה: באופציה שמקבלים אפשר רק להרוויח!!

16. RED-C Confidential נותנים לך אופציה – תיקח!! למה שמישהו יסכים לתת לך אופציה? הטבה נוספת, כחלק מהסכם כולל לדוגמא: אתה קונה ממני 50% מהמניות שלי היום במחיר X ואני נותן לך אופציה לקנות עוד 20% במחיר Y בתוך שנתיים דוגמא: אופציה לשוכר להאריך את הסכם השכירות לתקופות נוספות אילוץ, כחלק מהסכם כולל לדוגמא: אני משקיע בחברה שלך מליון דולר ומקבל 30% מהחברה וגם אופציה להשקיע עוד מליון דולר בתוך שנתיים עבור 20% נוספים בתמורה לתשלום אני "מוכר" לך אופציה בתמורה לתשלום X מחיר האופציה משולם במנותק ממחיר הנכס. משלמים – גם אם לא מממשים את האופציה

17. RED-C Confidential שווי האופציה אופציה מהווה הטבה ולכן יש לה ערך כלכלי גובה ההטבה – הפער בין מחיר הנכס ובין מחיר המימוש של האופציה

18. RED-C Confidential שווי האופציה (2) איך יודעים מה יהיה הרווח מהאופציה בעתיד? האם "הרווח מהאופציה" שווה ל"שווי האופציה"?

19. RED-C Confidential גורמים המשפיעים של שווי האופציה הפער בין מחיר נכס הבסיס ובין מחיר המימוש של האופציה ככל שהפער גבוה יותר, הרווח מהאופציה גבוה יותר לדוגמא: אם הנכס שווה 1,000 דולר ◄ אופציה לקנות אותו במחיר 100 דולר (רווח של 900 דולר) עדיפה על אופציה לקנות אותו ב- 500 דולר (רווח של 500 דולר) האם יש ערך לאופציה, שבה מחיר המימוש גבוה ממחיר הנכס? לדוגמא, אופציה לקנות בתוך 5 שנים במחיר של 150,000 דולר דירה, שעולה היום 100,000 דולר ?! אופציה "בתוך הכסף" אופציה "מחוץ לכסף"

20. RED-C Confidential גורמים המשפיעים של שווי האופציה (2) תנודתיות מחיר הנכס ("השונות") תנודתיות גבוהה יותר ◄שווי אופציה גבוה יותר תקופת האופציה תקופה ארוכה יותר ◄ שווי האופציה עולה עלות המימון שער ריבית גבוה יותר ◄ שווי האופציה עולה

21. RED-C Confidential נוסחת בלק & שולטס לחישוב שווי אופציה

22. RED-C Confidential האם אפשר להפסיד מאופציות? כן, במקרים הבאים: אם לא מממשים אופציה שנרכשה בכסף אם מחיר האופציה + מחיר המימוש גדול ממחיר נכס הבסיס לדוגמא: שילמנו 30,000 דולר עבור אופציה לקנות דירה במחיר 100,000 דולר. בגמר האופציה הדירה שווה 120,000 דולר האם נממש האופציה? כן (מחיר המימוש קטן משווי הנכס) האם הרווחנו מהעסקה? לא (שילמנו בסה"כ 130,000 עבור נכס ששווה 120,000

23. RED-C Confidential תוכנית אופציות לעובדים (ESOP) תוכנית, שבה החברה מקצה לעובדים אופציות לרכוש מניות של החברה בתנאים אטרקטיביים מטרות התוכנית שיתוף העובדים בהצלחת החברה הגדלת המוטיבציה של העובדים הטבה בעלת ערך שאינה כרוכה בהוצאה כספית למעסיק

24. RED-C Confidential מגבלות על מתן אופציות לעובדים האופציה מהווה הטבה כלכלית ולכן חייבת במס הכנסה במועד מתן האופציה הבעיה – אף אחד לא רוצה לשלם מס היום על רווח לא וודאי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה קובע כללים, כדי להימנע מחבות המס, ביניהם: 1. המוטבים – עובדים, דירקטורים, יועצים וכו.. התורמים להצלחת החברה 2.מחיר המימוש של האופציה אינו נמוך ממחיר המניה אין "רווח" מיידי במועד ההענקה 3. האופציות והמניות מוחזקות בידי נאמן עד מועד המימוש 4. במועד המכירה של המניות משולם מס על הרווח 5. אסור לממש את האופציה בשנתיים הראשונות ממועד ההענקה 6. תשלום מס הוני או פירותי לפי התוכנית שנבחרה ע"י החברה

25. RED-C Confidential דוגמה: תוכנית האופציות של רד-סי האופציות הן למניות בחברה האמריקאית צבירת האופציות באופן יחסי במשך 4 שנים מתחילת הסכם האופציות אופציות שנצברו (vested) מימוש האופציות ניתן לממש אופציות בשלות (vested) עד שנה אחת לאחר תום התוכנית (כלומר, עד חמש שנים מיום תחילת הסכם האופציות) מחיר המימוש נקבע כל שנה ביחס לכל ההסכמים באותה שנה לפי שווי החברה (יכול לעלות ולרדת לפי מצב השוק ותוצאות החברה)

26. RED-C Confidential אבני דרך בתוכנית האופציות ברד-סי

27. RED-C Confidential שלבים ומסמכים בתוכנית האופציות חתימת הסכם האופציות מפרט את כל התנאים ייפוי כוח לנאמן להחזיק באופציות עבור העובד בסיום התוכנית חתימה על הודעת מימוש האופציות (אם העובד מעוניין) תשלום מחיר המימוש עבור האופציות לדוגמא: עובד שיש לו אופציות ל- 100 מניות במחיר מימוש של 20 דולר, ישלם 2,000 דולר (20*100=2,000), כדי לממש אותן ל- 100 מניות הסכם הלוואה לעובדי החברה החברה מלווה לעובד את כל הסכום הנדרש למימוש האופציות, כשהביטחון היחיד הן המניות העובד יכול בל זמן לוותר על המניות ולא לפרוע ההלוואה עובד שמסיים עבודתו בחברה – חייב לפרוע ההלוואה או לוותר על המניות הנפקת תעודת מניה ע"ש העובד והעברתה לנאמן

28. RED-C Confidential פקיעת האופציות אם העובד לא מממש את האופציות בתום 5 שנים מתחילת הסכם האופציות בתום 3 חודשים מסיום עבודתו בחברה

29. For more information please contact: RED-C Sales and Marketing www.RED-C.com E-mail: sales@red-c.com