Dubai Corporate Governance translated and arranged by Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI.

1. 1392/10/16
Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI
1

2. ‫بیان‬‫چند‬‫تعریف‬‫از‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫از‬‫میان‬‫صدها‬‫تعریف‬‫مطرح‬‫ش‬‫ده‬
‫خالی‬‫از‬‫فایده‬‫نیست‬‫و‬‫‌تواند‬‫ی‬‫م‬‫برای‬‫ارائه‬‫تعریفی‬‫جامع‬‫و‬‫کامل‬‫از‬
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫به‬‫کار‬‫آید‬.
‫این‌تعریف‬‌‫ها‬‫نقش‬ ‫کنندۀ‬ ‫توصیف‬ ‫حال‬ ‫عین‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫محدود‬ ‫ازنگاهی‬
‫شود‬‫می‬ ‫آغاز‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اساسی‬(‫کادبری‬1992)،‫یک‬ ‫بر‬ ‫میانه‬ ‫در‬
‫تاک‬ ‫ومدیریت‬ ‫سهامداران‬ ‫روابط‬ ‫موضوع‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫مالی‬ ً‫ا‬‫انحصار‬ ‫دیدگاه‬‫ید‬
‫کند‬ ‫می‬(‫پارکینسون‬1994)‌‫،‌می‌رسد‌و‌سرانجام‬‫تر‬‫گسترده‬ ‫تعریفی‬ ‫به‬
‫درب‬ ‫جامعه‬ ‫و‬ ‫ذینفعان‬ ‫برابر‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫پاسخگویی‬ ‫که‬ ‫یابد‬‫می‬ ‫خاتمه‬‫گیرد‬‫رمی‬
(‫تریگر‬1984):
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 2

3. 1.‫کادبری‬‌‫در‌سال‬1992‫‌کند‬‫ی‬‫حاکمیت‌شرکتی‌را‌چنین‌بیان‌م‬" :‫سیس‬‌‫تمی‬
‫که‌شرکتها‌با‌آن‌هدایت‌و‌کنترل‌می‌شوند‬".
2.‫حاکمیت‌شرکتی‌عبارتست‌از‬...‫فرایند‌نظارت‌و‌کنترل‌برای‌ت‬‌‫ضمین‬
‌‫عملکردمدیر‌شرکت‌مطابق‌با‌منافع‌سهامداران‬(‫پارکینسون‬1994).
3....‌‫رابطۀ‌بین‌سهامداران‌و‌شرکتهای‌آنان‌و‌روشی‌که‌سهامداران‌به‬
‌‫کمک‌آن،‌مدیران‌را‌به‌بهترین‌عملکرد‌تشویق‌میکنند‬(‫مثال‌با‌رای‬‌‫گیری‬
‫در‌مجامع‌عمومی‌و‌جلسات‌منظم‌با‌مدیر‌ارشد‌شرکتها‬)(‫حاکمی‬ ‫کتابچۀ‬‫ت‬
،‫بریتانیا‬ ‫شرکتی‬1996).
4.‫رایت‬ ‫و‬ ‫کیزی‬‌‫در‌سال‬1993‫نوشته‌اند‬":‫حاکمیت‌شرکتی‌عبارت‌است‬
‫از‬:‫ساختارها،‌فرایندها،‌فرهنگها‌و‌سیستمهایی‌که‌عملیات‌موفق‌ساز‬‌‫مان‌را‬
‫فراهمکنند‬".
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 3

4. 5.‌‫ابزاری‌که‌هر‌اجتماع،‌به‌وسیله‌آن‌جهت‌حرکت‌شرکت‌را‌تعیین‬
‫‌کند‌و‌یا،‌حاکمیت‌شرکتی‌عبارت‌است‌از‌روابط‌میان‌گروههای‌مخت‬‫ی‬‫م‬‌‫لف‬
‫در‌تعیین‌جهت‌گیری‌و‌عملکرد‌شرکت‬.‫گروههای‌اصلی‌عبارتند‌از‬:
‫سهامداران،‌مدیرعامل‌و‌هیئت‌مدیره‬.‌،‫سایر‌گروهها‌شامل‌کارکنان‬
‌‫مشتریان،‌فروشندگان،‌اعتباردهندگان‌و‌اجتماع‬(‫نل‬ ‫و‬ ‫مانکز‬ ‫رابرت‬
،‫مینو‬1995).
6.‌‫‌توان‌مجموعه‌قوانین،‌مقررات،‌نهادها‌و‬‫ی‬‫نظام‌حاکمیت‌شرکتی‌را‌م‬
‫‌کنند‌شرکتها‌چگونه‌و‌به‌نفع‬‫ی‬‫روشهایی‌تعریف‌کرد‌که‌تعیین‌م‬‌‫چه‌کسانی‬
‌‫‌شوند‬‫ی‬‫اداره‌م‬(‫مگینسون‬1994).
7.‫حاکمیت‌شرکتی‌تنها‌مربوط‌به‌اداره‌عملیات‌شرکت‌نیست‌بلک‬‌‫ه‌به‬
‫هدایت،‌نظارت‌و‌کنترل‌اعمال‌مدیران‌اجرایی‌و‌پاسخگویی‌آنها‌به‌تما‬‌‫م‬
‌‫ذینفعان‌شرکت‬(‫اجتماع‬)‌‫نیز‌مربوط‌است‬(‫تریگر‬1984).
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 4

5. 1392/10/18Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 5
‫عملیاتی‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫مالکیت‬ ‫تفکیک‬:
‫‌از‌آن‌با‌عنوان‌تئ‬ً‫ا‬‫این‌مفهوم‌در‌حاکمیت‌شرکتی‌به‌منزلۀ‌مفهومی‌بنیادی‌است‌و‌‌عموم‬‌‫وری‬
‌‫عاملیت‌یا‬Agency Theory‫یاد‌می‌شود‬.‫همین‌تفکیک‌است‌که‌نیاز‌سیستم‌ها‌به‌نظارت‬‌‫و‬
‫پایش‌مستقل‌را‌ایجاد‌می‌کند‌و‌اجازۀ‌خطرپذیری‌های‌بیشتر‌و‌بزرگتری‌را‌می‌دهد‬.
‫متفاوت‬ ‫الگوهای‬ ،‫متفاوت‬ ‫کشورها‬:
‫در‌دنیای‌انگلیسی‌ها،‌همیشه‌‌تنها‌یک‌هیأت‌مدیره‌بوده‌است،‌مرکب‌از‌مدی‬‌‫ران‬
‫اجرایی‌و‌غیر‌اجرایی‌یا‌مستقل‬.‫اما‌در‌جاهای‌دیگر،‌ساختاری‌دو‌بخشی‌یا‌د‬‌‫و‬
‫الیه‌ای‌وجود‌دارد‌تا‌هیأت‌اجرایی‌را‌با‌نمایندگان‌گروه‌های‌ذینفعان‌نظیر‬
‌‫کارکنان‌و‌بانکدارها‌متعادل‌نماید‬(‫مانند‌وجود‌هیأت‌سرپرستی‌یا‌نظارتی‬‌‫در‬
‌‌‫آلمان‌بنام‬Aunfsichtsrat)

6. ‫کدبری‬‫ارش‬‫ز‬‫گ‬‫یعنی‬‫اصلی‬ ‫سند‬‫سه‬‫از‬ ‫برگرفته‬‫اصول‬(CadburyReport,UK,1992)‫سازمان‬‫تی‬‫شرک‬‫حاکمیت‬‫چارچوب‬،
‫اقتصادي‬‫هاي‬‫ي‬‫همكار‬‫و‬‫توسعه‬(OECD, 1998and2004)‫قانون‬،2002‫بانس‬‫ر‬‫سا‬-‫اکسلی‬(Sarbanes-OxelyAct,
US,2002)‫به‬‫موسوم‬Sarbox‫یا‬Sox،‫تند‬‫ر‬‫عبا‬‫از‬:
1)‫برخورد‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬‫با‬ ‫یكسان‬‫آنان‬:‫در‌چارچوب‌سیستم‌حاكمیت‌شركتي‌حقو‬‌‫ق‬
‌‫كلیه‌سهامداران‌اعم‌از‌جزء‬(‫اقلیت‬)‫یا‌اكثریت‌یكسان‌بوده‌و‌ضرورت‌دارد‌فرصتهاي‌ب‬‌‫رابري‬
‫در‌مورد‌تأمین‌حقوق‌آنها‌پیش‌بیني‌و‌برقرار‌شود‬.
2)‫شفافیت‬‫و‬‫آشکارسازی‬:‫‌بایست‌اطال‬‫ي‬‫چارچوب‌این‌سیستم‌تأكید‌دارد‌كه‌شركتها‌م‬‌‫عات‬
‌‫مناسب‌خود‌را‌دقیق‌و‌به‌موقع‌در‌رابطه‌با‌تمام‌موضوعات‌مرتبط‌از‌جمله‌عملكرد‌كلي‬
‫شركت،‌وضعیت‌مالي،‌ساختار‌مالكیت‌و‌حاكمیت‌و‌نقش‌و‌وظیفه‌مدیران‌را‌افشاء‌و‌ت‬‌‫شریح‬
‫نماید‬.
1392/10/18Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 6

7. 3)‫مدیره‬ ‫هیأت‬ ‫مسئولیتهاي‬ ‫و‬ ‫نقش‬:‌‫‌ها‬‫ه‬‫در‌سیستم‌حاكمیت‌شركتي‌ضرورت‌دارد‌برنام‬
‫و‌رهنمودهاي‌استراتژیك‌جهت‌نظارت‌مؤثر‌هیأت‌مدیره‌بر‌مدیران‌و‌نحوه‌پاسخگویي‬
‫هیأت‌مدیره‌به‌شركت‌و‌سهامداران‌مشخص‌شود‬.
4)‫ذینفعان‬ ‫سایر‬ ‫نقش‬ ‫به‬ ‫توجه‬:‌‫چارچوب‌حاكمیت‌شركتي‌تأكید‌بر‌این‌موضوع‌دارد‌كه‬
‌‫حقوق‌ذینفعان‌غیرسهامدار‬(‫از‌جمله‌کارکنان،‌سرمایه‌گذاران،‌طلبکاران،‌تأمین‌ک‬‌،‫نندگان‬
‫جوامع‌محلی،‌مشتریان‌و‌سیاست‌گذاران‬)‫كه‌براساس‌قوانین‌یا‌مباني‌دیگر‌برقر‬‌‫ار‌شده‬
‫است،‌توسط‌شرکتها‌به‌رسمیت‌شناخته‌شود‬.
5)‫اخالقی‬ ‫رفتار‬ ‫و‬ ‫صداقت‬:‫صداقت‌باید‌به‌منزلۀ‌الزامی‌بنیادین‌در‌انتخاب‌اعض‬‌‫ای‌هیأت‬
‫مدیره‌و‌مدیران‌ارشد‌باشد‬.‌‫شرکت‌ها‌باید‌منشور‌رفتاری‌و‌اخالقی‌برای‌مدیران‌و‬
‫مقامات‌اجرایی‌تهیه‌کنند‌که‌تصمیم‌گیری‌مسئوالنه‌و‌اخالقی‌را‌ارتقاء‌بخشد‬.
1392/10/18Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 7

8. ‫کمیسیون‌اروپا‌بمنظور‌شناسایی‌مسایل‌مربوط‌به‌حاکمیت‌شرکتی‌خو‬‌‫ب‌در‬
‫اتحادیه‌اروپا‌سه‌موضوع‌زیر‌را‌در‌مرکز‌و‌قلب‌حاکمیت‌شرکتی‌خوب‌مور‬‌‫د‬
‫توجه‌قرار‌داد‬:
1)‫مدیره‬ ‫هیأت‬:2)‫ذینفعان‬:
3)‫رویکرد‬ ‫بکارگیری‬ ‫چگونگی‬"‫توضیح‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫پیروی‬"(comply or explain)‌‫که‬
‫زیربنای‌چارچوب‌حاکمیت‌شرکتی‌اتحادیه‌اروپا‌محسوب‌می‌شود‬.
‫چارچوب‬"‫توضیح‬ ‫یا‬ ‫پیروی‬"‫به‌عنوان‌ابزار‌مفیدی‌برای‌اجازه‌به‌شرکت‌ها‌است‌تا‌از‌روی‬‌‫ه‌های‬
‫کتبی‌خود‌به‌شرطی‌فاصله‌بگیرند‌و‌منحرف‌شوند‌که‌توضیح‌شفاف‌و‌روشنی‌در‌این‬‌‫خصوص‬
‫وجود‌داشته‌باشد‌مبنی‌بر‌اینکه‌چنین‌اقدامی‌الزامی‌بنظر‌می‌رسید‬.
*‫در‬ ‫را‬ ‫اروپا‬ ‫اتحادیه‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫چارچوب‬ ‫گزارش‬ ‫اروپا‬ ‫پارلمان‬29‫مارس‬2012‫با‬311،‫موافق‬ ‫رأی‬250‫و‬ ‫مخالف‬ ‫رأی‬44‫تصویب‬ ‫ممتنع‬ ‫رأی‬
‫کرد‬.
1392/10/18Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 8

9. ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫راهبری‬
‫آنچه‬‫راهبری‬(direction)‫را‬‫از‬‫مدیریت‬(management)‫متمایز‬‫می‬‫سازد‬‫آن‬‫است‬‫که‬‫در‬‫راهبری‬‫باید‬‫آگاهی‬
‫استراتژیک‬(‫یا‬‫همان‬‫راهبردی‬)‫به‬‫عالوۀ‬‫تفکر‬‫جانبی‬‫و‬‫قدرت‬‫تفویض‬‫وجود‬‫داشته‬‫باشد‬.،‫بنابراین‬‫هیأت‬‫راهب‬‫ری‬‫دارای‬
‫چند‬‫نقش‬‫مهم‬‫است‬:
‫دراز‬ ‫اهداف‬ ‫تعریف‬-،‫استراتژیک‬ ‫های‬ ‫فرصت‬ ‫شناسایی‬ ‫و‬ ‫مدت‬
،‫صحیح‬ ‫تشکیالت‬ ‫و‬ ‫مناسب‬ ‫تکنولوژی‬ ،‫شایسته‬ ‫افراد‬ ‫به‬ ‫شرکت‬ ‫دسترسی‬ ‫تضمین‬
،‫شرکت‬ ‫اخالقی‬ ‫و‬ ‫فرهنگی‬ ‫نواخت‬ ‫تنظیم‬
‫رییس‬ ‫پایش‬ ‫و‬ ‫ارزشیابی‬‫مدیره‬ ‫هیأت‬(Chairman)‫عامل‬ ‫مدیر‬ ‫و‬(CEO)،‫نیاز‬ ‫صورت‬ ‫در‬ ،‫آنان‬ ‫جایگزینی‬ ‫و‬
‫کنترل‬ ‫ارزشیابی‬‫شرکت‬ ‫مالی‬ ‫های‬ ‫بیانیه‬ ‫ارزشیابی‬ ‫نیز‬ ‫و‬ ،‫ذینفعان‬ ‫منافع‬ ‫تضمین‬ ‫بمنظور‬ ‫داخلی‬ ‫های‬ ‫نظارت‬ ‫و‬ ‫ها‬،
‫ج‬ ‫در‬ ‫خود‬ ‫منابع‬ ‫بکارگیری‬ ‫تضمین‬ ‫برای‬ ‫اثربخشی‬ ‫مدیریتی‬ ‫فرآیندهای‬ ‫دارای‬ ‫شرکت‬ ‫اینکه‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫حصول‬‫هت‬
‫و‬ ،‫است‬ ‫تجاری‬ ‫های‬ ‫فرصت‬ ‫از‬ ‫سودآور‬ ‫استفادۀ‬
‫بهبود‬ ‫و‬ ‫توسعه‬ ‫فرآیند‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬(Development)‫مناسب‬ ‫جانشین‬ ‫داشتن‬ ‫برای‬ ‫راه‬ ‫کردن‬ ‫هموار‬ ‫بمنظور‬ ‫مدیریت‬.
‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫مهم‬ ‫عامل‬ ‫دو‬ ،‫نقش‬ ‫چند‬ ‫این‬ ‫انجام‬ ‫برای‬:
‫هیأت‬ ‫در‬ ‫فقط‬ ‫نه‬ ،‫باشد‬ ‫برخوردار‬ ‫احترام‬ ‫و‬ ‫وزن‬ ‫از‬ ‫سازمان‬ ‫سطوح‬ ‫تمام‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫آفرین‬ ‫انگیزه‬ ‫و‬ ‫خالق‬ ‫رییسی‬ ‫وقت‬ ‫تمام‬ ‫حضور‬ ‫و‬ ‫وجود‬
‫مدیره‬.
‫شرکت‬ ‫آن‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ‫تیم‬ ‫از‬ ‫غیر‬ ‫مدیرانی‬ ‫نگاه‬ ‫و‬ ‫دید‬ ‫از‬ ‫برخورداری‬.
(Applied-corporate-governance.com)
1392/10/18Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 9

10. ‫اصول‬‫عمدۀ‬‫قانون‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫بریتانیا‬(‫توسط‬‫شورای‬‫گزارش‬‫دهی‬‫مالی‬‫یا‬FRC)
(Financial Reporting Council)Sept. 2012‫عبارتند‬‫از‬:
1-‫رهبری‬
2-‫اثربخشی‬
3-‫پاسخگویی‬
4-‫دستمزد‬‫و‬‫پاداش‬
5-‫روابط‬‫با‬‫سهامداران‬
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 10

11. ‫دهه‬ ‫در‬ ‫کنونی‬ ‫شکل‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫موضوع‬1990‫امریکا‬ ،‫انگلستان‬ ‫در‬
‫شرکتهای‬ ‫مدیرۀ‬ ‫هیأت‬ ِ‫اثربخشی‬ ‫به‬ ‫مربوط‬ ‫ت‬‫مشکال‬ ‫به‬ ‫درپاسخ‬ ‫کانادا‬ ‫و‬‫بزرگ‬
‫است‬ ‫شده‬ ‫مطرح‬.
‫گزارش‬ ‫تهیه‬ ‫با‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مفاهیم‬ ‫و‬ ‫مبانی‬‫کدبری‬،‫انگلستان‬ ‫در‬‫مقررات‬
‫و‬ ‫امریکا‬ ‫موتورز‬ ‫جنرال‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫هیأت‬‫دیدر‬ ‫گزارش‬‫شکل‬ ‫کانادا‬
‫گرفت‬.‫مختلفی‬ ‫نهادهای‬ ،‫المللی‬‫بین‬ ‫گذاریهای‬‫سرمایه‬ ‫گسترش‬ ‫با‬ ‫بعدها‬‫همچون‬
‫و‬ ‫اقتصادی‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫همکاری‬ ‫سازمان‬ ،‫جهانی‬ ‫بانک‬...‫فعال‬ ‫زمینه‬ ‫این‬ ‫در‬
‫اند‬‫کرده‬ ‫منتشر‬ ‫را‬ ‫متنوعی‬ ‫و‬ ‫متعدد‬ ‫اصول‬ ‫و‬ ‫شده‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 11

12. 1-،‫عمومی‬ ‫مجمع‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬
2-،‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫آشکارسازی‬
3-‫مدیره‬ ‫هیأت‬(‌‫تعداد‌آنها‌بین‬2‌‫تا‬11‌‫نفر‬–‫بند‬12-‫الف‬)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 12

13. 1-،‫سهامداران‬ ‫عمومی‬ ‫اجالس‬ ‫تواناییهای‬ ‫و‬ ‫ظرفیتها‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬
2-‫مدیره‬ ‫هیأت‬(‫حداقل‬2‫مستقل‬ ‫مدیر‬)
3-،‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫آشکارسازی‬
4-،‫ذینفعان‬
5-‫قانون‬ ‫این‬ ‫مفاد‬ ‫ماهیت‬:‫توضیح‬ ‫یا‬ ‫پیروی‬
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 13

14. 1-،‫رهنمود‬ ‫حوزۀ‬ ‫و‬ ‫مقصود‬
2-‫فدرال‬ ‫مالی‬ ‫مؤسسات‬ ‫برای‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬*(FRFIs)،
3-‫مدیره‬ ‫هیأت‬ ‫نقش‬(‫باشد‬ ‫مستقل‬ ً‫ال‬‫کام‬ ‫ارشد‬ ‫مدیریت‬ ‫از‬ ‫بباید‬)،
4-‫ریسک‬ ‫اشتهای‬ ‫چارچوب‬ ‫خطرپذیری؛‬ ‫یا‬ ‫ریسک‬ ‫حاکمیت‬/‫خطرپذیری؛‬
‫ریسک‬ ‫کمیتۀ‬/،‫مدیره‬ ‫هیأت‬ ‫خطرپذیری‬
5-‫حسابرسی‬ ‫کمیتۀ‬ ‫نقش‬/،‫ممیزی‬
6-‫فدرال‬ ‫مالی‬ ‫مؤسسات‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬(FRFIs)‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫نقش‬ ‫؛‬
‫مالی‬ ‫مؤسسات‬ ‫تولیت‬ ‫ادارۀ‬ ‫نظارتی‬ ‫فرآیند‬**(OSFI.)
*Federally-Regulated Financial Institutions
**Office of Superintendent of Financial Institutions , Canada
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 14

15. *
1-،‫سهامداران‬ ‫عمومی‬ ‫اجالس‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬
2-،‫مدیره‬ ‫هیأت‬ ‫و‬ ‫نظارتی‬ ‫هیأت‬ ‫میان‬ ‫همکاری‬
3-،‫مدیره‬ ‫هیأت‬
4-، ‫نظارتی‬ ‫هیأت‬
5-‫حسابرسی‬ ‫و‬ ‫شفافیت‬.
*‫میکند‬ ‫تعریف‬ ‫را‬ ‫ذیل‬ ‫مقرراتی‬ ‫های‬ ‫بندی‬ ‫طبقه‬ ‫قانون‬ ‫این‬(‫حروف‬ ‫با‬ ‫بند‬ ‫هر‬ ‫چپ‬ ‫حاشیه‬ ‫در‬ ‫که‬(L‫یا‬C‫یا‬R)‫است‬ ‫شده‬ ‫مشخص‬:)
1-‫حقوقی‬ ‫الزام‬(L:)‫دارد‬ ‫اشاره‬ ‫اجباری‬ ‫حقوقی‬ ‫الزامات‬ ‫به‬.
2-‫توضیح‬ ‫یا‬ ‫پیروی‬(C:)‫ب‬ ‫اینکه‬ ‫تا‬ ‫گردد‬ ‫بیان‬ ‫دالیل‬ ‫و‬ ‫شود‬ ‫داده‬ ‫توضیح‬ ‫باید‬ ‫انحراف‬ ‫گونه‬ ‫هر‬ ‫گردد؛‬ ‫رعایت‬ ‫باید‬‫ا‬
‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫انطباق‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫قانون‬.
3-‫توصیه‬(R:)‫ن‬ ‫توضیح‬ ‫یا‬ ‫آشکارسازی‬ ‫مستلزم‬ ‫قانون‬ ‫این‬ ‫با‬ ‫انطباق‬ ‫عدم‬ ‫دارد؛‬ ‫گونه‬ ‫توصیه‬ ‫ماهیت‬ ‫قانون‬ ‫این‬‫یست‬.
Legal, Comply, Recommendation
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 15

16. 1.‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مؤثر‬ ‫چارچوب‬ ‫ای‬‫ر‬‫ب‬ ‫مبنایی‬ ‫تأمین‬،
2.،‫مالکیتی‬ ‫اصلی‬ ‫کارکردهای‬ ‫و‬ ‫ان‬‫ر‬‫سهامدا‬ ‫حقوق‬
3.،‫ان‬‫ر‬‫سهامدا‬ ‫با‬ ‫یکسان‬ ‫رفتار‬
4.،‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫در‬ ‫ذینفعان‬ ‫نقش‬
5.،‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫ی‬‫آشکارساز‬
6.‫آن‬ ‫مسئولیتهای‬ ‫و‬ ‫ترکیب‬ ،‫ه‬‫مدیر‬ ‫هیأت‬:‫ک‬ ‫شامل‬‫لهای‬‫ر‬‫نت‬
‫درونی‬ ‫حسابرسی‬ ،‫داخلی‬/‫و‬ ‫ها‬ ‫کمیته‬ ،‫بیرونی‬...،
7.‫توضیح‬ ‫یا‬ ‫پیروی‬
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 16

17. ‫یکی‬‫از‬‫عوامل‬‫حیاتی‬‫در‬
‫توانمندسازی‬‫هر‬‫شرکت‬‫کوچک‬
‫و‬‫متوسط‬(SME)‫عبارت‬‫از‬
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫است‬.‫خالص‬‫ۀ‬
‫کالم‬،‫اینکه‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫به‬
‫منزلۀ‬‫بستری‬‫برای‬‫این‬‫شرک‬‫ت‬
‫ها‬‫در‬‫جهت‬‫پاسخگوتر‬‫و‬‫شفاف‬
‫تر‬‫بودن‬‫آنان‬‫در‬‫عملیاتشان‬‫ت‬‫لقی‬
‫می‬،‫گردد‬‫و‬‫بدین‬‫ترتیب‬‫آنها‬‫را‬
‫قادر‬‫می‬‫سازد‬‫تا‬‫قابلیت‬‫بیش‬‫تری‬
‫برای‬‫سرمایه‬‫گذاری‬‫داشته‬
‫باشند‬.
‫بخش‬‫شرکت‬‫های‬‫کوچک‬‫و‬
‫متوسط‬(SMEs)‫در‬‫دبی‬‫در‬
‫حدود‬95%‫از‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫ها‬
‫و‬42%‫از‬‫نیروی‬‫کاری‬‫را‬
‫تشکیل‬‫می‬‫دهد‬‫و‬‫در‬40%‫از‬
‫ارزش‬‫افزوده‬‫اقتصاد‬‫دبی‬‫نق‬‫ش‬
‫دارد‬.،‫بنابراین‬‫اگر‬‫شرکت‬
‫های‬‫کوچک‬‫و‬‫متوسط‬
(SMEs)‫رشد‬،‫کنند‬‫اقتصاد‬
‫هم‬‫رشد‬‫پیدا‬‫می‬‫کند‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 17

18. ‌‫همچنین‌پژوهش‌آژانس‬SME‫دبی‬‌‫نشان‬
‌‫می‌دهد‌که‌بیش‌از‬45%‌‫از‌شرکت‌های‬
‌‫کوچک‌و‌متوسط‬(SMEs)‌‫در‌دبی‬
‫فاقد‬‫حسابداری‌درست‌و‌مناسب‬‌،‫هستند‬
‌‫چه‌رسد‬‌‫که‌دارای‌استاندارد‌گزارش‌دهی‌مالی‬
‫بین‌المللی‌هم‌باشند‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 18

19. ‫یافته‬‫های‬‫پژوهش‬‫آماری‬2011‫آژانس‬SME‫دبی‬
‫نشان‬‫میدهد‬‫که‬75%‫از‬‫شرکت‬‫های‬‫کوچک‬‫و‬
‫متوسط‬(SMEs)‫در‬‫دبی‬‫اعتقاد‬‫دارند‬‫که‬‫حاکمیت‬
‫شرکتی‬‫در‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫آنان‬‫مهم‬‫و‬‫یا‬‫بسیار‬‫مهم‬
‫است‬.‫اما‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫در‬‫بخش‬‫شرکت‬‫های‬
‫کوچک‬‫و‬‫متوسط‬(SMEs)‫هنوز‬‫ریشه‬‫ندوانیده‬
‫است‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 19

20. ‫در‬‫این‬‫پژوهش‬‫همچنین‬‫مشخص‬‫شد‬‫که‬‫این‬‫شرکت‬‫ها‬‫خود‬
‫دو‬‫مانع‬‫بزرگ‬‫در‬‫این‬‫راه‬‫مشاهده‬‫کرده‬‫اند‬:
1-‫فقدان‬‫دانش‬‫فنی‬‫در‬‫اجرای‬‫حاکمیت‬‫شرکت‬‫ی‬
‫در‬‫درون‬‫این‬‫شرکت‬،‫ها‬
2-‫نبود‬‫کارشناسان‬‫ذیصالح‬‫بیرونی‬‫در‬‫منط‬‫قه‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 20

21. ‌‫تعریف‌شرکت‌کوچک‌و‌متوسط‬(SME)‫در‌دبی‬:
‫که‬ ‫است‬ ‫شرکتی‬:
1-‫از‬ ‫کمتر‬ ‫آن‬ ‫مالی‬ ‫گردش‬250،‫باشد‬ ‫امارات‬ ‫درهم‬ ‫میلیون‬
2-‫از‬ ‫کمتر‬ ‫آن‬ ‫کارکنان‬ ‫تعداد‬250‫باشد‬ ‫نفر‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 21

22. ‫قانون‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫دبی‬‫تعداد‬9(‫نه‬)‫رکن‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫برای‬
‫شرکت‬‫های‬‫کوچک‬‫و‬‫متوسط‬(SMEs)‫خود‬‫تعیین‬‫کرده‬‫است‬‫که‬‫بخش‬
‫های‬‫زیر‬‫را‬‫پوشش‬‫می‬‫دهد‬:
‫الف‬)‫سیاست‬‫ها‬‫و‬‫رویه‬‫های‬‫حاکمیت‬،‫شرکتی‬
‫ب‬)‫شفافیت‬‫و‬‫روابط‬‫با‬،‫سهامداران‬
‫ج‬)‫هیأت‬،‫مدیره‬
‫د‬)‫نظارت‬‫و‬‫کنترل‬‫محیط‬(‫نظارت‬‫های‬،‫درونی‬‫حسابرسی‬‫و‬
‫مدیریت‬‫ریسک‬)،
‫ه‬)‫روابط‬‫با‬،‫ذینفعان‬
‫و‬)‫حاکمیت‬‫خانواده‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 22

23. ‫این‬‫ارکان‬‫کلیدی‬‫ریشه‬‫در‬‫بهترین‬‫اقدامات‬‫بین‬‫المللی‬‫دارد‬‫و‬‫ب‬‫ا‬‫اقتصاد‬
‫دبی‬‫منطبق‬‫شده‬،‫است‬‫که‬‫این‬‫اقتصاد‬‫خود‬‫بعنوان‬‫نمونک‬‫یا‬‫ماک‬‫تی‬‫از‬
‫نظام‬‫های‬‫اقتصادی‬‫کشورهای‬‫خلیج‬‫فارس‬‫می‬‫باشد‬.
‫شرکت‬‫های‬‫کوچک‬‫و‬‫متوسط‬(SMEs)‫دبی‬‫باید‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫را‬
‫به‬‫منزلۀ‬‫نوعی‬‫سفر‬‫در‬‫نظر‬،‫بگیرند‬‫و‬‫این‬‫قانون‬‫به‬‫مثابۀ‬‫راهن‬‫ما‬‫و‬
‫رهنمودی‬‫در‬‫رابطه‬‫با‬‫زمینه‬‫هایی‬‫است‬‫که‬‫شرکت‬‫ها‬‫به‬‫رشد‬‫و‬
‫توسعه‬‫مشغول‬‫هستند‬.
‫این‬‫قانون‬‫گامهایی‬‫عملی‬‫را‬‫برای‬‫هر‬‫رکن‬‫تعریف‬‫و‬‫تعیین‬‫کرد‬‫ه‬‫است‬
‫تا‬‫هر‬‫شرکتی‬‫در‬‫فرآیند‬‫تدریجی‬‫اجرای‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫مد‬‫نظ‬‫ر‬‫قرار‬
‫دهد‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 23

24. ‫ر‬‫کن‬1:‫اتخاذ‬‫یک‬‫چارچوب‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫رسمی‬‫مشتمل‬
‫بر‬‫نقش‬‫بدنه‬‫های‬‫کلیدی‬‫نظیر‬،‫شرکاء‬،‫سهامداران‬‫هیأت‬،‫مدیره‬‫و‬
‫مدیریت‬.
‫گام‬‫اول‬:‫حقوق‬‫و‬‫تکالیف‬‫شرکاء‬‫و‬‫سهامداران‬‫باید‬‫بوضوح‬
‫معین‬‫و‬‫مشخص‬‫گردد‬.
‫گام‬‫دوم‬:‫تفویض‬‫اختیار‬‫باید‬‌ً‫ا‬‫کتب‬‫بطور‬‫رسمی‬‫ابالغ‬‫ش‬،‫ود‬‫و‬‫در‬
‫آن‬‫نقش‬‫مدیریت‬،‫تعریف‬‫و‬‫موضوعات‬‫مختص‬‫سهامداران‬‫و‬‫هیأت‬
‫مدیره‬‫مشخص‬‫گردد‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 24

25. ‫رکن‬2:‫اتخاذ‬‫فرآیند‬‫طرحریزی‬‫جایگزین‬.
‫گام‬‫اول‬:‫طرحریزی‬‫جایگزین‬‫به‬‫عنوان‬‫فرآیندی‬‫دراز‬‫مدت‬
‫تلقی‬‫می‬،‫گردد‬‫و‬‫باید‬‫با‬،‫رشد‬‫اهداف‬‫تجاری‬‫شرکت‬‫و‬‫استراتژ‬‫ی‬‫های‬
‫خروج‬‫بالقوۀ‬‫مالکین‬‫شرکت‬‫های‬‫تجاری‬‫کوچک‬‫و‬‫متوسط‬‫مطابقت‬
‫داشته‬‫باشد‬.
‫گام‬‫دوم‬:‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫دارای‬‫یک‬‫متدولوژی‬‫قوی‬‫طرحریزی‬
‫جایگزین‬‫برای‬‫هم‬‫سناریوهای‬‫اضطراری‬‫و‬‫هم‬‫سناریوهای‬‫از‬‫قبل‬
‫برنامه‬‫ریزی‬‫شده‬‫باشند‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 25

26. ‫رکن‬3:‫برقراری‬‫جریان‬،‫شفاف‬‫باز‬‫و‬‫بموقع‬‫اطالعات‬‫با‬
‫سهامداران‬.
‫گام‬‫اول‬:‫با‬‫تمام‬‫سهامداران‬‫باید‬‫بطور‬‫یکسان‬‫رفتار‬‫شود‬‫و‬
‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫خطوط‬‫روشن‬‫ارتباطی‬‫با‬‫سهامداران‬‫خود‬‫ایجاد‬‫نمای‬‫ند‬.
‫گام‬‫دوم‬:‫یک‬‫سازوکار‬‫اثربخش‬‫مشارکتی‬‫باید‬‫بمنظور‬‫اخذ‬‫و‬
‫بررسی‬‫نظرات‬‫سهامداران‬‫ایجاد‬‫گردد‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 26

27. ‫رکن‬4:‫تالش‬‫شود‬‫تا‬‫یک‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫رسمی‬‫بمنظور‬
‫همراهی‬‫و‬‫همگامی‬‫با‬‫رشد‬‫شرکت‬‫شکل‬‫گیرد‬.
‫گام‬‫اول‬:‫شرکت‬‫های‬‫کوچکتر‬‫می‬‫توانند‬‫برای‬‫شکل‬‫دهی‬‫یک‬‫هیأت‬
‫مدیرۀ‬”‫مشورتی‬“‫و‬‫البته‬‫بدون‬‫قدرت‬‫تصمیم‬‫گیری‬،‫رسمی‬‫اما‬‫دارای‬‫تخص‬‫ص‬
‫و‬‫برخوردار‬‫از‬‫شبکه‬‫های‬‫ارتباطی‬‫برای‬‫راهنمایی‬‫و‬‫پشتیبانی‬‫از‬‫آن‬‫ک‬‫سب‬‫و‬
‫کار‬‫اقدام‬‫نمایند‬.(‫ای‬‫ر‬‫ب‬‫کارفرمایانی‬‫که‬‫در‬‫جستجوی‬‫توصیه‬‫یک‬‫ژ‬‫ات‬‫ر‬‫است‬،‫هستند‬‫انتص‬‫اب‬‫ان‬‫ر‬‫مدی‬
‫ی‬‫ای‬‫ر‬‫اج‬‫ر‬‫غی‬‫مستقل‬‫یا‬”‫ن‬‫و‬‫بر‬‫سازمانی‬“‫میتواند‬‫نشانگر‬‫عقل‬،‫ی‬‫تجار‬‫ی‬‫شنای‬‫ا‬‫با‬‫شبکه‬‫های‬‫تج‬،‫ی‬‫ار‬‫ی‬‫اهنمای‬‫ر‬
،‫مجرب‬‫و‬‫انتقاد‬‫نده‬‫ز‬‫سا‬‫ای‬‫ر‬‫ب‬‫اتژی‬‫ر‬‫است‬‫شرکت‬‫باشد‬.‫همچنین‬‫یک‬‫ت‬‫هیا‬‫تی‬‫ر‬‫مشو‬‫دو‬‫یا‬‫سه‬‫نفر‬‫ه‬‫میتواند‬‫ای‬‫ر‬‫ب‬
‫شرکت‬‫کوچک‬‫ی‬‫تحار‬‫کافی‬‫باشد‬.)
‫گام‬‫دوم‬:‫باید‬‫هیأت‬‫مدیرۀ‬‫رسمی‬‫را‬‫بر‬‫اساس‬‫رویه‬‫های‬‫رسمی‬‫ایجاد‬
‫کرد‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 27

28. ‫گام‬‫سوم‬:‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫انتصاب‬‫اعضای‬‫مستقل‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫را‬‫م‬‫د‬
‫نظر‬‫قرار‬‫دهند‬.(‫شرکت‬‫های‬‫بزرگتر‬‫باید‬‫دارای‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫ای‬‫اثربخش‬‫و‬
‫متوازن‬‫از‬‫لحاظ‬‫مهارت‬،‫ها‬،‫تجربه‬،‫استقالل‬‫و‬‫دانش‬‫متناسب‬‫از‬‫شرکت‬‫و‬
‫صنعت‬‫متبوع‬‫باشند‬.)
‫گام‬‫چهارم‬:‫مدیران‬‫جدید‬‫باید‬‫یک‬‫دوره‬‫آشنایی‬‫ویژه‬‫مدیران‬‫را‬‫طی‬
‫کنند‬.(‫بمنظور‬‫استفاده‬‫بهتر‬‫از‬‫تخصص‬‫مدیران‬‫غیراجرایی‬،‫مستقل‬‫ش‬‫رکت‬
‫باید‬‫یک‬‫فرآیند‬‫آشنایی‬‫ویژه‬‫را‬‫برای‬‫مدیران‬”‫بیرونی‬“‫تهیه‬‫ببینند‬.‫این‬‫فرآیند‬
‫آشنایی‬‫باید‬‫شامل‬‫دیدار‬‫با‬‫سهامداران‬،‫عمده‬‫مدیریت‬‫ارشد‬‫و‬‫میانی‬‫و‬‫نیز‬‫ب‬‫ازدید‬
‫از‬‫سایت‬‫ها‬‫باشد‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 28

29. ‫رکن‬5:‫تکلیف‬‫روشنی‬‫برای‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫رسمی‬
‫ساخته‬‫و‬‫پرداخته‬‫نمایید‬‫تا‬‫کارهای‬‫عملیاتی‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫و‬‫نی‬‫ز‬
‫ارزشیابی‬‫و‬‫بهبود‬‫استراتژی‬‫های‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫را‬‫پایش‬‫کند‬.
‫گام‬‫اول‬:‫نقش‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫باید‬‫با‬‫عبارات‬‫روشن‬‫و‬‫واضح‬‫تعریف‬
‫گردد‬.‫باید‬‫اظمینان‬‫حاصل‬‫شود‬‫که‬‫منابع‬‫و‬‫اطالعات‬‫مورد‬‫نیاز‬‫این‬‫هیأت‬‫ب‬‫رای‬
‫انجام‬‫نقش‬‫و‬،‫تکالیفش‬‫در‬‫اختیارش‬‫قرار‬‫می‬‫گیرد‬.(‫ر‬‫منشو‬‫ت‬‫هیا‬‫مدیره‬‫بای‬‫د‬‫حاوی‬
‫یفی‬‫ر‬‫تع‬‫شن‬‫و‬‫ر‬‫از‬‫نقش‬‫ت‬‫هیا‬‫باشد‬..)
‫گام‬‫دوم‬:‫هیأت‬‫مدیره‬‫ای‬‫حرفه‬‫ای‬‫با‬‫مدیران‬‫مستقل‬‫غیراجرایی‬‫با‬
‫برگزاری‬‫جلسات‬‫منظم‬‫باید‬‫مسؤولیت‬‫پایش‬‫و‬‫ارزشیابی‬‫عملکرد‬‫مدیر‬‫یت‬‫را‬
‫برعهده‬‫داشته‬‫باشند‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 29

30. ‫سوم‬ ‫گام‬:‌‫عملکرد‌هیأت‌مدیره‌ها‌باید‌طی‌فرآیند‌منظمی‌مورد‬
‫‌بازنگری‌کنن‬ً‫ا‬‫ارزشیابی‌قرار‌گیرد‌و‌ترکیب‌خود‌را‌مرتب‬‫د‬.(‫مدیره‬‫ت‬‫هیا‬
‫قر‬ ‫شیابی‬‫ز‬‫ار‬ ‫د‬‫ر‬‫مو‬‫ا‬‫ر‬‫خود‬ ‫عملکرد‬ ‫منظم‬ ‫ر‬‫بطو‬‫خود‬ ‫بخشی‬‫ر‬‫اث‬‫تضمین‬ ‫ر‬‫بمنظو‬‫باید‬‫دهد‬‫ار‬.‫این‬
‫پذیرد‬‫انجام‬ ‫ثالثی‬‫شحص‬‫توسط‬‫یا‬ ‫یابی‬‫ز‬‫خودار‬ ‫قالب‬‫در‬ ‫تواند‬ ‫می‬‫امر‬).
‫چهارم‬ ‫گام‬:‫شرکت‌های‌بزرگ‌باید‌تفکیک‌نقش‌رییس‌هیأت‌مد‬‌‫یره‌از‬
‫نقش‌مدیر‬/‫رییس‌ارشد‌اجرایی‌را‌مد‌نظر‌قرار‌دهند‬.
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 30

31. ‫رکن‬6:‫نگهداری‬‫دفاتر‬‫حساب‬‫معتبری‬‫که‬‫بطور‬‫سالیانه‬
‫توسط‬‫ذیحساب‬‫برون‬‫سازمانی‬‫مورد‬‫حسابرسی‬‫قرار‬‫گیرد‬.
‫گام‬‫اول‬:‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫شیوه‬‫های‬‫حسابداری‬‫معتبر‬‫ر‬‫ا‬
‫از‬‫همان‬‫روز‬‫نخست‬‫رعایت‬‫کنند‬‫و‬‫از‬‫یک‬‫شرکت‬‫حسابداری‬
‫مستقل‬‫معتبر‬‫برای‬‫آماده‬‫سازی‬‫مجموعه‬‫ای‬‫کامل‬‫از‬‫صورتها‬‫ی‬
‫مالی‬‫از‬‫جمله‬‫بیانیه‬‫ای‬‫از‬‫وضعیت‬،‫مالی‬‫درآمد‬،‫جامع‬‫جریان‬
‫های‬‫نقدی‬‫و‬‫تغییرات‬‫در‬‫بیانیه‬‫تساوی‬‫و‬‫برابری‬‫استف‬‫اده‬‫نمایند‬.
(‫هر‬‫نوع‬‫تغییر‬‫در‬‫سیاست‬‫های‬‫ی‬‫حسابدار‬‫باید‬‫در‬‫بیانیه‬‫های‬‫مالی‬‫شکار‬‫ا‬‫ی‬‫ساز‬‫و‬
‫توجیه‬‫گردد‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 31

32. ‫گام‬‫اول‬:‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫بطور‬‫رسمی‬‫اثربخشی‬‫حسابرس‬‫ی‬
‫برون‬‫سازمانی‬‫را‬‫مورد‬‫ارزشیابی‬‫قرار‬‫دهند‬‫و‬‫سیاستها‬‫یی‬
‫را‬‫در‬‫رابطه‬‫با‬‫حفظ‬‫استقالل‬‫کار‬‫حسابرسی‬‫تدوین‬‫ن‬‫مایند‬.
(‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫بخشی‬‫ر‬‫اث‬‫یند‬‫ا‬‫ر‬‫ف‬‫حسابرسی‬‫ا‬‫ر‬‫د‬‫ر‬‫مو‬‫سی‬‫ر‬‫بر‬‫ار‬‫ر‬‫ق‬‫دهند‬.‫ممیزها‬‫یا‬‫ذیحسابان‬‫ب‬‫اید‬‫قادر‬‫باشند‬‫تا‬
‫نشان‬‫دهند‬‫که‬‫در‬‫د‬‫ر‬‫مو‬‫مسایل‬‫و‬‫موضوعات‬‫کلیدی‬‫می‬‫اندیشند‬‫و‬‫اینکه‬‫در‬‫ت‬‫ر‬‫صو‬،‫نیاز‬‫در‬‫عین‬‫چالش‬‫بر‬
‫سر‬‫مسایل‬‫اع‬‫ز‬‫ن‬‫انگیز‬‫با‬‫تیم‬،‫یت‬‫ر‬‫مدی‬‫می‬‫توانند‬‫با‬‫نان‬‫ا‬‫ر‬‫بطو‬‫بخشی‬‫ر‬‫اث‬‫تعامل‬‫کنند‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 32

33. 1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 33

34. ‫رکن‬7:‫ایجاد‬‫و‬‫راه‬‫اندازی‬‫چارچوب‬‫نظارت‬‫داخلی‬‫و‬
‫انجام‬‫بررسی‬‫منظم‬‫ریسک‬.(‫ساختارهای‬‫مناسب‬‫نظارت‬‫داخلی‬‫ر‬‫بمنظو‬‫محاف‬‫ظت‬
‫از‬‫سرمایه‬‫ی‬‫گذار‬‫ان‬‫ر‬‫سهامدا‬‫و‬‫ی‬‫ای‬‫ر‬‫دا‬‫های‬،‫شرکت‬‫بعنوان‬‫شرط‬‫الزمی‬‫ای‬‫ر‬‫ب‬‫کسب‬‫و‬‫ک‬‫ار‬‫خوب‬
‫محسوب‬‫می‬‫گردد‬.‫لذا‬‫یت‬‫ر‬‫مدی‬‫شرکت‬‫با‬‫لحاظ‬‫کردن‬‫اندازه‬‫و‬‫پیچیدگی‬‫کسب‬‫و‬‫کا‬‫ر‬،‫خود‬‫باید‬
‫چارچوب‬‫تی‬‫ر‬‫نظا‬‫مناسبی‬‫ا‬‫ر‬،‫ی‬‫شناسای‬‫انتخاب‬‫و‬‫استفاده‬‫نماید‬.)
‫گام‬‫اول‬:‫شرکت‬‫ها‬‫باید‬‫فرآیندی‬‫رسمی‬‫برای‬‫شناسایی‬
‫مخاطرات‬‫مهم‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫ایجاد‬‫کنند‬‫و‬‫مدیریت‬‫نیز‬‫باید‬‫سازوک‬‫ارهای‬
‫رسمی‬‫نظارتی‬‫مناسبی‬‫اتخاذ‬‫نماید‬.(‫تمامی‬‫شرکت‬‫ها‬‫با‬‫تعداد‬‫قابل‬‫مال‬‫حظه‬‫ای‬‫از‬
‫ات‬‫ر‬‫مخاط‬‫و‬‫بر‬‫و‬‫ر‬‫می‬‫شوند‬‫و‬‫یت‬‫ر‬‫ث‬‫اک‬‫صاحبان‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫ای‬‫ر‬‫دا‬‫درک‬‫یزی‬‫ر‬‫غ‬‫از‬‫ات‬‫ر‬‫مخاط‬
‫متداول‬‫تر‬‫هستند‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 34

35. ‫گام‬‫دوم‬:‫شرکت‬‫های‬‫بیشتر‬‫توسعه‬‫یافته‬‫باید‬‫کمیته‬‫ای‬‫تخص‬‫صی‬‫در‬
‫سطح‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫ایجاد‬‫کنند‬‫تا‬‫محیط‬‫کلی‬‫نظارتی‬‫شرکت‬‫را‬‫پای‬‫ش‬
‫نمایند‬.(‫ت‬‫هیا‬‫مدیره‬‫باید‬‫ات‬‫ر‬‫انتظا‬‫یت‬‫ر‬‫مدی‬‫یسک‬‫ر‬‫خود‬‫ا‬‫ر‬‫مشخص‬‫سازد‬.‫ان‬‫ر‬‫مدی‬‫ب‬‫ایستی‬‫به‬
‫شنی‬‫و‬‫ر‬‫بدانند‬‫که‬‫چه‬‫ی‬‫انتظار‬‫از‬‫نان‬‫ا‬‫می‬‫د‬‫و‬‫ر‬.‫این‬‫ته‬‫نک‬‫حایز‬‫اهمیت‬‫است‬‫که‬‫ت‬‫هیا‬‫مدیره‬‫و‬
‫یت‬‫ر‬‫مدی‬‫ای‬‫ر‬‫دا‬‫درک‬‫مشترکی‬‫از‬‫سطوح‬‫تحمل‬‫یسک‬‫ر‬‫خود‬‫باشند‬.)
‫گام‬‫سوم‬:‫شرکت‬‫های‬‫باید‬‫راه‬‫اندازی‬‫حسابرسی‬/‫ممیزی‬‫داخلی‬‫را‬‫م‬‫د‬
‫نظر‬‫قرار‬‫دهند‬.(‫حسابرسی‬/‫ممیزی‬‫داخلی‬‫بخش‬‫ر‬‫اث‬‫می‬‫تواند‬‫اطمینان‬‫دهد‬‫که‬‫م‬‫احل‬‫ر‬
‫مناسب‬‫و‬‫صحیح‬‫حاکمیت‬‫تی‬‫شرک‬‫بخوبی‬‫در‬‫جای‬‫خود‬‫ار‬‫ر‬‫ق‬‫دارد‬.‫لیت‬‫و‬‫مسؤ‬‫اولیه‬‫و‬‫م‬‫هم‬
‫حسابرسی‬/‫ممیزس‬‫داخلی‬‫باید‬‫تضمین‬‫این‬‫باشد‬‫که‬‫یکرد‬‫و‬‫ر‬‫یت‬‫ر‬‫مدی‬‫ریسک‬‫در‬‫س‬‫اسر‬‫ر‬‫شرکت‬
‫رعایت‬‫می‬،‫شود‬‫و‬‫اینکه‬‫نظارت‬‫های‬‫داخلی‬‫مناسبی‬‫در‬‫جای‬‫خود‬‫وجود‬‫دارد‬‫و‬‫ر‬‫بطو‬‫اثر‬‫بخش‬
‫عمل‬‫می‬‫کند‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 35

36. ‫رکن‬8:‫شناسایی‬‫نیازهای‬‫ذینفعان‬.(‫ذینفعان‬‫به‬‫م‬‫عنای‬
،‫کارکنان‬،‫یان‬‫ر‬‫مشت‬‫تامین‬،‫کنندگان‬،‫ان‬‫ر‬‫طلبکا‬‫قانون‬،‫ان‬‫ر‬‫گذا‬،‫جامعه‬‫محیط‬‫ی‬‫ز‬،‫ست‬‫و‬‫به‬
‫ر‬‫طو‬‫کلی‬‫هر‬‫شخص‬‫یا‬‫هی‬‫و‬‫گر‬‫است‬‫که‬‫با‬‫شرکت‬‫ای‬‫ر‬‫دا‬‫ابطه‬‫ر‬‫باشد‬.)
‫گام‬‫اول‬:‫باید‬‫سیاست‬‫هایی‬‫را‬‫تدوین‬‫کرد‬‫که‬‫بر‬‫رابطه‬‫شر‬‫کت‬‫با‬
‫ذینفعانش‬‫حاکم‬‫باشد‬.(‫تمامی‬‫شرکت‬‫ها‬‫با‬‫تعداد‬‫قابل‬‫مالحظه‬‫ای‬‫از‬‫مخاط‬‫ات‬‫ر‬‫و‬‫بر‬‫و‬‫ر‬
‫می‬‫شوند‬‫و‬‫یت‬‫ر‬‫ث‬‫اک‬‫صاحبان‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬‫ای‬‫ر‬‫دا‬‫درک‬‫یزی‬‫ر‬‫غ‬‫از‬‫ات‬‫ر‬‫مخاط‬‫متداول‬‫تر‬‫هس‬‫تند‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 36

37. ‫دوم‬ ‫گام‬:‫ت‬ ‫ذینفعان‬ ‫با‬ ‫روابط‬ ‫بر‬ ‫مدیریت‬ ‫با‬ ‫رابطه‬ ‫در‬ ‫اهدافی‬ ‫باید‬‫نظیم‬
‫شود‬ ‫گیری‬ ‫اندازه‬ ‫هم‬ ‫و‬ ‫پایش‬ ‫هم‬ ،‫اهداف‬ ‫این‬ ‫پیشرفت‬ ‫و‬ ‫گردد‬.
(‫سیا‬ ‫با‬‫تباط‬‫ر‬‫ا‬ ‫در‬‫عملکرد‬‫کلیدی‬‫های‬‫شاخص‬‫ی‬‫شناسای‬‫به‬‫نسبت‬‫باید‬‫ها‬‫شرکت‬‫های‬‫ست‬
‫ای‬‫مسیر‬‫در‬ ‫پیشرفت‬‫ان‬‫ز‬‫می‬‫و‬‫کنند‬‫تعیین‬‫ا‬‫ر‬‫ی‬‫های‬‫هدف‬ ،‫نمایند‬‫اقدام‬ ‫خود‬ ‫کلیدی‬‫ا‬‫ر‬‫اهداف‬‫ن‬
‫نمایند‬‫پایش‬).
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 37

38. 1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 38

39. ‫رکن‬9:‫تدوین‬‫چارچوبی‬‫برای‬‫تعیین‬‫رابطۀ‬‫خانواده‬‫ب‬‫ا‬
‫کسب‬‫و‬‫کار‬.(‫کسب‬‫و‬‫کارهای‬‫خانواده‬‫مالک‬–‫بدلیل‬‫وجود‬‫مؤلفۀ‬‫خانواده‬-‫اغلب‬‫از‬
‫لحاظ‬‫حاکمیت‬‫پیچیده‬‫تر‬‫از‬‫کسب‬‫و‬‫کارهای‬‫غیرخانواده‬‫ای‬‫می‬‫باشد‬.)
‫گام‬‫اول‬:‫باید‬‫یک‬‫اساسنامۀ‬‫خانوادگی‬‫تدوین‬‫گردد‬‫تا‬‫بینش‬
‫خانواده‬‫و‬‫سیاست‬‫های‬‫تنظیم‬‫روابط‬‫خانواده‬‫با‬‫شرکت‬‫را‬‫تدوین‬‫ک‬‫ند‬.
(‫اگر‬‫اعضای‬‫خانواده‬‫درگیر‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬،‫هستند‬‫خطوط‬‫شن‬‫و‬‫ر‬‫ات‬‫ر‬‫اختیا‬‫و‬‫تصمیم‬‫گ‬،‫یری‬
‫سیاست‬‫ی‬‫های‬‫مبنی‬‫بر‬‫استخدام‬‫اعضای‬،‫خانواده‬‫و‬‫تفکیک‬‫ر‬‫امو‬‫خانوادگی‬‫از‬‫کسب‬‫و‬‫کار‬
‫خانواده‬‫باید‬‫تهیه‬‫گردد‬.)
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 39

40. ‫دوم‬ ‫گام‬:‫ای‬ ‫باید‬ ‫مکتوب‬ ‫های‬ ‫رویه‬ ‫با‬ ‫خانوادگی‬ ‫حاکمیت‬ ‫نهاد‬ ‫یک‬‫جاد‬
‫تسهی‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫و‬ ‫خانواده‬ ‫اعضای‬ ‫میان‬ ‫ارتباط‬ ‫و‬ ‫هماهنگی‬ ‫تا‬ ‫گردد‬‫ل‬
‫سازد‬.
(‫ب‬،‫خانواده‬ ‫و‬ ‫کار‬‫و‬‫کسب‬‫تباط‬‫ر‬‫ا‬ ‫شدن‬‫تر‬‫پیچیده‬‫با‬ ‫بعدی‬‫های‬ ‫نسل‬‫در‬‫ها‬‫خانواده‬‫سیس‬‫تا‬ ‫اید‬
‫نظیر‬‫خانوادگی‬‫حاکمیت‬ ‫نهاد‬‫یک‬”‫خانوادگی‬ ‫ای‬‫ر‬‫شو‬“‫همک‬‫که‬،‫دهند‬‫ار‬‫ر‬‫ق‬ ‫نظر‬‫مد‬‫ا‬‫ر‬‫در‬ ‫ی‬‫ار‬
‫ک‬‫و‬‫کسب‬‫و‬‫خانواده‬ ‫میان‬‫تباطی‬‫ر‬‫ا‬ ‫خط‬‫بعنوان‬‫و‬ ‫نماید‬‫نهادینه‬‫ا‬‫ر‬ ‫گ‬‫ر‬‫بز‬‫های‬‫خانواده‬‫عمل‬‫ار‬
‫کند‬).
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 40

41.  J. Christopher Razook, International Finance
Corporation
 Yehia El Husseiny, International Finance Corporation
 Claire Alves, Institute of Chartered Secretaries and
Administrators (ICSA)- Gulf Forum
 Chris Pierce, Global Governance Services Ltd
 Eddy Winters, Institute of Chartered Accountants for
England and Walesm (ICAEW)
Vanessa Jones, ICAEW
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 41

42.  http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php
 http://www.applied-corporate-governance.com/
 http://www.ifc.org
 http://www.ecgcn.org/Corporate-Governance-Reports.aspx
 http://www.corporategovernance.group.cam.ac.uk/
 http://corpgov.net/2011/12/the-case-for-proxy-access/blog-
nacdonline/
 http://www.sme.ae/en/Pages/default.aspx
 http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/global+corporat
e+governance+forum/publications/newsletters+and+evaluations/emerging+markets+corporate+gove
rnance+research+network+newsletter%2C+november+2013
 http://www3.gmiratings.com/
 http://blogs.law.harvard.edu/corpgov/
 http://www.corporate-governance-code.de/index-e.html
1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 42

43. 1392/10/16Ahmadreza ASHRAFOLOGHALAEI 43