Мотор Гарант постановление

1. і
ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
пр. Науки, 5, м. Харків, 61022, тел. (057) 702-00-72
E-mail: inbox@dna.arbitr.gov.ua
ПОСТАНОВА
Іменем України
24.07.2018 року справа №910/21845/16
Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя: Мартюхіна Н.О.
судді: Склярук О.І., Стойка О.В.
при секретарі судового
засідання: Єлфімовій Ю.О
за участю представників
сторін:
адвокат Пугач Р.І. - за довіреністю б/н від 19.02.2018 року;
1)адвокат Гомзяк I.A. - на підставі ордеру ЛВ №070320 від
02.04.2018 року;
2) адвокат Лещенко О.В. - на підставі ордеру КВ №712492 від
28.03.2018 року;
від апелянта-1
від апелянта-2
від апелянта-3 (третьої
особи-4) не з явилися;
від відповідача-1
від відповідача-2
від третьої особи-1
від третьої особи-2
від третьої особи-3
від третьої особи-5
від третьої особи-6
розглянувши
апеляційні скарги
на рішення
Господарського суду
від
не з явилися;
адвокат Польнікова Н.В. - за довіреністю б/н від 09.11.2016
року;
Оскаленко Н.О. - була присутня, але не брала участі;
адвокат Гомзяк I.A. - на підставі ордеру ЛВ №070323 від
20.04.2018;
не з'явилися;
адвокат Пугач Р.І. - на підставі ордеру ОД №305846 від
31.05.2018 року;
адвокат Гомзяк I.A. - на підставі ордеру ЛВ №070322 від
20.04.2018 року;
1.Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРА-ГАРАНТ",
м. Запоріжжя
2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя
2012", м. Запоріжжя
3.Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД", Британські
Віргінські острови
Запорізької області
18.12.2017 року (повний текст від 21.12.2017 року)
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

2. у справі №910/21845/16 (головуючий суддя: Смірнов О.Г., судді:
Носівець В.В., Проскуряков К.В.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя
2012", м. Запоріжжя
до відповідачів: 1.Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія
"МОТОР-ГАРАНТ", м. Запоріжжя;
2.Фізичної особи - учасника товариства Богуслаєва Вячеслава
Олександровича, с. Сонячне Запорізького району Запорізької
області
за участю третіх осіб,
які не заявляють
самостійних вимог на
предмет спору на
стороні першого
відповідача: 1.Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА "ТЕРА"
ЛТД, м. Запоріжжя;
2.Компанія "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", Велика Британія;
3.Компанія "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН", Центральна Америка;
4.Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД", Британські
Віргінські острови;
5.Фізична особа - учасник товариства Богуслаєв Олександр
Вячеславович, м. Запоріжжя;
6.Фізична особа - учасник товариства Кононенко Андрій
Петрович, м. Запоріжжя
про визнання рішень загальних зборів недійсними
за позовом третьої
особи, яка заявляє
самостійні вимоги на
предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРА-ГАРАНТ",
м. Запоріжжя
до відповідачів: 1.Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія
"МОТОР-ГАРАНТ", м. Запоріжжя;
2.Фізичної особи - учасника товариства Богуслаєва Вячеслава
Олександровича, с. Сонячне Запорізького району Запорізької
області
за участю третіх осіб,
які не заявляють
самостійних вимог на
предмет спору на
стороні першого
відповідача: 1.Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА "ТЕРА"
ЛТД, м. Запоріжжя;
2.Компанія "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", Велика Британія;
3.Компанія "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН", Центральна Америка;
4.Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД", Британські
Віргінські острови;
5.Фізична особа - учасник товариства Богуслаєв Олександр
Вячеславович, м. Запоріжжя;
6.Фізична особа - учасник товариства Кононенко Андрій
Петрович, м. Запоріжжя
про визнання рішень загальних зборів недійсними
»102»П 04082’ 1*0*
*102*1104082*1*0*

3. В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" звернулося до
Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з додатковою відповідальністю
"Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", Національної комісії, що здійснює державне
регулювання у сфері ринків фінансових послуг та Фізичної особи - учасника товариства
Богуслаєва Вячеслава Олександровича про визнання недійсними рішень учасників
Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ",
оформлених протоколами зборів учасників б/н від 15.07.2016 року, б/н від 18.07.2016 року,
б/н від 19.07.2016 року, а також зобов'язання Національної комісії, що здійснює державне
регулювання у сфері ринків фінансових послуг застосувати заходи впливу до порушника -
Богуслаєва Вячеслава Олександровича щодо вжиття заходів для усунення допущеного
порушення.
Крім того, від третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору - Товариства
з обмеженою відповідальністю "ТЕРА - ГАРАНТ" надійшла позовна заява №14/02 від
14.02.2017 року до Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-
ГАРАНТ", Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків
фінансових послуг. Фізичної особи-учасника товариства Богуслаєва Вячеслава
Олександровича, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет
спору на стороні Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-
ГАРАНТ", Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА "ТЕРА" ЛТД, Компанії
"ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", Компанії "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН", Компанії "ДУНКАН
ПРОМОУШНЗ ЛТД", фізичних осіб - учасників товариства - Богуслаєва Олександра
Вячеславовича та Кононенка Андрія Петровича про зобов’язання Національної комісії, що
здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг застосувати до
Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ"
передбачений законом захід впливу шляхом оформлення письмового розпорядження
(припису) про зобов’язання порушника вжити заходи для усунення допущеного порушення
та визнання недійсними рішень учасників Товариства з додатковою відповідальністю
"Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", відображених в протоколах зборів учасників б/н від
15.07.2016 року, б/н від 18.07.2016 року, б/н від 19.07.2016 року.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.02.2017 року в частині позовних вимог
ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" про зобов'язання Національну комісію, що здійснює державне
регулювання у сфері ринків фінансових послуг застосувати заходи впливу до порушника
щодо вжиття заходів для усунення допущеного порушення провадження у справі
№910/21845/16 припинено, а матеріали справи передано за встановленою підсудністю до
Господарського суду Запорізької області.
Відповідно до постанови Київського апеляційного господарського суду від 10.04.2017
року, яка залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 19.06.2017
року, пункт 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 16.02.2017
року по справі № 910/21845/16 змінено, виклавши його в наступній редакції:
"Провадження у справі № 910/21845/16 припинити в частині позовних вимог:
- позивача - ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" про зобов'язання Національну комісію, що
здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг застосувати передбачений
законом захід впливу шляхом зобов'язання порушника - Богуслаєва В’ячеслава
Олександровича вжити заходів для усунення допущеного порушення,
- третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги - ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ" про
зобов'язання Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків
фінансових послуг застосувати до ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" передбачений законом захід
впливу шляхом оформлення письмового розпорядження (припису) про зобов'язання
порушника вжити заходів для усунення допущеного порушення". В іншій частині ухвалу
Господарського суду міста Києва від 16.02.2017 року по справі № 910/21845/16 залишено без
змін.
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

4. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.08.2017 року прийнято справу
№910/21845/16 до провадження.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.12.2017 року у справі
№910/21845/16:
- у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя
2012" до першого відповідача Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова
компанія "МОТОР-ГАРАНТ", другого відповідача фізичної особи - учасника товариства
Богуслаєва В’ячеслава Олександровича, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні першого відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю
ФІРМА "ТЕРА" ЛТД, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на
стороні першого відповідача Компанія "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача Компанія "ФРЕЙЗЕР
КОРПОРЕЙШН", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на
стороні першого відповідача Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД", третя особа, яка не
заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача фізична особа -
учасник товариства Богуслаєв Олександр В’ячеславович, третя особа, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача фізична особа -
учасник товариства Кононенко Андрій Петрович про визнання рішень загальних зборів
недійсними - відмовлено;
- у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРА-ГАРАНТ" до
Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" до
другого відповідача фізичної особи - учасника товариства Богуслаєва В’ячеслава
Олександровича, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні
першого відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА "ТЕРА" ЛТД, третя
особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача
Компанія "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет
спору на стороні першого відповідача Компанія "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН", третя особа,
яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача
Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на
предмет спору на стороні першого відповідача фізична особа - учасник товариства Богуслаєв
Олександр В’ячеславович, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору
на стороні першого відповідача фізична особа - учасник товариства Кононенко Андрій
Петрович про визнання рішень загальних зборів недійсними - відмовлено.
Не погодившись із рішенням місцевого господарського суду. Товариство з обмеженою
відповідальністю "ТЕРА-ГАРАНТ" (далі - апелянт-1) звернулось до Донецького
апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення
господарського суду Запорізької області від 18.12.2017 року у справі №910/21845/16 та
прийняти нове, яким задовольнити позов ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" і ТОВ "ТЕРА-
ГАРАНТ" до ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" про визнання недійсними
рішень учасників ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", оформлених протоколами
зборів учасників від 15.07.2016 року б/н, від 18.07.2016 року б/н, від 19.07.2016 року б/н та
від 19.07.2016 року б/н.
Апелянт-1 вважає, що рішення місцевого господарського суду прийнято із
порушенням норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального
права, при неповному з’ясуванні обставин, що мають значення для справи, зважаючи на
наступне:
- загальні збори учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова
компанія "МОТОР-ГАРАНТ" 15, 18, 19 липня 2016 року не проводились;
- у спірних протоколах рішень загальних зборів учасників від 19.07.2016 року не
йдеться про прийняття в якості учасника Товариства з додатковою відповідальністю
"Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" Богуслаєва В.О., тобто незважаючи на придбання
часток в статутному капіталі, Богуслаєв В.О. не надав заяви про вступ в якості учасника до
Товариства, жодного рішення з цього приводу загальними зборами не приймалось, у зв'язку
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

5. із чим його голос не міг враховуватись під час голосування та прийняття рішень від
19.07.2017 року;
- судом першої інстанції не встановлено ким взагалі було ініційовано проведення
позачергових зборів Товариства від 15 ,18, 19 липня 2016 року, оскільки ТОВ "Велес
Запоріжжя 2012", ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ", ТОВ ФІРМА "ТЕРА ЛТД", Богуслаєв О.В, та
Кононенко А.П. надали письмові пояснення про те, що проведення даних зборів не
ініціювали, в зборах участі не приймали і нікому не доручали організацію їх проведення, а
представники Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД", "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", Компанії
"ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН" заявили, що їх по телефону повідомили про те, що будуть
проводитись позачергові збори учасників. Висновки суду про начебто повідомлення
учасників загальних зборів про час, місце проведення та порядок денний зборів, жодним
доказом не підтверджується;
- на загальних зборах учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова
компанія "МОТОР-ГАРАНТ" від 15, 18, 19 липня 2016 року не були присутні ТОВ "Велес
Запоріжжя 2012", ПАТ "ТЕРА-ГАРАНТ", фізична особа Богуслаєв О.В., фізична особа
Кононенко А.П., що свідчить про відсутність кворуму.
Також, до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою
звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" (далі -
апелянт-2), яке просить скасувати рішення господарського суду Запорізької області від
18.12.2017 року у справі №910/21845/16 та прийняти нове рішення, яким задовольнити
позов ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" до ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" про
визнання недійсними рішень учасників ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ",
оформлених протоколами зборів учасників від 15.07.2016 року б/н, від 18.07.2016 року б/н,
від 19.07.2016 року б/н та від 19.07.2016 року б/н.
Апелянт-2 вважає, шо рішення місцевого господарського суду прийнято із
порушенням норм процесуального права, а саме ч. 4 ст. 11, ч. 2 ст. 74, ч. 9 ст. 81, ч. З ст. 198
Господарського процесуального кодексу України, неправильним застосуванням норм
матеріального права, при неповному з’ясуванні обставин, шо мають значення для справи,
зважаючи на наступне:
- керівник ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" Тишечка В.В. не надав
письмових доказів, які були витребувані ухвалами господарського суду Запорізької області
від 03.08.2017 року, від 04.09.2017 року, від 20.09.2017 року, від 31.10.2017 року;
- під час проведення загальних зборів учасників ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-
ГАРАНТ" недотримано вимоги закону про скликання і проведення загальних зборів;
- в матеріалах справи відсутній перелік учасників зборів, які брали участь у зборах 15,
18, 19 липня 2016 року, шо підписаний головою та секретарем зборів Товариства, шо є
порушенням вимог ч.ч. З, 6 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства";
- рішеннями загальних зборів учасників ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ"
від 19.07.2016 року здійснена незаконна концентрація Товариства з додатковою
відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", АТ "МОТОР СІЧ", ПАТ
"МОТОР-БАНК" без відповідного дозволу Антимонопольного комітету України;
- статут ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", затверджений рішенням
загальних зборів учасників Товариства від 18.07.2016 року та від 19.07.2016 року, не
відповідає вимогам ч. 1 ст. 83 Цивільного кодексу України, оскільки Статут не підписано
всіма учасниками Товариства, шо підтверджується висновком експерта №8-4/1198 від
02.06.2017 року за результатами почеркознавчої експертизи, проведеної у кримінальному
провадженні №12017100000000533 від 05.05.2017 року.
Також на адресу Донецького апеляційного господарського суду надійшла апеляційна
скарга Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" (далі - апелянт-3), яка просить скасувати
рішення господарського суду Запорізької області від 18.12.2017 року у справі
№910/21845/16 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ "Велес Запоріжжя
2012" і ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ" до ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", фізичної
особи-учасника Товариства Богуслаєва В.О. про визнання недійсними рішень учасників
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

6. ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ", оформлених протоколами зборів учасників
від 15.07.2016 року б/н, від 18.07.2016 року б/н, від 19.07.2016 року б/н та від 19.07.2016
року б/н.
Апелянт-3 вважає, що рішення місцевого госцодарського суду прийнято із
порушенням норм процесуального права та неправильного застосування норм матеріального
права, при неповному з’ясуванні обставин, що мають значення для справи, зважаючи на
наступне:
- строк дії генеральної довіреності колишнього представника Компанії "ДУНКАН
ПРОМОУШНЗ ЛТД" Труфанової Л.С. закінчився 31.03.2017 року, проте на протязі всього
розгляду справи у господарському суді Запорізької області всі виклики направлялись саме
на адресу Труфанової Л.С., яка не повідомляла Компанію "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД"
про розгляд даної справи і прийняте судом першої інстанції рішення по справі, що свідчить
про розгляд справи за відсутності учасника справи, якого не було повідомлено належним
чином про дату, час і місце засідання суду, що є обов’язковою підставою для скасування
рішення суду першої інстанції;
- під час проведення загальних зборів учасників ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-
ГАРАНТ" недотримано вимоги закону про скликання і проведення загальних зборів;
- загальні збори учасників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова
компанія "МОТОР-ГАРАНТ" 15, 18, 19 липня 2016 року не проводились;
- Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" не визнає факт проведення зборів
учасників 15, 18, 19 липня 2016 року та участі в цих зборах свого представника. Також
Компанія не визнає факт голосування свого представника на вказаних загальних зборах;
- судом першої інстанції залишено поза увагою визнання позову відповідачем ТДВ
"Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" в особі В.о. директора Пилипенка Д.Г. у зв’язку із
тим, що загальні збори учасників Товариства, які мали прийняти оспорювані рішення, не
проводились. Крім того, неперевіреними залишились письмові пояснення, надані на ухвалу
суду від ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" за підписом В.о. директора
Тишечка В.В. про те, що перелік учасників загальних зборів Товариства та всі інші
документи з цього приводу начебто знаходяться у колишнього В.о. директора
Пилипенка Д.Г.;
- при вирішенні питань про укладання договорів купівлі-продажу часток учасників
Товариства - Компанії "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", Компанії "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН",
Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" їх представники також приймали участь в
голосуванні, що є порушенням ч. З ст. 98 Цивільного кодексу України, якою передбачено,
що учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства
питань щодо вчинення з ним правочину;
- Богуслаєв В.О. не надав заяви про вступ в якості учасника до Товариства, жодного
рішення з цього приводу загальними зборами не приймалось, у зв’язку із чим його голос не
міг враховуватись під час голосування та прийняття рішень від 19.07.2017 року;
- Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" не продавала свою частку в статутному
капіталі ТДВ "Страхова компанія "Мотор-Гарант", у зв’язку із чим є учасником вказаного
Товариства;
- порушення порядку проведення загальних зборів ТДВ "Страхова компанія "МОТОР-
ГАРАНТ" призвело до порушення прав учасників Товариства на участь їх представників у
цих зборах, позбавлення їх права на участь в управлінні товариством, а також на придбання
ними часток, що належали іншим учасникам Товариства.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від
19.01.2018 року було сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий
Мартюхіна Н.О., судді Будко Н.В., Сгара Е.В.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 19.03.2018 року апеляційні
скарги ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ", ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" та Компанії "ДУНКАН
ПРОМОУШНЗ ЛТД" об'єднано в одне апеляційне провадження.
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

7. протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від
02.04.2018 року, у зв’язку із звільненням судді Будко Н.В. з посади, сформовано колегію
суддів у наступному складі: головуючий Мартюхіна Н.О., судді Геза Т.Д., Сгара Е.В.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 14.05.2018 року розгляд
апеляційних скарг ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ", ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" та Компанії
"ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" на рішення Господарського суду Запорізької області від
18.12.2017 року у справі №910/21845/16 призначено на 31.05.2018 року о 15 год. год. 00 хв.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від
31.05.2018 року, у зв’язку із перебуванням судді Сгара Е.В. у відрядженні, сформовано
колегію суддів у наступному складі: головуючий Мартюхіна Н.О., судді Геза Т.Д.,
Дучал Н.М.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 31.05.2018 року оголошено
перерву у судовому засіданні у справі №910/21845/16 до 20.06.2018 року о 12 год. 00 хв.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 20.06.2018 року відмовлено
у задоволенні клопотання ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ" про долучення до матеріалів справи заяви
свідка Пилипенка Д.Г., клопотання Богуслаєва В.О. про долучення до матеріалів справи
письмових заяв свідків Труфанової Л.С. та Жеребного В.Ф., заяви ТОВ "Велес Запоріжжя
2012" про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, про виклик та допит у якості
свідка Пилипенка Д.Г. та про залучення у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних
вимог на предмет спору Антимонопольного комітету України, клопотань ТДВ "СК "Мотор-
Гарант" та Богуслаєва В.О. про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою
Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД".
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 20.06.2018 року оголошено
перерву у судовому засіданні у справі №910/21845/16 до 03.07.2018 року о 12 год. 00 хв.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від
27.06.2018 року, у зв’язку із перебуванням суддів Геза Т.Д. та Дучал Н.М. у відпустці,
сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий Мартюхіна Н.О., судді
Склярук О.Г, Стойка О.В.
Ухвалою Донецького апеляційного господарського суду від 13.07.2018 року через
перебування головуючого судді Мартюхіної Н.О. у відпустці на дату розгляду справи,
розгляд апеляційних скарг ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ", ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" та Компанії
"ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" на рішення Господарського суду Запорізької області від
18.12.2017 року у справі №910/21845/16 призначено на 24.07.2018 року о 15 год. 00 хв.
Позивач у судовому засіданні 24.07.2018 року наполягав на задоволенні апеляційної
скарги, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та таким, що підлягає
скасуванню.
Відповідач-1 у судове засідання 24.07.2018 року не прибув, причини неявки не
повідомив. В процесі розгляду апеляційних скарг надав відзив, яким просив залишити без
задоволення апеляційні скарги ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ", ТОВ "Велес Запоріжжя 2012" без
задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін з підстав,
викладених у відзиві.
Відповідач-2 у судовому засіданні 24.07.2018 року заперечив проти задоволення
апеляційних скарг, вважає рішення місцевого господарського суду законним та таким, що
підлягає залишенню без змін.
Під час апеляційного провадження відповідач-2 надав відзив на апеляційні скарги,
якими зазначив наступне:
- факт присутності учасників Товариства на загальних зборів учасників від 15.07.2016
року, 18.07.2016 року, 19.07.2016 року підтверджується відповідними протоколами зборів;
- факт укладання ТОВ "Велес Запоріжжя 2012", ТОВ "ТЕРА ГАРАНТ", ТОВ "Фірма
Тера ЛТД" та ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" договорів купівлі-продажу часток від 19.07.2016
року та попереднє отримання Богуслаєвим В.О. у Нацкомфінпослуг погодження набуття
істотної участі у Товаристві шляхом придбання 83,6% статутного капіталу - підтверджує
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

8. обізнаність таких учасників та їх згоду з рішеннями, прийнятими на спірних зборах
учасників Товариства;
- питання дотримання переважного права на купівлю часток статутного капіталу
товариства було дотримано повністю, що підтверджується спірними протоколами зборів
учасників та договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства;
- висновок експерта від 02.06.2017 року №8-4/1198 є неналежним доказом, оскільки
природа походження вільних зразків підписів Богуслаєва О.В. не відома та останнім
експерту не надавалась;
- рішеннями учасників Товариства від 15, 18, 19 липня 2016 року не було порушено
жодного права ТОВ "ТЕРА ГАРАНТ", ТОВ "Велес Запоріжжя 2012", ТОВ "ФІРМА "ТЕРА"
ЛТД", а також всіх інших учасників Товариства.
Апелянт-1 у судовому засіданні 24.07.2018 року наполягав на задоволенні апеляційної
скарги, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та таким, шо підлягає
скасуванню.
В процесі розгляду апеляційної скарги апелянт-1 надав відзив на апеляційну скаргу
ТОВ "Велес Запоріжжя 2012", яким просило задовольнити останню.
Третя особа-1 у судове засідання 24.07.2018 року не прибула, причини неявки не
повідомила.
В процесі розгляду апеляційної скарги надала відзив на апеляційну скаргу, яким
наполягала на її задоволенні, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та
таким, що підлягає скасуванню із прийняттям нового рішення про задоволення позовних
вимог, зважаючи на наступне:
- загальні збори учасників ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" від 15.07.2016 року, 18.07.2016
року та 19.07.2016 року були проведені без участі органу управління ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ",
який на момент прийняття спірних протоколів був власником 42,8078% частки у статутному
капіталі Товариства, Богуслаєва Олександра В’ячеславовича (власник 9,9% частки
Товариства), Кононенка Андрія Петровича (власник 7,47% частки Товариства), шо свідчить
про відсутність кворуму та є безумовною підставою для визнання недійсними оскаржуваних
рішень загальних зборів;
- ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ", Богуслаєв О.В., Кононенко А.П., ТОВ ФІРМА "ТЕРА" ЛТД не
повідомлялись про проведення оскаржуваних загальних зборів учасників. Крім того, в
матеріалах справи відсутній перелік учасників зборів, підписаний головою та секретарем
зборів Товариства, шо також свідчить про відсутність вищевказаних учасників на
відповідних зборах Товариства;
- оскаржувані рішення загальних зборів від 15.07.2016 року та 19.07.2016 року не
відповідають правовим приписам ст. 362 Цивільного кодексу України, ч. З ст. 53 Закону
України "Про господарські товариства", з огляду на той факт, шо Компанія "ДЖЕОФОРД
ЕлЕлПі", Компанія "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН", Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД"
мали можливість здійснити відчуження власних часток у статутному капіталі Товариства
виключно за умови надання іншими співвласниками відповідної згоди. Жодних рішень
виконавчого органу та рішень загальних зборів інших учасників товариства не
ухвалювалось.
Третя особа-2 у судовому засіданні 24.07.2018 року наполягала на задоволенні
апеляційних скарг, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та таким, шо
підлягає скасуванню.
В процесі розгляду апеляційної скарги третя особа-2 надала відзив на апеляційні скарги
(підписана Труфановою Л.С.), яким просила залишити рішення місцевого господарського
суду без змін, а апеляційні скарги без задоволення, зважаючи на наступне:
- рішення про придбання ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" часток у власному статутному
капіталі було прийнято з дотриманням прав всіх учасників Товариства, зокрема дотримано їх
переважне право на придбання відчужуваних іншими учасниками часток у статутному
капіталі Товариства;
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

9. - укладені договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "МОТОР-
ГАРАНТ" підтверджують перехід права власності на належні колишнім учасникам частки у
статутному капіталі Товариства;
- договори купівлі-продажу часток були повністю виконані сторонами, про що свідчать
додані до матеріалів справи угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від
22.07.2016 року. Також правомірність прийнятих рішень підтверджується внесеними
державним реєстратором відомостями до Єдиного державного реєстру юридичних осіб,
фізичних осіб та громадських формувань.
Також на адресу Донецького апеляційного господарського суду від третьої особи-2
(підписана Хрисовалентин Гарретт) надійшла заява, якою було зазначено, що Труфанова
Лілія Сергіївна була повноважним представником Компанії "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі" на
підставі довіреності від 12.05.2016 року на період з 16.05.2016 року по 16.05.2017 року.
Строк дії цієї довіреності не продовжувався, та нова довіреність на ім’я Труфанової Л.С. не
видавалась. У виданій їй довіреності не було передбачено, що їй надані права приймати
будь-які рішення шодо продажу, передачі або відчуження в інший спосіб корпоративних
прав Компанії, часток у статутному капіталі. Єдиним дійсним представником Компанії
"ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі" після закінчення повноважень Труфанової Л.С. є Кононенко Андрій
Петрович на підставі генеральної довіреності від 30.03.2017 року.
Зважаючи на той факт, шо строк дії довіреності від 12.05.2016 року, яка була видана
Труфановій Л.С. на представництво інтересів Компанії "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі", закінчився,
судова колегія апеляційного господарського суду не оцінює надані суду документи, які були
підписані Труфановою Л.С. від імені Компанії "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі" після 16.05.2017 року.
Третя особа-3 у судове засідання 24.07.2018 року не прибула, причини неявки не
повідомила.
В процесі розгляду апеляційної скарги третя особа-3 надала відзив на апеляційні скарги
(підписана Жеребним В.Ф.), яким просила залишити рішення місцевого господарського суду
без змін, а апеляційні скарги без задоволення, зважаючи на наступне:
- повідомлення про проведення 15.07.2016 року загальних зборів учасників Товариства
було отримано в червні 2016 року шляхом телефонного дзвінку від ТДВ "СК "МОТОР-
ГАРАНТ";
- на зборах 15.07.2016 року були присутні всі учасники ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ",
збори було проведено із дотриманням вимог закону та статуту, шо спростовує доводи
апеляційної скарги;
- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства було добровільно
підписано та скріплено печаткою з одного боку Компанією "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН", а з
іншого боку ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ", шо є прямим письмовим підтвердженням і
засвідченням фактів, зазначених в такому договорі, зокрема обставин продажу належної
частки при наявності згоди на це всіх учасників товариства.
Також на адресу Донецького апеляційного господарського суду від третьої особи-3
(підписана Стиліанос Стиліану) надійшла заява, якою було зазначено, що Жеребний Віктор
Федорович був представником Компанії "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН" на підставі
генеральної довіреності від 23 березня 2015 року в період з ЗО червня 2015 року по ЗО червня
2017 року. У виданій йому довіреності не було передбачено, що йому надані права приймати
будь-які рішення шодо продажу, передачі або відчуження в інший спосіб корпоративних
прав Компанії, часток у статутному капіталі. Також зазначено, шо на теперішній час
представником компанії "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН" є Товстоног Тетяна Михайлівна на
підставі Генеральної довіреності від 14.03.2017 року з 14.03.2017 року по 30.06.2019 року.
Зважаючи на той факт, шо строк дії довіреності від 23.03.2015 року, яка була видана
Жеребному В.Ф. на представництво інтересів Компанії"ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН",
закінчився, судова колегія апеляційного господарського суду не оцінює надані суду
документи, які були підписані Жеребним В.Ф. від імені Компанії "ФРЕЙЗЕР
КОРПОРЕЙШН" після 30.06.2017 року.
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

10. 10
Третя особа-4 (Апелянт-3) у судове засіданні 24.07.2018 року не прибула, через
канцелярію суду надала заяву про розгляд справи без участі її представника, яке було
розглянуто та задоволено судом. Крім того, вказаною заявою третя особа-4 наполягала на
задоволенні власної апеляційної скарги та апеляційних скарг Товариства з обмеженою
відповідальністю "ТЕРА-ГАРАНТ" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес
Запоріжжя 2012".
В процесі розгляду апеляційної скарги третя особа-4 надала відзив на апеляційні скарги
(підписана Труфановою Л.С.), яким просила залишити рішення місцевого господарського
суду без змін, а апеляційні скарги без задоволення, зважаючи на наступне:
- рішення про придбання ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" часток у власному статутному
капіталі було прийнято з дотриманням прав всіх учасників Товариства, зокрема дотримано їх
переважне право на придбання відчужуваних іншими учасниками часток у статутному
капіталі Товариства;
- укладені договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "МОТОР-
ГАРАНТ" підтверджують перехід права власності на належні колишнім учасникам частки у
статутному капіталі Товариства;
- договори купівлі-продажу часток були повністю виконані сторонами, про що свідчать
додані до матеріалів справи угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від
22.07.2016 року. Також правомірність прийнятих рішень підтверджується внесеними
державним реєстратором відомостями до Єдиного державного реєстру юридичних осіб,
фізичних осіб та громадських формувань.
Також на адресу Донецького апеляційного господарського суду від третьої особи-4
(підписана Крісталла Кіркілларі) надійшла заява, якою було зазначено, що Труфанова Лілія
Сергіївна була повноважним представником Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" на
підставі довіреності від 23.03.2015 року на період з 31.03.2015 року по 31.03.2017 року.
Строк дії цієї довіреності не продовжувався, та нова довіреність на ім’я Труфанової Л.С. не
видавалась. У виданій їй довіреності не було передбачено, що їй надані права приймати
будь-які рішення щодо продажу, передачі або відчуження в інший спосіб корпоративних
прав Компанії, часток у статутному капіталі. За таких обставин, Труфанова Л.С. не мала
права без додаткової довіреності та узгодження із органами управління Компанії "ДУНКАН
ПРОМОУШНЗ ЛТД" брати участь в загальних зборах учасників ТДВ "СК "МОТОР-
ГАРАНТ", голосувати на них та продавати частку у статутному капіталі. Єдиним дійсним
представником Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" після закінчення повноважень
Труфанової Л.С. був та є Внуков Євген Олександрович, який в тому числі уклав договір про
надання правової допомоги із адвокатом Лисим М.І., який також є законним представником
Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" під час розгляду даної справи.
Зважаючи на той факт, що строк дії довіреності від 23.03.2015 року, яка була видана
Труфановій Л.С. на представництво інтересів Компанії "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД",
закінчився, судова колегія апеляційного господарського суду не оцінює надані суду
документи, які були підписані Труфановою Л.С. від імені Компанії "ДУНКАН
ПРОМОУШНЗ ЛТД" після 31.03.2017 року.
Третя особа-5 у судовому засіданні 24.07.2018 року наполягала на задоволенні
апеляційних скарг, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та таким, що
підлягає скасуванню
Третя особа-6 у судовому засіданні 24.07.2018 року наполягала на задоволенні
апеляційних скарг, вважає рішення місцевого господарського суду незаконним та таким, що
підлягає скасуванню
Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд
апеляційної інстанції цереглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та
перевіряє законність і обгрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та
«102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

11. 11
вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються
фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по
справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах
вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія
суддів Донецького апеляційного господарського суду встановила наступне.
Із матеріалів справи вбачається, шо статут Товариства з додатковою відповідальністю
"Страхова компанія "МОТОР-ГАРАНТ" первинно зареєстровано у Відділі реєстрації та
єдиного реєстру Шевченківської районної адміністрації Запорізької міської ради 05 вересня
2000 року за реєстраційним № 25488184Ю0010427.
Згідно з п.п. 1.4., 5.2 Статуту ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" в редакції, затвердженій
протоколом загальних зборів від 05.08.2014 року №05/08/01, що зареєстрована у Відділі
реєстрації та єдиного реєстру Шевченківської районної адміністрації Запорізької міської
ради 18.08.2014р. за реєстраційнім № 11031050069001323, учасниками товариства були:
1) Компанія "ДЖЕОФОРД ЕлЕлПі" (9,90 часток);
2) Компанія "ФРЕЙЗЕР КОРПОРЕЙШН" (9,90 часток);
3) Компанія "ДУНКАН ПРОМОУШНЗ ЛТД" (9,90 часток);
4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" (9,90 часток);
5) ПрАТ "Тера-Гарант" (на теперішній час ТОВ "ТЕРА-ГАРАНТ" (42,81 часток);
6) Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА "ТЕРА ЛТД" (0,22 часток);
7) Богуслаєв Олександр В’ячеславович (9,90 часток);
8) Кононенко Андрій Петрович (7,47 часток).
З наданих до матеріалів справи документів вбачається, шо 15.07.2016 року згідно
протоколу загальних зборів учасників ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" про придбання часток у
статутному капіталі Товариства, що належать Компанії "ДжеофордЕлЕлПі" (9.90 часток).
Компанії "ФрейзерКорпорейшн" (9,90 часток). Компанії "ДунканПромоушнз ЛТД" (9,90
часток). Товариством, як покупцем, було укладено договори купівлі-продажу часток у
статутному капіталу з Компанією "ДжеофордЕлЕлПі", Компанією "Фрейзер Корпорейшн",
Компанією "Дункан Промоушнз ЛТД" як продавцями, в результаті яких ТДВ "СК "МОТОР-
ГАРАНТ" придбало 29,70 частки власного статутного капіталу.
За змістом вказаного протоколу порядком денним вказаних зборів визначено: обрання
голови та секретаря зборів, придбання товариством часток окремих учасників. Головою
Зборів обрано Ратка Сергія Георгійовича, секретарем - Чеботаєву Олену Миколаївну,
вирішено придбати з метою наступного продажу стратегічному інвестору, частки у
статутному капіталі (фонді) Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА
КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ", шо належить Компанії "ДжеофордЕлЕлПі". розмір частки
9,90 часток в статутному капіталі за ціною 1218688 грн.. Компанії "Фрейзер Корпорейшн",
розмір частки 9,90 часток в статутному капіталі за ціною 1219341,60 грн.. Компанії "Дункан
Промоушнз ЛТД" розмір частки 9,90 часток в статутному капіталі за ціною 1218888 грн.
Укласти з вказаними учасниками відповідні договори купівлі-продажу часток.
Уповноважити виконуючого обов'язки директора Пилипенко Д.Г. на укладення зазначених
договорів від імені Товариства. Реалізувати придбані Товариством частки іншим учасникам
або третім особам протягом строку, шо не перевищує одного року. Розміри часток інших
учасників у статутному капіталі Товариства залишити незмінними. Розмір статутного
капіталу - не змінювати.
За наслідками рішення Зборів учасників Товариства проведених 15 липня 2016 року
були укладені:
1) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою
відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ" з Компанією
"ДжеофордЕлЕлПі" в особі представника Труфанової Лілії, яка діяла на підставі Генеральної
довіреності від 15.05.2016 року. Згідно з п.1.2 Договору придбана Товариством у Компанії
частка за договором складає 9,90 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 1218688 грн.
2) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою
*102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*

12. відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ" з Компанією "Фрейзер
Корпорейшн" в особі представника Жеребного Віктора, який діє на підставі Генеральної
довіреності від 23.03.2015 року. Згідно з п. 1.2 Договору придбана Товариством у Компанії
частка за договором складає 9,90 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 1219341,60 грн.
3) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з додатковою
відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ" з Компанією "Дункан
Промоушнз ЛТД" в особі представника Труфанової Лілії, яка діє на підставі Генеральної
довіреності від 23.03.2015 року. Згідно з п.1.2 Договору придбана Товариством у Компанії
частка за договором складає 9,90 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 1218888 грн.
В подальшому, згідно з протоколом загальних зборів учасників Товариства з
додатковою відповідальністю "СК "МОТОР-ГАРАНТ" від 18.07.2016 року змінено склад
учасників товариства, затверджено статут товариства в новій редакції та вирішено здійснити
заходи щодо державної реєстрації нової редакції статуту товариства.
За змістом вказаного протоколу порядком денним вказаних зборів визначено: обрання
голови та секретаря зборів, зміна складу учасників, затвердження нової редакції статуту
товариства, державна реєстрація нової редакції статуту. Головою Зборів обрано Ратка Сергія
Георгійовича, секретарем - Чеботаєву Олену Миколаївну, вирішено: вивести зі складу
учасників Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-
ГАРАНТ", Компанію "ДжеофордЕлЕлПі", Компанію "Фрейзер Корпорейшн", Компанію
"Дункан Промоушнз ЛТД", затвердити Статут Товариства в новій редакції та здійснити
заходи щодо його державної реєстрації, уповноважено Оскаленко Наталію Олександрівну на
здійснення всіх дій, передбачених чинним законодавством України, спрямованих на
забезпечення проведення державної реєстрації Статуту у новій редакції. При цьому
зазначено, що Ратко С.Г. наголосив, що Компанія "ДжеофордЕлЕлПі", Компанія "Фрейзер
Корпорейшн", Компанія "Дункан Промоушнз ЛТД" попередньо повідомили решту учасників
Товариства про намір продажу часток, а повідомлені учасники подали письмові заяви про
відмову від використання ними переважного права на купівлю часток.
В подальшому, із змісту протоколу загальних зборів учасників Товариства з
додатковою відповідальністю "СК "МОТОР-ГАРАНТ" від 19.07.2016 року вбачається, що
порядком денним вказаних зборів визначено: обрання голови та секретаря зборів, реалізація
товариством придбаних часток у статутному капіталі (фонді). Загальними зборами вирішено
продати громадянину України Богуслаєву В’ячеславу Олександровичу придбані
Товариством 29,70 часток у статутному капіталі (фонді), що становить розмір внеску до
статутного капіталу (фонду) Товариства - 3656917,60 грн., за ціною 3656917,60 грн.; укласти
з Богуслаєвим Вячеславом Олександровичем відповідний договір купівлі-продажу часток;
уповноважити виконуючого обов'язки директора Пилипенка Д.Г. на укладення зазначеного
договору від імені Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "МОТОР-
ГАРАНТ". При цьому зазначено, що Ратко С.Г. наголосив, що Товариство попередньо
повідомило решту учасників Товариства про намір продажу часток, а повідомлені учасники
подали письмові заяви про відмову від використання ними переважного права на купівлю
часток.
Богуслаєв В’ячеслав Олександрович, як покупець, 19.07.2016 року уклав п'ять договорів
купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ".
За умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТДВ "СК "МОТОР-
ГАРАНТ" від 19.07.2016 року з ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" Богуслаєвим В’ячеславом
Олександровичем придбана частка в розмірі 29,70 відсотків статутного капіталу, що
дорівнює 3656917 грн. Між сторонами укладений, підписаний і скріплений печаткою акт
приймання-передачі частки від 19.07.2016 року.
Згідно платіжного доручення №10 від 19.07.2016 року на виконання умов Договору,
Богуслаєв Вячеслав Олександрович перерахував на розрахунковий рахунок ТДВ "СК
"МОТОР-ГАРАНТ" 3656917 грн. як оплату повної вартості придбаної частки у статутному
капіталі ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ".
12
102» 1104082* 1*0*
*102*1104082*1*0*

13. 13
Також 19.07.2016 року укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі
Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ"
від 19.07.2016 року з громадянином України Кононенком Андрієм Петровичем.
Згідно з п. 1.2 Договору придбана Богуслаєвим Вячеславом Олександровичем частка за
договором складає 0,97 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 119426,40 грн.
Згідно платіжного доручення №11 від 19.07.2016 року на виконання умов Договору,
Богуслаєв Вячеслав Олександрович перерахував на розрахунковий рахунок Кононенка
Андрія Петровича 119426,40 грн. як оплату повної вартості придбаної частки у статутному
капіталі Товариства.
19.07.2016 року укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі
Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ"
від 19.07.2016 року з Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЛЕС ЗАПОРІЖЖЯ
2012".
Згідно з п.1.2 Договору придбана Богуслаєвим В’ячеславом Олександровичем частка за
договором складає 9,9 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 1218688 грн.
Згідно платіжного доручення №9 від 19.07.2016 року на виконання умов Договору,
Богуслаєв В’ячеслав Олександрович перерахував на розрахунковий рахунок ТОВ "ВЕЛЕС
ЗАПОРІЖЖЯ 2012" 1218688 грн. як оплату повної вартості придбаної частки у статутному
капіталі Товариства.
Пунктом 1.5 Договору передбачено, що продаж частки здійснюється продавцем за
згодою всіх учасників товариства.
19.07.2016 р. укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства
з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ" з
Товариством з обмеженою відповідальністю Фірма "ТЕРА" ЛТД.
Згідно з п.1.2 Договору придбана Богуслаєвим Вячеславом Олександровичем частка за
договором складає 0,22 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 27300 грн.
Згідно платіжного доручення №8 від 19.07.2016 року на виконання умов Договору,
Богуслаєв Вячеслав Олександрович перерахував на розрахунковий рахунок ТОВ Фірма
“ТЕРА” ЛТД 27300 грн. як оплату повної вартості придбаної частки у статутному капіталі
Товариства.
Пунктом 1.5 Договору передбачено, що продаж частки здійснюється продавцем за
згодою всіх учасників товариства.
19.07.2016 року укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі
товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ “МОТОР-ГАРАНТ" з
Приватним акціонерним товариством "ТЕРА-ГАРАНТ".
Згідно з п.1.2 Договору придбана Богуслаєвим В’ячеславом Олександровичем частка за
договором складає 42,81 відсотків статутного капіталу, що дорівнює 5270500 грн.
Згідно платіжного доручення №7 від 19.07.2016 року на виконання умов Договору,
Богуслаєв Вячеслав Олександрович перерахував на розрахунковий рахунок ПрАТ "ТЕРА-
ГАРАНТ" 5270500 грн. як оплату повної вартості придбаної частки у статутному капіталі
Товариства.
Пунктом 1.5 Договору передбачено, що продаж частки здійснюється продавцем за
згодою всіх учасників товариства.
Всі вказані вище договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства
додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "МОТОР-ГАРАНТ" від 19.07.2016
року підписані та скріплені печатками учасників товариства.
Крім того, 19.07.2016 року на зборах учасників ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" з
порядком денним; обрання голови та секретаря зборів, перерозподіл часток у статутному
капіталі (фонді) товариства, затвердження нової редакції статуту товариства, державна
реєстрація нової редакції статуту товариства, вирішено перерозподілити частки учасників у
статутному капіталі (фонді) ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ", вирішено перерозподілити частки
учасників у статутному капіталі Товариства" наступним чином: Богуслаєв В’ячеслав
*102*1104082»1*0*
*102*1104082*1*0*

14. Олександрович: розмір внеску до статутного капіталу - 10292832 грн., розмір частки - 83,6
часток у статутному капіталі (фонді); Богуслаєв Олександр В’ячеславович: розмір внеску до
статутного капіталу - 1218888 грн., розмір частки - 9,9 часток у статутному капіталі (фонді);
Кононенко Андрій Петрович: розмір внеску до статутного капіталу - 800280 грн., розмір
частки - 6,5 часток у статутному капіталі; в зв’язку зі зміною учасників та перерозподілом
часток - затвердити статут Товариства у запропонованій новій редакції та здійснити заходи
щодо її державної реєстрації, для чого уповноважили запропоновану особу - Оскаленко Н.О.,
на здійснення всіх дій, передбачених чинним законодавством України дій, спрямованих на
забезпечення проведення державної реєстрації Статуту у новій редакції. Зазначено, що
голова зборів Ратко С.Г. повідомив що ТОВ "Велес Запоріжжя 2012", ПрАТ "Тера-Гарант",
ТОВ "ФІРМА ТЕРА ЛТД" продали свої частки Богуславєву В.О, Учасник Товариства
Кононенко А.П. також передав за відповідним договором належну йому частину частки у
розмірі 0,97 часток Богуславу В.О. Ратко С.Г. наголосив що зазначені учасники попередньо
повідомили решту учасників Товариства про намір продажу часток, а повідомлені учасники
подали письмові заяви про відмову від використання ними переважного права на купівлю
часток.
При розгляді заявлених в цій сцраві позовних вимог Товариства з обмеженою
відповідальністю "Велес Запоріжжя 2012" та третьої особи з самостійними вимогами на
предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕРА - ГАРАНТ", судова
колегія апеляційного господарського суду виходить з наступного.
Згідно ч.ч. 1,3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це црава
особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що
включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією,
отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації
останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом га
статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що
виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Частиною 1 ст. 113 Цивільного кодексу України врегульовано, що господарським
товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між
учасниками. При цьому, згідно п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 117 Цивільного кодексу України учасники
господарського товариства зобов'язані, зокрема, додержуватися установчого докуменга
товариства та виконувати рішення загальних зборів та виконувати свої зобов'язання перед
товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади
(оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом.
Відповідно до ст. 151 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент
виникнення спірних правовідносин) товариством з додатковою відповідальністю є
товариство, засноване однією або кількома особами, статутний капітал якого поділений на
частки, розмір яких визначений статутом.
Учасники товариства з додатковою відповідальністю солідарно несуть додаткову
(субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями своїм майном у розмірі, який
встановлюється статутом товариства і є однаково кратним для всіх учасників до вартості
внесеного кожним учасником вкладу. У разі визнання банкрутом одного з учасників його
відповідальність за зобов'язаннями товариства розподіляється між іншими учасниками
товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.
Найменування товариства з додатковою відповідальністю має містити найменування
товариства, а також слова "товариство з додатковою відповідальністю".
До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються положення цього Кодексу
про товариство з обмеженою відповідальністю, якщо інще не встановлено статутом
товариства і законом.
Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут (ч. 1 ст.143
Цивільного кодексу України в редакції чинній на момент виникнення спірних
правовідносин).
14
nOZ'"! 104082=^І^О’^
*102*1104082*1*0*

15. 15
Відповідно до ч. 1 ст. 144 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент
виникнення спірних правовідносин) статутний капітал товариства з обмеженою
відповідальністю складається із вартості вкладів його учасників. Статутний капітал
товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його
кредиторів.
За змістом ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 10 Закону України "Про
господарські товариства" (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин)
учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в
порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим
Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку
(дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з
учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;
в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність
товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення
річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити
відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що
засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом
товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з
учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть
бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час
замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших
учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої
повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства.
Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.
Згідно п.п. 7.12, 7.14 Статуту ТДВ "СК "МОТОР-ГАРАНТ" (затвердженим рішенням
загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 05/08/01 від 05.08.2014
року) учасники Товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками загальної
кількості голосів, мають право вимагати скликання позачергових Зборів учасників у будь-
який час і з будь якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Про проведення Зборів
учасники повинні бути повідомлені будь-яким способом, який дозволяє повідомити учаснику
необхідну інформацію про порядок денний, дату та місце проведення, тощо, не менш як за
ЗО днів до початку зборів. Збори можуть бути проведені і раніше вказаного строку, якщо не
буде заперечень з боку жодного учасника.
Відповідно до положень ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників
товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі
і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.
Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.
Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної
особи не є правочинами у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не
можуть застосовуватися положення ст. 203 та 215 Цивільного кодексу України, які
визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності
правочину за ст. 216 Цивільного кодексу України.
Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами),
тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які
спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для
суб'єктів цих відносин (п. 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України від
25.02.2016 року №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з
корпоративних правовідносин").
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів,
членів) юридичної особи можуть бути:
- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;
- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та
'102*1104082*1*0*
*102*1104082*1*0*