De PensioenopPEPPer: the sequal

1. Pensioen & Praktijk | #3 201832
H
erinnert u zich nog de discussies over de
Algemene Pensioen Instelling (API) - het
vehikel dat het Nederlandse antwoord op
pan-Europese pensioenfondsen zou
moeten zijn - toen de Pensioenfondsenrichtlijn in
Nederland werd geïmplementeerd?
Het Nederlandse pan-Europese dossier blijft een zoek-
tocht en een worsteling rondom ingenomen posities
en gevestigde belangen. In dit artikel geven we een
chronologisch overzicht van de genomen stappen.
Daarnaast kijken we naar de positie van Nederland
ten opzichte van de onlangs aangenomen wetgeving
inzake een nieuw soort Europese pensioenregeling:
het PEPP.
VAN PAN-EU FONDS NAAR PPI NAAR MULTI-OPF
NAAR API NAAR APF…
De eerste concepten rondom de API kwamen na veel
wikken en wegen tot stand en werden ‘te moeilijk’
gevonden. De oplossing die werd bedacht: begin met
iets eenvoudigs en bouw dat stapsgewijs verder uit.
Uiteindelijk zou dat leiden tot de geboorte van de
Premiepensioeninstelling (PPI), de eerste stap op weg
naar een Nederlands pan-Europees Pensioenfonds,
waarin beschikbare-premieregelingen konden worden
uitgevoerd.
Terwijl de eerste PPI’s het licht zagen, werd verder
gedacht over de vervolgstappen. Al snel werd een
nieuwe tussenstap bedacht, die tussen de PPI en de
API zou moeten komen. Want hoewel het een
‘vervuiling’ van de discussie was, eerst moest een
oplossing worden gevonden voor noodlijdende
Nederlandse pensioenfondsen die wilden samen-
werken.
Daarmee werd het Multi-OPF (multi-ondernemings-
pensioenfonds) geboren. Alleen… er bleken nagenoeg
geen noodlijdende pensioenfondsen bereid te zijn om
samen met een ander pensioenfonds in dat wankele
huwelijksbootje te stappen. Dus vrijwel zonder resul-
taat (zo werd één Multi-OPF opgericht dat bestond uit
twee pensioenfondsen van dezelfde onderneming)
stierf het Multi-OPF een vroege dood.
Nu werd het uiteindelijk dan toch tijd voor de Alge-
mene Pensioen Instelling. De API kreeg een nationale
De Pensioenoppepper,
the sequal
Nederland zoekt nog steeds naar een plaats op het Europese speelveld
van pensioen en ondanks een historie van pogingen door de jaren
heen, wil het maar moeizaam lukken. Enerzijds wordt de discussie
over de Nederlandse positie in de EU al jaren gevoerd, anderzijds is
de discussie weer helemaal actueel met de komst van het nieuwe
PEPP en de invoering van de IORP II Directive. Tijd voor een kort
overzicht en inzicht in de recente posities van Nederland.
Prof. dr. mr. Hans van Meerten
Hoogleraar EU pensioenrecht en adviseur/advocaat
Tim Burggraaf MPLA
Partner | Rewards & Benefits Korn Ferry HayGroup en redactielid P&P
Europa

2. #3 2018 | Pensioen & Praktijk 33
focus – wat toch wel bijzonder is voor een pan-Euro-
pees pensioenfonds. Daarbij hoorde uiteraard ook een
andere naam: het Algemeen Pensioen Fonds (APF).
Net zoals veel PPI’s een daverend succes werden, zo
kan ook het APF een succes worden. Echter, de voor-
tekenen zijn niet goed. Wij begrijpen dat er twee
APF’en worden geliquideerd en de verwachtingen ten
opzichte van de aangekondigde doelstelling (innova-
tie, kostenreductie) blijven achter. We moeten
afwachten of er – in navolging van enkele PPI’s –
Nederlandse partijen zijn die daadwerkelijk de markt
kunnen veranderen.
De teleurstellende kant van het nieuws is dat er geen
enkele echte pan-Europese oplossing meer over is. Er
was één PPI die het oorspronkelijke doel van de wet
nastreefde. Maar die heeft het niet gered en is nu
overgenomen door een andere PPI die zich voorals-
nog richt op… de lokale markt.
Lijkt het toch een beetje ‘eind goed al goed’? De PPI
is er gekomen en het gezamenlijk beheerd vermogen
is inmiddels de grens van € 7,5 miljard gepasseerd.
Ook de APF’en zijn er gekomen en alhoewel ze zich
(momenteel) richten op de Nederlandse markt,
APF’en zijn IORPs (Institution for Occupational
Retirement Provisions) en dus mogen zij ook grens-
overschrijdend actief zijn. Of deze entiteiten ook aan-
trekkelijk zijn voor cross-border oplossingen is echter
de vraag.
… NAAR PEPP
Ondertussen – terwijl wij in Nederland nog verder
discussiëren – ging een beperkt aantal ondernemingen
een pan-Europese oplossing zoeken in een ander land.
Circa 15 IORPs die daadwerkelijk grensoverschrijden-
de pensioenuitvoering realiseren voor een Nederlands
compartiment, zijn ingeschreven in België.
Juist België gooide hoge ogen, gezien het flexibele
toezichtskader, in combinatie met een toezichthouder
die openstaat voor goed onderbouwd beleid (Onlangs
nog werden Kamervragen gesteld over de verhuizing
van een pensioenregeling naar België, waarbij voor de
toekomst gebruik werd gemaakt van een rekenrente
van 3,5%, wat volgens Belgisch toezicht mogelijk is).
Hier klemt dat juist Nederland en CDA-kamerlid en
pensioenrapporteur Pieter Omtzigt zich altijd hebben
verzet tegen harmonisatie van de rekenrente. In feite
zetten ze daarmee de deur open voor België.
Toch is met de oorspronkelijke doelstelling die de
Europese Commissie met de IORP-richtlijn voor ogen
had, niet het gewenste doel bereikt. Naast IORPs van
werkgevers zijn er inmiddels enkele multi-employer
providers (waaronder Aon en Amundi) die interes-
sante concepten voor werkgevers in de markt zetten.
Echter, het aantal cross-border IORPs bleef nog steeds
bij de verwachtingen achter. Mede daarom heeft de
Europese Commissie op 29 juni 2017 haar wetsvoor-
stel gepubliceerd inzake een nieuw soort grensover-
schrijdende pensioenoplossing: het Pan-European
Personal Pension Product, in het kort PEPP. De doel-
stelling van het nieuwe product is om een ‘new class’
pensioenproduct beschikbaar te stellen dat (groten-
deels) onder Europees toezicht staat.
Het PEPP is gebaseerd op de volgende uitgangs-
punten:
- Het is een aanvulling op het lokale marktaanbod
en beoogt geen interferentie met of vervanging
van lokale mogelijkheden;
- Overal gelden dezelfde standaard features, waar
ook verkocht in de EU;
- Meer keuze voor spaarders die hun geld voor de
oude dag opzij willen zetten;
- Meer concurrentie binnen de Europese Unie;
Europa
De teleurstellende kant
van het nieuws is dat er
geen enkele echte
pan-Europese oplossing
meer over is

3. Pensioen & Praktijk | #3 201834
Europa
- Indien haalbaar ook dezelfde fiscale behandeling
als nationale derde pijlerproducten;
- Garanderen dat consumenten volledig op de
hoogte zijn van de belangrijkste kenmerken van
het product;
- De vrijheid van de consument vergemakkelijken
om een specifiek beleggingsprofiel te kiezen;
- EU-consumenten een makkelijke meeneembaar-
heid van hun opgebouwde kapitaal bieden;
- Volledige transparantie van kosten en de moge-
lijkheid om van aanbieder te veranderen.
De komst van het PEPP is een eerste stap op weg
naar een Kapitaalmarkt Unie. De Europese Commissie
probeert dit al langere tijd te bereiken en hiervoor is
al eens eerder een actieplan geformuleerd. De voor-
naamste reden dat de Commissie nu met het voorstel
komt, is het geloof dat de bestaande pensioenmarkten
niet goed functioneren. Wij menen dat dit klopt.
Zo vindt de Commissie de Europese markt voor
pensioenen gefragmenteerd en ongelijk verdeeld.
Daar waar sommige staten solide producten hebben,
bestaan ze nauwelijks in andere markten. Ook vindt
de Europese Commissie dat er onvoldoende consu-
mentenbescherming is ten aanzien van pensioen. In
de ogen van de Europese Commissie is het vooral de
segmentatie in de Europese markt die resulteert in
marktfalen. Hierdoor worden consumenten niet
aangemoedigd om actief te zijn bij het kopen van
pensioenproducten.
De Europese lidstaten zijn in juni 2018 al akkoord
gegaan met een gewijzigde tekst voor de PEPP-
verordening en begin september heeft ook de
commissie Economische en Monetaire Zaken van het
Europees Parlement ingestemd met een aangepaste
verordening voor het PEPP.
De zogenaamde triloog kan nu beginnen: het Euro-
pees Parlement, de Europese Commissie en de Raad
(de ministers van de lidstaten) sluiten binnen enkele
weken een finaal compromis. Eind dit jaar ziet het
PEPP dus naar verwachting het levenslicht. Een pres-
tatie van formaat, zeker aangezien het Europese
pensioenregelgeving betreft. Omdat het PEPP in een
EU Verordening is neergelegd kan deze eind 2018
meteen op de markt worden aangeboden. Er is geen
twee jaar tijd nodig voor nationale implementatie-
wetgeving (zoals bij de IORP II-richtlijn).
Hiermee heeft de EU al meer bereikt dan de nationale
Nederlandse pensioendeskundigen in ruim 10 jaar.
WAT IS EEN PEPP?
Artikel 2(2) van het voorstel benoemt de karakteris-
tieken van het PEPP. Deze karakteristieken zijn:
- Lange termijn spaarproduct;
- Beschikbaar gesteld door een PEPP-plan;
- Afgegeven via een door de EIOPA (European
Insurance and Occupational Pensions Authority)
geautoriseerde financiële instelling (waaronder
banken, verzekeraars, IORPs, investment funds,
et cetera);
- Gekozen door een individuele deelnemer met het
oog op pensioen;
- Met strikte of geen mogelijkheden om het kapitaal
af te kopen.
Aangezien het de deelnemer zelf is die bepaalt om al
dan niet deel te nemen, lijkt het – in Nederlandse
termen - om een derde pijlerproduct te gaan. Echter,
het PEPP is géén Nederlands derde pijlerproduct: het
is een pensioenproduct gebaseerd op Europese wet-
geving en Europa gebruikt geen pijlermodel (er is
geen Europese definitie van pijlers).
De beoordeling van een PEPP zal dus ook op Euro-
pese basis moeten plaatsvinden en niet op basis van
Nederlandse wetgeving.
Tegelijkertijd zijn alle Nederlandse pensioenfondsen
een IORP. Als gevolg daarvan zouden ook Bedrijfs-
takpensioenfondsen (BPF’en) en PPI’s een derde
Hiermee heeft de EU
al meer bereikt dan de
nationale Nederlandse
pensioendeskundigen
in ruim 10 jaar

4. #3 2018 | Pensioen & Praktijk 35
Europa
pijlerproduct moeten kunnen aanbieden. Dat kan
spanningen oproepen. De gevonden oplossing van de
EU-wetgever ligt volgens de laatste teksten van het
Europees Parlement in het onderscheid of een IORP
nu ook al persoonlijke pensioenproducten mag aan-
bieden. En als dat zo is, dan mag de IORP niet zelf de
biometrische risico’s dragen. Daarmee sluit een en
ander aan op de PPI, die als enige IORP in Nederland
een PEPP mag aanbieden volgens deze laatste voor-
stellen.
ONDERZOEK
Of PPI’s een PEPP mogen uitvoeren overeenkomstig
Nederlandse en Europese wetgeving, en hoe een en
ander zich verhoudt tot de verplichtstelling, is uitvoe-
rig onderzocht door H. van Meerten en A. Wouters
(Can a Dutch IORP Offer a PEPP? Cross Border
Benefits Alliance, Europe Review, July 2018, pp. 8-32.
Zie: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.
cfm?abstract_id=3206838). Hun conclusie luidt dat
als een PPI als enige IORP een PEPP kan aanbieden
dit geen aantasting van het Nederlandse stelsel
inhoudt.
Dit laat onverlet dat het wel mooi zou zijn als ook
andere Nederlandse IORPs een PEPP kunnen aanbie-
den. Immers, anders zullen bijvoorbeeld Luxemburg-
se IORPs die op de Nederlandse markt actief kunnen
zijn dat wel doen. Zelfs de pensioenfederatie zou dit
niet moeten willen, want het risico is dat Nederland
dan (opnieuw) de boot mist.
Bovendien zitten Nederlandse pensioenfondsen met
achterhaalde en ouderwetse DB-regelingen, die niet
toekomstbestendig zijn. Ook zijn er forse kortingen
op enkele regelingen aangekondigd in 2018, en
verdere kortingen die voor 2020 en 2021 nog steeds
boven de markt hangen, zullen het draagvlak in
pensioenfondsen – dat toch al niet bijster groot is –
verder doen verschrompelen.
PROBLEEM
De PPI was ooit bedoeld als fase 1 van de API, een
Nederlandse versie van de IORP. De PPI richtte zich
initieel slechts op de opbouwfase, niet op de uitke-
ringsfase (met dien verstande dat ook de uitvoering
van de opbouwfase van een DB in beginsel mogelijk
is); net zoals het PEPP, dat zich alleen op de opbouw-
fase richt.
De uitkeringsfase wordt naar lokaal recht geregeld.
De kern van het probleem is nu dat een pensioen-
fonds (een IORP) in Nederland in beginsel niet een
derde pijlerproduct mag aanbieden. Dit heeft vooral
een politieke oorzaak, namelijk de onderliggende
taakafbakening (en daarmee de verplichtstelling).
Dit veroorzaakt een politiek lastig conflict in het
Nederlandse pensioenlandschap.
Dit conflict is oplosbaar wanneer de optie wordt
gekozen om uitsluitend IORPs toe te staan om een
PEPP aan te bieden indien zij zelf geen biometrische
risico’s lopen. Dat is ook zo opgenomen in de meest
recente teksten van het Europees Parlement.
TOT SLOT
Wat concurrentie betreft, lijkt het Nederlandse voor-
beeld van de PPI’s aan te tonen dat concurrentie
inderdaad kan leiden tot goedkopere producten.
Door de invoering van de PPI daalden de expense
ratios van beleggingen in beschikbare-premie-
regelingen van rond 1,5% tot 0,4%. Daarnaast lijkt
ook het grootste deel van de innovaties en verande-
ringen binnen de sector vooral uit de hoek van de
PPI’s te komen. Het is te hopen dat de komst van het
PEPP hetzelfde effect zal hebben.
Het grootste deel
van de innovaties
en veranderingen in
de sector lijkt vooral uit
de hoek van de PPI’s te
komen. Hopelijk zal
het PEPP hetzelfde
effect hebben