Сделки в России: налоговые и юридические аспектыAndrey Shpak
Overview of the key tax and legal practical tips and highlights when doing M&A in Russia (in Russian)
Обзор ключевых налоговых и юридических элементов при совершении сделок в России
Выступление на семинаре в сентябре 2009 г. в Минске. Рассмотрены основные вопросы заключения и исполнения внешнеэкономических сделок, предусматривающих ввоз товара в Беларусь.
Сделки в России: налоговые и юридические аспектыAndrey Shpak
Overview of the key tax and legal practical tips and highlights when doing M&A in Russia (in Russian)
Обзор ключевых налоговых и юридических элементов при совершении сделок в России
Выступление на семинаре в сентябре 2009 г. в Минске. Рассмотрены основные вопросы заключения и исполнения внешнеэкономических сделок, предусматривающих ввоз товара в Беларусь.
Договорная работа: особенности оформления, риски, нюансыСтанислав Солнцев
Станислав Солнцев, управляющий партнёр ЮФ "Юрис" рассказал о типовых заблуждениях, ошибках, которые совершают представители малого бизнеса, ведующие договорную работу самостоятельно. Ошибочность использования для индивидуальных ситуаций типовых форм. Бизнес-завтрак для малого бизнеса, организованный Калининградской ТПП.
Презентация о юридических аспектах регулирования франчайзинга в Беларуси (на русском языке)
Presentation about Legal aspects of franchising in Belarus (in Russian)
Галина Бакум, Прецедент — «О чем необходимо знать интернет-магазину?», доклад...shevchuk_conf
1. Бизнес зарегистрирован: что защитит его от возможных рейдеров?
2. Активы для бизнеса — как не допустить их потери.
3. Надежная команда — фундамент успешного бизнеса: от соглашения между партнерами до рисков в связи с неоформленными сотрудниками.
4. Договорные тонкости.
5. Контролирующие и правоохранительные органы в деятельности интернет-магазина — точки соприкосновения.
Профессиональные юристы готовят свои ответы, на вопросы, которые вы оставите в регистрационной форме. 19 декабря эксперты проведут мастер-класс и ответят на 15 самых интересных вопросов гостей.
Более того, в ходе небольшой лекции спирекеры обязательно рассмотрят следующие вопросы:
Стартап и налогообложение интеллектуальной собственности;
Стартап и налогообложение трансграничных операций;
Стартап и налогообложение займов, инвестиций и грантов.
обзор изменений законодательства 14.09 18.09Olga Kravtsova
Консультантами группы проведен мониторинг изменений законодательства РФ, по результатам которого подготовлен отчет о наиболее актуальных изменениях, коснувшихся различных сфер деятельности юридических лиц.
Договорная работа как бизнес процесс. Виды договоров. Проблемы договорной работы. Типичные ошибки. Советы. Типовые формы или рыбы. Проверка контрагентов
Конструктор договоров: онлайн сервис для создания и ведения документов. Pravokonst
Подключите всех сотрудников организации, участвующих в договорной работе, к эффективному сервису для переработки и анализа рисков при создании, экспертизе и хранении договоров.
Договорная работа: особенности оформления, риски, нюансыСтанислав Солнцев
Станислав Солнцев, управляющий партнёр ЮФ "Юрис" рассказал о типовых заблуждениях, ошибках, которые совершают представители малого бизнеса, ведующие договорную работу самостоятельно. Ошибочность использования для индивидуальных ситуаций типовых форм. Бизнес-завтрак для малого бизнеса, организованный Калининградской ТПП.
Презентация о юридических аспектах регулирования франчайзинга в Беларуси (на русском языке)
Presentation about Legal aspects of franchising in Belarus (in Russian)
Галина Бакум, Прецедент — «О чем необходимо знать интернет-магазину?», доклад...shevchuk_conf
1. Бизнес зарегистрирован: что защитит его от возможных рейдеров?
2. Активы для бизнеса — как не допустить их потери.
3. Надежная команда — фундамент успешного бизнеса: от соглашения между партнерами до рисков в связи с неоформленными сотрудниками.
4. Договорные тонкости.
5. Контролирующие и правоохранительные органы в деятельности интернет-магазина — точки соприкосновения.
Профессиональные юристы готовят свои ответы, на вопросы, которые вы оставите в регистрационной форме. 19 декабря эксперты проведут мастер-класс и ответят на 15 самых интересных вопросов гостей.
Более того, в ходе небольшой лекции спирекеры обязательно рассмотрят следующие вопросы:
Стартап и налогообложение интеллектуальной собственности;
Стартап и налогообложение трансграничных операций;
Стартап и налогообложение займов, инвестиций и грантов.
обзор изменений законодательства 14.09 18.09Olga Kravtsova
Консультантами группы проведен мониторинг изменений законодательства РФ, по результатам которого подготовлен отчет о наиболее актуальных изменениях, коснувшихся различных сфер деятельности юридических лиц.
Договорная работа как бизнес процесс. Виды договоров. Проблемы договорной работы. Типичные ошибки. Советы. Типовые формы или рыбы. Проверка контрагентов
Конструктор договоров: онлайн сервис для создания и ведения документов. Pravokonst
Подключите всех сотрудников организации, участвующих в договорной работе, к эффективному сервису для переработки и анализа рисков при создании, экспертизе и хранении договоров.
Практическое применение новелл ГК РФ при структурировании сделок M&A по российскому праву
1. «Практическое применение новелл ГК
РФ при структурировании сделок M&A
по российскому праву»
Офис в Москве
119180, Москва, Большая Якиманка, д. 1
Тел.: +7 (495) 653-83-00
Офис в Цюрихе
Beethovenstrasse 7
CH-8002 Zürich Switzerland
Тел.: + 41 797330091
23. 23
Заверения об обстоятельствах (3/7)
Предмет (ч. 1ст. 431.2 ГК РФ)
Регулирование Вопросы
…обязана возместить другой стороне,
разумно полагавшейся на соответствующие
заверения, причиненные этим убытки»
• Нужно показывать причинно-следственную связь и побуждение к заключению
договора? Должно ли заверение быть основным или существенным фактором при
заключении договора?
• Если покупатель полагался на данные проверки или собственный опыт?
• От «разумно полагался» к «проявлял разумную осмотрительность»?
Пример: даны недостоверные заверения относительно органов юридического лица, но
покупатель может получить устав и узнать о недостоверности.
Какую роль играет знание покупателя о
нарушении?
• Чье именно знание имеет значения? Можно ли ограничить перечень лиц в договоре?
• Каков стандарт осмотрительности покупателя?
• Можно ли ограничить знание покупателя информацией раскрытой письменно в
специальном письме о раскрытии?
• Если продавец сделал раскрытие в неявной форме? (Пример: претензия от
налоговой в кипе кадровых документов)
Заверения на будущее? Пример: «покупатель будет иметь возможность в будущем выкупить акции других
акционеров»
Недостоверные заверения в форме
умолчания?
Вероятно нет, т.к. полгаться на молчание затруднительно. В случае умышленного обмана
ст. 434.1, в исключительных случаях ст. 179.
24. 24
Заверения об обстоятельствах(4/7)
Элемент диспозиции Преддоговорная стадия Договорная стадия
«Недостоверные заверения об
обстоятельствах, имеющих значение для
заключения договора или для его
исполнения»
Деликт? Сделка?
Необоснованное сужение предмета; почему нельзя иметь
заявления относительно будущего положения дел?
«Покупатель разумно полагался» (побуждение
к заключению договора?)
Есть политико-правовое обоснование
ограничения ответственности
Потенциал для ограничения защиты покупателя
Знание продавца «не имеет значения при
предоставлении заверений при
осуществлении предпринимательской
деятельности»
Потенциал для расширения
преддоговорной ответственности
Продавец знал, что покупатель будет
полагаться на заверения. Потенциал для ограничения защиты покупателя
Покупатель разумно полагался на заверения Потенциал для ограничения защиты покупателя. Неясен
стандарт осмотрительности, применяемый к покупателю
Основные средства защиты: убытки и неустойка
Как считаются убытки?
Потенциал для расширения
преддоговорной ответственности.
Неустойка не применима
Как считаются убытки? Уменьшение рыночной цены акций?
Возможны сложности с доказыванием размера убытков.
Дополнительные способы защиты Соотношение со ст. 434.1 (компенсация
«расходов» при недобросовестном
ведении переговоров)?
Отказ от договора
В исключительных случаях ст. 178 (проблема мотива)
В исключительных случаях ст. 179 (обман)
Возможно ст. 475 (качество товаров)?
✘
✘
✘
✘
✘
✘
✔
✔
✔
✔
✔
✔
✔
26. 26
Заверения об обстоятельствах (6/7)
соотношение с другими нормами
Положение Ст. 178 ГК РФ Ст. 431.2 ГК РФ (заверения об
обстоятельствах)
Основание
ответственности
Такое существенное заблуждение, при котором покупатель, разумно и объективно оценивая
не заключил бы сделку, в т.ч. заблуждение
• относительно существенных фактов, связанных с предметом сделки (акции/доли), в
качеств
• заблуждение в отношении обстоятельства, которое покупатель упоминает в своем
или из наличия которого он с очевидностью для другой стороны исходит, совершая
• НО: заблуждение относительно мотивов не имеет значения даже в случае с
недостоверностью фактов
Пример: покупка ООО с выданным разрешением на строительство. Заблуждение
возможности строительства объекта касается мотива сделки, но не ее предмета?
Недостоверные заверения, на
полагался покупатель, вне
от знания продавца
Причинная связь Необходима четкая причинно-следственная связь между заблуждения и решением ???
Последствия Применение последствий недействительности Компенсация убытков, неустойка
Применение Применяется судами в крайне ограниченном количестве случаев Норма широкого применения?
Соотношение со ст. 178