1. 创刊号
融资型反向收购
2010 年 9 月 第一期
• 北京剑平国际投资有限公司与美国 我们寻找符合下列标准的企业为我们的战略合作伙
Baytree Capital 共同致力于为中国
伴：
中小企业提供美国上市及融资一站
式服务。解决中小企业融资难，上 1．致力于国际市场的长期战略规划
市时间慢长等问题。 2. 近年净利润不少于 300 万美金，或年收入不少于 700
万美金
• APO 融合了买壳上市、IPO 及私募
3. 拥有广阔的发展空间或快速成长的产品市场
融资的特点。具有时间短、风险低、
不确定性小，且股权稀释少等特点。 4. 不涉及国有股权并拥有清晰的股权结构
适合增长性良好的优质中小企业， 5. 具有可持续盈利的项目或模式
满足条件即可申请转入主板，是企 6. 高素质的管理团队
业进入纳斯达克的捷径和跳板。 7. 长远的发展目标及可持续经营意愿
www.jpi.cn www.baytreecapital.com
APO 介绍
APO 模式能在借壳上市同时实现私募融资，已经逐渐取代单纯反向收购，成为国内民营企业
赴美上市的主流方式。简单来说，APO 就是企业在 OTCBB (全美证券商协会监管的非交易所性质
的交易市场) 买壳上市的同时，寻找投资者对其做股权投资。
APO 在上市操作过程中将私募股权融资与反向收购这两种业务实现了无缝衔接，既可以和反
向收购一样在三个月内完成企业上市，同时又能像 IPO 一样获得融资。这是 APO 相对于 IPO 来说
最大的优势。而 APO 与 IPO 最大的差别是，APO 是在 OTCBB 买壳上市，最终目标是转到纳斯达
克或纽交所交易并持续再融资，这就需要保持 5 美元以上的股价。因此最适合做 APO 的企业，应
该是有一定质地并且成长性良好的企业。依据以往业绩和行业同比分析，公司必须达到 2,000 万美
元市值，同时必须具备良好的成长潜力。
境外上市之 IPO 与买壳上市
自 1933 年证券法及 1934 年证券交易法在美国颁布实施以来，在美国上市目前主要采取两种
方式：原始股发行（IPO）和买壳上市。据多方统计资料显示，自 2000 年以来所有在美国上市的
公司中（包括美国本土公司），超过 50％是以买壳方式上市的。
IPO 能够在上市的同时募集资金， IPO 方式一般直接在主板完成，企业成功上市后一步到位

2. 成为美国主板的上市公司。但是，IPO 方式的缺点也是很明显的，上市要求高、上市时间长、上市
费用高、上市成功的不确定性大等因素都制约着中国企业成功通过 IPO 方式在美国上市。
买壳上市虽然存在上市和融资分离的不确定性，上市方式也可能面临一些陷阱和风险，但其时
间短，费用低，成功率高的优势是相当明显的。而且，随着解决了上市和融资不同步性的 APO 方
式的产生，买壳上市无疑是真正有资质的企业在美国现行法律法规条件下登陆美国资本市场的一条
捷径。
武汉金凰 APO 案例 （KGJI.OB）
剑平国际与美国 Baytree Capital 同武汉金凰珠宝股份有限公司达成上市服务协议，并于 2009
年 12 月帮助企业获得第一轮 510 万美元的私募融资及完成美国上市。武汉金凰的成功募资，是继
美国金融危机爆发后，中国企业开发融资渠道的里程碑事件。
武汉金凰珠宝股份有限公司成立于 2002 年 8 月 2 日， 2007 年变更为股份有限公司，注册
资本 1 亿元。公司是集设计、生产、制造、批发于一体的大型黄金首饰生产黄金及铂金首饰制造企
业。
从项目开始运作到结束 APO 交易，整个过程只花了 6 个月的时间，经过专业团队的运作，整
个上市过程紧密而有序，未受到市场在内的外界因素影响。目前，公司在 OTCBB 市场获得 17.88
倍市盈率。公司预计在今年年底或明天年初正式申请转入美国 NASDAQ 股票交易市场。
APO 中国发展 APO 中国首例
APO 模式在中国始于 2005 年深圳比克电
深圳比克电池(CBBT)是首家赴美借壳上市并
池，比克电池以 APO 方式完成 1700 万美元融 成功以私募方式融得资金的中国企业。在上市国内
资，并且以 11.7 倍市盈率在 OTCBB 实现上市。 及香港上市失败后，比克电池选择在美国上市交
此后，不少中国中小企业将其作为海外上市的 易，通过中介机构的努力，从项目开始运作到结束
APO 交易，整个过程只花了三个半月的时间。
开端，纷纷效仿，并最终成功转入美国主板市
比克电池以市盈率 11.3 倍、每股 1.98 美元被
场上市。通过借壳 OTCBB 以 APO 模式达到
投资者超额认购，公司总共融资 1,700 万美元。同
曲线上市的中国企业有安防国际（2005 年 7
年 9 月，公司再一次以每股 5.5 美元价格私募融资
月在美国 OTCBB 上市，2007 年 10 月转板至 4,300 万美元。2005 年 9 月以每股 5.5 美元认股完
纽交所）、圣元国际（2006 年 5 月买壳，2007 成定向增发，融资 4345 万美元。2006 年公司成功
年 5 月转板纳斯达克）、万得汽车（2007 年 8 转板 NASDAQ 交易市场，成为该交易市场的首家
中国锂电池企业，市值近 5.5 亿美元。
月 9 日由 OTCBB 转至纳斯达克）等。
北京剑平国际投资有限公司
联系人：王秋 联系电话：010-58700808 转 501
邮箱：wangqiu@jpi.cn 传真号码：010-58700512
地址：北京市朝阳区东大桥 8 号尚都国际中心 A 座 25 层