大葉大學創業管理新企業面臨的初始倫理和法律議題Ch 08-詹翔霖老師

第8章籌劃出合乎道德與法律之基石
1
新企業面臨的
初始倫理和法律議題
詹翔霖副教授-滄海書局
Chanrs@ms68.hinet.net 0955-268997
教學部落格http://mypaper.pchome.com.tw/chanrs
創業管理Entrepreneurship
Bruce R. Barringer &R. Duane Ireland

2
第八章
籌劃出合乎道德與法律之基石
228
8.1 新企業面臨的初始倫理和法律議題
8.2 選擇企業組織形式
8.3 網際網路的法律環境

3
研讀本章後，你應該能夠：
1. 瞭解離職必須考慮的兩個重要議題。
2. 討論保密和非競爭協議的重要性。
3. 闡釋新企業選擇律師的標準其重要性。
4. 討論創業者協議的重要性。
5. 提出新企業如何避免法律訴訟的一些建議。
6. 討論創業者用於激勵高標準企業倫理的技巧。
7. 認識獨資、合夥、公司和有限責任的區別。
8. 解釋為什麼大多數快速成長的創業企業都是公司或有限責任企業，而
非獨資或合夥企業。
9. 解釋雙重徵稅。
10.闡釋「全球與國際商務電子簽章法」的重要性。
229

4
創業者並非有意觸犯法律，或缺乏倫理意識。相反，這些
研究說明，創業者往往高估了自己對於創建和經營新企業
期間所需的相關法律知識。
儘管有些新創公司是由學生或獨立工作者所建立，但大部
分仍是由曾經從事傳統職業的人們所創立。在辭職進行創
業後，許多創業者驚訝地發現，自己置身於與前僱用公司
敵對的情況下。
231

5
稱職的行為表現首先，員工適當的表達離職意圖十分
重要。員工應處理完離職前所有被指派的工作.
公司機會原則 (corporate opportunity doctrine)，關
鍵雇員 ( 如高級職員、董事和經理 ) 和技術人員 ( 如
軟體工程師、會計師和行銷專家 ) 負有對雇主忠誠的特
殊責任。
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6
尊重所有聘僱協議對雇員來說，充分瞭解並尊重曾
簽署過的聘僱協議至關重要。保密協議 (nondisclosure
agreement) 是雇員或其他當事人不洩露商業機密的承諾。
非競爭協議 (noncompete agreement)，它規定了在特定
期間內，雇員禁止與前雇主相競爭。
232

7
在創業初期，創業者儘早選擇律師是非常重要。
助於創業者達成目標的方法：
 匯總法律問題：與安排多次會面諮詢相比，集中一次向律
師諮詢若干問題會更便宜。
 主動協助律師：創業者可利用大量手邊資源去瞭解法律事
務.
 邀請律師加入顧問委員會：一些新企業會組織顧問委員會.
 選擇非律師背景的專業人員：與律師相比，其他非律師背
景的專業人員可能願以較低酬勞完成某些工作。
233

8
創業者協議 (founders’ agreement) ( 或稱股東協議 )
是處理企業創建者間相對的權益分割、創業者個人如何視
自己的投資而獲得補償，以及創建者必須持有企業股份多
長時間才能被完全授予等事務的書面文件。
235

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下面是一些能幫助創業者避免法律訴訟和糾紛的行動措施：
 履行所有契約與法律義務：
 切忌低估資本需求：
 做好文書工作：
 提升企業倫理：
236

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四種常見的倫理問題如下所示：
 人事倫理問題：如何公平地對待現有員工和未來員工。
 利益衝突：與挑戰雇員忠誠度的情境相關。
 顧客信賴：通常出現在公司忽視顧客權利或公眾安全的時
候。
 不合理使用公司資源：通常，當員工在處理公事之外使用
公司資源謀取私利時，就存在這個問題。
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個人獨資企業 (sole proprietorship) 是僅由一
個人構成的企業組織，從本質上講，個體即是企業。
個人獨資企業的主要優勢為：
 創辦簡單且費用低廉。
 所有者擁有企業控制權。
 企業損失能抵扣業主其他來源的收入。
 不存在雙重徵稅問題
242

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個人獨資企業的缺點為：
 所有者承擔無限責任。
 企業成功與否完全依賴所有者個人的技能和能力。
 籌資困難。
 企業隨著所有者死亡或放棄經營而消失。
 所有人的投資流動性低。
242

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兩個或兩個人以上的共同創業，那麼可選的企業組織形式
只有合夥制、股份公司和有限責任制。
一般合夥制 (general partnership) 是兩個或更多
人集結各自的技術、能力和資源來共同管理企業的組織形
式。
242

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一般合夥企業的主要優勢為：
 與股份公司制或有限責任制相比，創辦簡單、費用低。
 企業擁有更多合夥人的技能和能力。
 一般合夥企業的利潤或損失列入合夥人的個人報稅。
 不存在雙重徵稅。
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一般合夥企業的缺點為：
 每個合夥人承擔無限責任。
 企業績效視固定數量合夥人的技能和能力而定。
 籌資困難。
 除非合夥協議有特殊規定，任何合夥人死亡或退出，企
業就得解散。
 合夥人的投資流動性低。
244

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有限合夥制 (limited partnership) 是一般合夥制的改
進形式，兩者最大的區別在於有限合夥企業有兩種不同的
所有者。
股份公司 (corporation) 是在州政府管轄下組織起來的
獨立法人個體，包括C型股份公司和S型股份公司兩種。
C型股份公司 (C corporation) 是獨立的法人個體，從法
律角度審查，它與所有者是彼此獨立的。
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C型公司的優點為：
 股東以投資額為限，承擔公司債務和義務的有限責任。
 籌資容易。
 與S型公司不同，股東數量沒有嚴格限制。
 如果在主要股票市場掛牌交易，股票具有流動性。
 能透過股票選擇權或其他激勵計畫與員工分享股權。
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C型公司的缺點為：
 與個人獨資企業和合夥企業相比，創辦和經營過程更加
複雜。
 企業損失不能抵減股東其他來源的收入。
 收入承擔著雙重徵稅，即對公司和股東同時徵稅。
 小股東對企業管理的影響甚微。
248

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S型股份公司 (subchapter S corporation) 集合了合夥
企業和C型股份公司的優點。
S型股份公司的最大缺點在於嚴格的限制條件、創辦和經
營費用以及對股東人數的限制。
248

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有限責任公司 (limited liability company, LLC) 是在美國
迅速普及的一種企業組織形式。
有限責任公司的主要優點為：
 成員以投資額為限度的依據，承擔公司的債務和義務。
 成員數量沒有限制。
 成員數量、稅收問題和執行更有彈性。
 因為利潤僅在成員層次納稅，所以不存在雙重徵稅。
有限責任公司的缺點是：
 創辦和經營非常困難且費用高。
 會計稅收非常複雜。
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Shop Window Web Sites 這類網站提供企業及其
產品的有關資訊，但幾乎沒有互動設計。
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習題
• 1. 創業者們普遍傾向於高估還是低估自身有關創業的法律知識？這個問題
的答案暗示創業者在創業前應該做些什麼？
• 2. 如果創業者辭去工作去創業，為了合乎倫理地離職，他應該牢記哪兩個
原則？
• 3. 什麼是公司機會原則？對那些試圖從當前公司離職創業的人們來說，為
什麼在辭職前的幾個月應該時時刻刻牢記它？
• 4. 描述保密協議和非競爭協議的目的。
• 5. 在給新企業挑選律師時，需要考慮哪些重要標準？
• 6. 在不損害與律師關係的前提下，創業者可以透過哪些方式來省錢？
• 7. 描述什麼是創業者協議。為什麼說創業團隊應該在創辦企業前草擬一份
協議？
• 8. 說出創業企業避免法律糾紛的常見方式。
• 9. 說出“道德公約”和“倫理培訓計畫”的涵義，它們的目的是什麼？
• 10. 創辦一家個人獨資企業的優勢和劣勢是什麼？個人獨資是否適合具有強
烈擴張慾望的新企業？為什麼？

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• 11. 說出一般合夥制和有限合夥制的區別。一般合夥制是兩個人匯集資源創
辦高成長企業的適當選擇嗎？
• 12. C型公司的主要優點和缺點是什麼？為什麼說C型公司承擔雙重徵稅？
• 13. 普通股和優先股的區別是什麼？在企業清算時，哪個可以優先獲得剩餘
財產？
• 14. 揭穿公司面紗的涵義是什麼？如果發生這樣的事，對公司所有者會有何
影響？
• 15. 上市公司、封閉型持股公司和私人公司的區別是什麼？哪種股票的流動
性最高？
• 16. 什麼是股票選擇權？為什麼公司會向員工提供股票選擇權？
• 17. 有限責任公司的優點和缺點是什麼？有限責任制是否適合具有強烈擴張
願望的創業企業？
• 18. 產品分類網站要注意哪些法律問題？
• 19. 搶註網域名稱的涵義是什麼？
• 20. 說出《全球與國際商務電子簽章法》的重要意義。對電子商務擁護者來
說，這是一種進步還是一種退步？

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思考題
• 你的好朋友Tim Jensen正在創業。他問你是否認識好律
師，你告訴他數年前曾雇用過一名律師起草遺囑，合作得
很不錯。Tim向你詢問這位律師的名字和電話號碼。你認
為Tim選擇新企業律師的策略是否正確？如果不是，那什
麼才是Tim更好的律師選擇方法？
• Jason和Marie正在為開創新企業而忙碌，並計畫在三個
月內開業。Marie要求Jason和Martin跟她一起去見律師
並草擬創業者協議。但是，Jason和Martin都認為Marie
過於草率，認為這是企業正式營運幾週後的事，目前沒有
必要花錢去起草創業者協議。如果他們請你來裁決，你會
站在Marie那邊還是Jason和Martin那邊？請解釋你的決
定。

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