職涯發展與職場倫理-公司治理與所有權人-14-個案-三千輪胎翻修賣發票-詹翔霖老師
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職涯發展與職場倫理-公司治理與所有權人-14-個案-三千輪胎翻修賣發票-詹翔霖老師
- 5. 輪胎公司違法買賣發票
- 6. 貨運業虛開發票 漏稅千萬 2015-05-26 03:51:48 經濟日報記者吳佳蓉／台北報導 • 中區國稅局查獲新逃漏稅型態，隨淘寶網等兩岸交易型態熱絡，有國際貨 運承攬業者，只提供貨物配送，卻開立包含貨物銷售價的「全額」發票， 並收取對價；除逃漏稅千萬元，也協助其他國內業者逃漏稅，最終不僅遭 補稅罰鍰，也遭移送法辦。 • 中區國稅局表示，此次查獲九家國際貨運承攬業者，主打為國內買主（通 常為營業事業）提供「一條龍」作業服務，從付款給賣家、收貨、貨品出 入關、裝船、繳稅、提領到送貨，都為買主一次辦到好，替國內買主省下 許多麻煩。 • 依規定，這類業者只能開立提供理貨、配送部分勞務的發票，貨物代購、 代銷部分的銷售額，必須由貨品買家、賣家來開立。例如替買家配送10萬 元的貨品，並收取配送費1萬元，開立發票時就只能開1萬元發票，不可開 出11萬元的全額發票。
- 7. • 中區國稅局發現，部分國際貨運承攬業者，在開立發票時刻意以「全 額」開立，發票金額中不僅包含配送的酬勞，也含貨品銷售價格。 • 阮清華表示，進一步深入追查發現，業者開立「全額」發票、提供給 國內買家作為進項憑證後，還向國內買家收取貨物金額5%到8%不等的 金額做為對價，明顯是明知故犯，販賣全額發票，以供國內業者逃漏 營業稅。 • 他指出，貨運承攬業者在貨物進口時，是以自己名義申報通關、而非 買家名義申報，並連帶申報銷售貨品的買家才可使用的營業稅扣抵稅 額，形成逃漏稅行為。
- 9. 霸菱銀行是一家有233 年悠久歷史的英國 銀行 • 名年僅28 歲的交易 ... 李森是霸菱銀行在新加坡期貨部門的首席 交易員兼總經理 • 全球知名的英國霸菱公司成立於1762年，1890年成立霸菱兄弟股 份有限公司，1985年再以霸菱股份有限公司取得霸菱兄弟股份有 限公司的股本，而成為霸菱集團的母公司。Nick Lesson(尼克李森) 是霸菱證券國際公司在新加坡期貨部門的首席交易員，他在 1993 年賺進1200萬美元，在老闆與同僚的眼中無疑是位明星交易員。
- 11. A錢大玩家 • 是1990年代有名的英國霸菱(Barings)銀行事件改編而成，由Ewan McGregor(伊旺麥奎格)飾演把霸菱百年基業搞垮的Nick Lesson(尼 克李森)。 • 而他玩的就是股市，是一種虛擬資產的數字遊戲，看他如何一人 創造霸菱百分之五十的利潤，成為霸菱會下金雞蛋的金童 • 又如何在二年內搞掉霸菱兩百年的基業，以致被荷蘭國際銀行 （ING, Internationale Nederlanden Groep）併購。
- 16. • 原因： – 管理階層不瞭解衍生性金融商品的性質 – 缺乏風險管理 – 缺乏內部稽核 • 影響： 1、引發全球股市重挫以及英鎊、美元匯率重貶 2、引起各國金融主管當局、金融機構、公司企業 與機構投資人之高度重視 3、國際清算銀行全國檢查衍生性金融商品 4、各國交易研究改善加強監視的功能 16
- 19. 董事會的組織(1/5) • 隨著企業的不斷成長與發展，企業的所有權會分散到社會大眾的 手中，也就是將所有權分散，以降低所有權人對公司的控制程度， 所以需要由股東選出董事會，代表自己來監督管理階層。 • 審計委員會 • 審計委員會應有獨立董事參與，擔任召集人，邀請獨立監事列席，而且獨立董事應 至少由一名會計專業或財務背景的人才擔任，其主要職責如下： • 檢查與審議公司會計制度、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度、 財務狀況及財務報告程序。 • 審核取得或處分資產、資金貸款及背書保證等重大財務業務行為的處理程序。
- 20. 董事會組織架構
- 21. 董事會的組織(2/5) • 對內部稽核人員與其工作進行考核。 • 評估、檢查及監督公司存在或潛在的各種風險。 • 評估、檢查及監督公司董事利益衝突迴避表決權之行使。 • 評核會計師的資格並提名適任人選。 • 與內部稽核人員、簽證會計師等進行稽核的聯繫工作。 • 薪酬委員會一般由獨立董事召集，並由外部專家所組成，其主要 負責評估管理階層的業績，並提出對聘雇員工的薪資，其職責在 於： • 負責監督董事及中階管理團隊以上人員的薪酬。 • 協助董事會執行與評估本公司整體薪酬與福利政策。
- 22. 董事會的組織(3/5) • 審議公司報酬政策，以能夠吸引、留住及激勵公司董事與管理者。 • 審議利潤分享與激勵方案。 • 提名委員會(Nominating Committee)應由外部董事組成，或者至少 大部分由外部董事組成，以確保選出適當人才，其職責在於： • 確認董事會人選的任用資格與條件。 • 負責提交董事會的規模與構成方案。 • 尋找與評估董事會的候選人，並在需要舉行董事選舉的年度股東大會或 股東大會特別會議上推薦公司董事會的人選。
- 23. 董事會的組織(4/5) • 評估與向董事會推薦候選人的條件，以填補董事會臨時空缺。 • 負責建立提名程序，執行合適且符合公司的章程，列明政策的候選人評 估過程。 • 獨立董事在董事會中所占的比例也愈來愈高，至於董事需要有什 麼資格或條件，其標準因不同國家地區規定各有不同。 • 獨立董事的主要職責： • 協助確保董事會考慮的是所有股東的利益，而非某一特定部分或團體的利益。 • 就公司策略、業績、資源等問題做出獨立判斷，包括主要人員的任命與道德操守標 準。
- 25. 公司治理的議題(1/2) • 內線交易與不法利益輸送 • 內線交易(Inside Trading)是指公司內部得到關鍵消息，然後從這些消息中 獲取不當的經濟利益，藉由此種運作方式，就能將母公司之資產不法輸 送給相關人士。或者當母公司大股東的股票被套牢時，透過子公司買進 母公司的股票，使母公司內部及其相關人士解套。 • 高階管理者的薪酬議題 • 管理者的薪資始終有爭議，當企業業績下滑、甚至公司因不景氣而裁員 時，高階管理者的薪資卻不斷地飆高。而若是企業業績成長，高階管理 者的薪酬成長得更快。
- 26. 公司治理的議題(2/2) • 公司購併或接管的對策 • 企業若遇到外部購併或接管(Takeover)的情況，可能會導致企業內部管理 階層利益的損失，損及管理者的利益，特別是惡意接管(Hostile Takeover) 的情況。 • 面對惡意購併的挑戰，公司當權派通常不會坐以待斃，雙方攻擊、防禦 的招式層出不窮 • 黃金降落傘 • 毒藥丸
Editor's Notes
- 一、受情緒左右導致盲目 霸菱集團的經理人，對於李森可說是過度信任，以至於連這麼顯著的問題都視而不見。霸菱所犯的錯誤不單單是雇用了一個完全沒有經驗的新手來擔任新興金融市場的期貨操盤手，而且也沒有深入了解李森的背景，李森本人在英國就曾因為個人未償還債務而被送上法庭；而當李森抵達新加坡就任新職時，霸菱集團就已經收到從倫敦的證券及期貨交易中心所寄發的有關李森個人尚有兩筆債務未償還的紀錄。 雖是如此，霸菱集團還是採取了十分消極， 甚至是「船到橋頭自然直」的態度；他們還是聘用了李森。當時整個東南亞購併行為之下所產生的大量利潤，讓霸菱集團的高層都沖昏了頭， 更何況李森又是當紅炸子雞。當一九九四年霸菱集團進行第一次的內部稽核時，李森操作日經指數的二百二十五口未平倉的紀錄並沒有被揭發出來（當時累計的金額已達五千萬英鎊之多）。主要原因就是在於這位內部稽核人員也十分欣賞李森，而受到這種自我情緒的作祟，這些專業經理人也失去了做出正確決策的客觀性。 二、對於直覺的過度依賴 英格蘭銀行對這個事件的解讀是，霸菱銀行之所以遭遇如此不堪的下場，主要的原因在於他們內部存在著「管理迷思」（managerial confusion），因而導致內部不誠信的員工有機可乘。當霸菱銀行初次進入期貨交易市場時，所採用的是單頭馬車式的管理方針，同時對於員工的聘任大多憑藉直覺。 三、強調時效性的決策 整體而言，霸菱銀行的管理階層通常傾向於在很短的時間之內就做成決議，以藉此維持市場存續機會的優勢，但是卻也因此建構了一個無法嚴格管控的系統。霸菱銀行在發現李森犯下錯誤時，他們首先做的是，要求新加坡政府應盡速地展開調查， 而不是深入了解事件的始末以及過程。基本上， 以時間，速度為主要考量因素的決策模式，並不能創造出最佳的決策結果。 四、無法及時偵測出內部的不忠 就某種層面而言，霸菱集團的管理階層對於部屬的忠誠度顯然太過高估。以李森的案件而言，霸菱銀行本身在一瞬間王朝崩滅的主因，是因為霸菱銀行的主管們根本沒有考量過類似李森這一類型的員工也有欺瞞上司的可能性，因此，即使已經出現了一些徵兆，他們還是視而不見。 五、對於風險的低估 李森不但曾經在霸菱銀行雅加達分公司擔任過內部稽核的職員，同時也曾在新加波期貨交易所裡的霸菱銀行分行擔任樓面經理之職，這樣的職位分派其實是完全違反了金融業聘用員工的基本原則。一般而言，擔任這兩種職位的員工應該加以區隔，畢竟稽核的工作的確與營業的單位之間存在著或多或少的抗衡關係。因為營業員最主要的工作在於拉進業績，而稽核的工作則是找出營業員可能造成的錯誤。雖然，李森本人在稽核方面的表現（或者是掩飾帳目方面）有目共睹，但是就在霸菱集團的高層做了這樣的 職位指派之後，相對的也提高了可能發生錯誤的風險，而且沒有人可以預知這樣的風險會有多可怕。 六、沒有足夠的資訊系統來支援決策的形成 原本支援決策的通訊、資訊系統也宣告無效。一九九六年，史蒂芬．菲（Stephen Fay）在他的著作《霸菱的瓦解》中，就曾對這樣的情形提出探討：「當時霸菱的證券部門沒有足夠的資源，足以建立起全球性的網路連線，唯有全球連線系統的存在，英國倫敦的總公司才可以控管全世界分公司的即時情形。這情況凸顯出霸菱對於資訊系統方面的問題完全沒有任何的危機管理模式。」另一方面，霸菱集團的管理階層對於現今科技的走向也完全沒有任何概念。他們甚至不了解電腦系統的風險管理模式，以及電 子交易轉帳模式，如果這兩種系統能夠及早被導入，那麼，李森長期以來的欺瞞行為或許就可以及早被揭露。 七、法規以及程序的不足 在霸菱集團結束營業之後，英格蘭銀行預見了未來英國金融業的走向：「英國金融業將在政策規範下，出現前所未有的改革。」但是這樣的保護原則卻遭到了許多反抗聲浪。評論家甚至提出了警告，認為這樣扼頸式的管理模式不但會使得管理部門焦頭爛額，同時也會使得投資者轉向規定較鬆 綁的投資市場或是標的。 當時英國、美國以及新加波的調查單位紛紛對於霸菱集團的管理階層進行深入調查，他們想要知道為什麼像李森這樣一個低層級的員工可以一手遮天犯下這些錯，進而影響到整個公司的走向。英格蘭銀行指出，「李森就是這項慘劇的幕後藏鏡人，而這高達七億英鎊的損失（換算成美金達十二億之多），其實是霸菱集團內部管理階層的失職，以及在管理方面極度失敗所造成的結果。」