M&A School ZEO University/AVentures Capital

1. Hamilton Real Estate II
NEG (Sec 04)
September 12, 2013
Andy Wasynczuk
Baker 465
M&A сделки глазами покупателя
Сергей Лысов
Февраль 2017

2. Кратко обо мне
Партнер Форай Капитал, профессиональный инвестор и стратегический
управленец. Эксперт в поиске и структурировании сделок, управлении
финансами и инвестициями, реструктуризации и стратегическом
управлении, развитии бизнеса и повышении эффективности бизнеса.
Сергей имеет более 10 лет опыта работы в финансовой сфере, из которых
более 7 лет – управление портфельными инвестициями в стратегической и
операционной роли. В настоящее время он член четырех наблюдательных
советов компаний в сфере медиа, финансов и фармацевтики, в том числе
Portmone.com.
Сергей Лысов

3. Кратко о 4i Capital Partners
4i Capital Partners (www.4i-cap.com) – управляющая компания в сфере
прямых инвестиций, деятельность которой осуществляется в Украине,
Беларуси и Молдове.
Europe Virgin Fund – региональный фонд прямых инвестиций с капиталом в
размере $57 млн, инвестирующий в основном в Украине, который основан в
августе 2010 года. Инвесторами фонда, помимо «Драгон Капитал»,
выступают ЕБРР, швейцарский государственный фонд SIFEM, Черноморский
банк торговли и развития.
После отделения от инвестиционной компании «Драгон Капитал» в марте
2016 года, Форай Капитал продолжает управлять инвестициями фонда
Europe Virgin Fund.

4. О чем говорим сегодня
• Deal origination – о поиске перспективных сделок
• Time management – о типичном рабочем дне buy-
side менеджера
• Target valuation – об оценке объектов приобретения
• Deal structuring – о структурировании сделок
• Theory meeting practice – из практических кейсов

5. Deal origination (1/2) – Воронка сделок
Top down
Идея = Новая информация
↓
Рынок
↓
Лидеры
↓
Компания
Что важно
Партнеры по сделке, прозрачность и
уровень компании, деловая репутация…
Bottom up
Идея = Продукт
↓
Компания
↓
Рынок
↓
Конкуренты
Что важно
Рост и перспективы рынка, фаза развития
продукта, соответствие стратегии…

6. Deal origination (2/2) – Процесс сделки
Сбор информации
↓
Контакт
↓
Сверка информации
↓
Формирование предложения
↓
Обсуждение условий
↓
Подписание соглашения о намерениях
↓
Экспертная проверка (due diligence)
↓
Подписание документов по сделке: инвестиционное соглашение,
акционерный договор

7. Time management – Рутина buy-side
менеджера
Примерная конверсия
сделок
• Несколько идей в день
↓
• 3-5 рабочих идей в неделю
(150-250 идей в год)
↓
• 30-50 переговоров в год
↓
• 10-20 переговоров об условиях
↓
• 2-3 подписанных соглашения о
намерениях
↓
• 2 закрытые сделки
Тайм-менеджмент
• Пример распределения времени:
• 50% origination+exits
• 30% управление портфелем
• 20% общий research+нетворкинг
• Практические советы из личного опыта:
• Специальное время для ответа на
почту, обновление почты раз в 15
минут
• Пустая вторая половина дня в пятницу
• Максимум 4 встречи в день
• 15-минутка по Скайпу с незнакомцами

8. Target valuation (1/2) –
Основные методы
Источники данных:
• Мультипликаторы сделок
• Биржевые мультипликаторы
• Расчетный мультипликатор для
требуемой ставки доходности
• Требуемая доходность по модели
CAPM (Capital Asset Pricing Model)
• Минимальная доходность
• Альтернативная доходность
Подходы:
• Сравнительный (мультипликаторы):
• Выручки
• Прибыли
• Балансовых показателей
• Операционные
• Доходный :
• Payback
• Cash-on-cash
• DCF: NPV, IRR
• Синергия

9. Target valuation (2/2) –
Фаза развития объекта приобретения
Revenues
Profit
Launch Growth Saturation Maturity

10. Deal structuring –
Основное в структурировании сделок
База применения
мультипликатора
• Нормализация показателей
• Факт / 12m trailing / план
• Carve-outs
Финансирование из equity
сделки
• Earn-out (ratchet): KPI-based,
money-based
• Dividend preference
• Exit / liquidation preference
• Voting/non-voting shares
• LBO
• Carried interest incentives
Типы финансирования
• Equity
• Mezzanine: convertible debt,
equity+debt commitment
Характер сделок
• Buyout
• Staged buyout
• Joint venture
• White label / outsourcing

11. Theory meeting practice –
практические кейсы
Прайм Груп
• Проведение региональной M&A
кампании:
• 5 приобретений
• Утроение базы активов
Portmone.com
• Приобретение контрольного пакета
компании
• Рассмотрение M&A проектов для
компании

12. Мои контакты
Сергей Лысов
✆ +38 (050) 990-9199
ua.linkedin.com/in/lysov
✉ lysov@4i-cap.com
✍ lysovs@gmail.com