Agm 2556
- 1. -1-
รายงานการประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2556
บริษัท เจนเนอรัล เอนจิเนียริ่ง จํากัด (มหาชน)
เวลาและสถานที่ประชุม
ประชุมเมื่อวันอังคารที่ 26 มีนาคม 2556 เวลา 14.00 น. ณ หองไวโอเลต โรงแรมบางกอก กอลฟ สปา รีสอรท เลขที่
99/3 หมู 2 ถนนติวานนท ตําบลบางกะดี อําเภอเมือง จังหวัดปทุมธานี 12000
เริ่มประชุมเวลา 14.20 น.
นายพีรวัส ธนภูติ ผูชวยผูอํานวยฝายผลิตและบริการ ชี้แจงถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนวาบริษัทฯ ได
แจกบัตรลงคะแนนเสียงใหผูถือหุนทุกทานใชในการลงคะแนนเสียงไวแลวในชวงที่เขามาลงทะเบียนประชุม โดยในการ
ลงคะแนนในแตละวาระนั้น ตามขอบังคับของบริษัท ใหใชระบบ 1 หุน ตอ 1 เสียง โดยไมใชระบบสะสมคะแนน ซึ่งวิธีการ
ปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนซึ่งแบงเปน 2 กรณี ดังนี้
1) ผูถือหุนที่มาประชุมดวยตนเอง ใหผูถือหุนที่ไมเห็นชอบดวยกับขอเสนอของคณะกรรมการฯ หรืองดออกเสียงในแต
ละวาระเมื่อไดลงมติในใบลงคะแนนในวาระดังกลาวแลวใหยกมือขึ้น โดยจะมีเจาหนาที่เดินเขาไปเก็บบัตรลงคะแนนของผูถือ
หุนคนนั้น กรณีที่ไมมีผูถือหุนยกมือจะถือวาผูถือหุนคนนั้นๆ มีมติเห็นชอบกับขอเสนอของคณะกรรมการฯ จากนั้นก็จะทําการ
ประมวลผลคะแนน โดยบริษัทฯ จะนําคะแนนที่ไมเห็นชอบดวยหรืองดออกเสียง หักออกจากคะแนนเสียงทั้งหมดที่มาประชุม
ในชวงวาระนั้นๆ และประกาศผลคะแนนใหผูถือหุนไดรับทราบในแตละวาระ
2) ผูมาประชุมที่ไดรับมอบฉันทะจากผูถือหุน ใหผูรับมอบฉันทะตามหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งมีเงื่อนไขใหออก
เสียงหลังจากที่ไดรับฟงคําชี้แจงหรือคําอธิบายในแตละวาระแลว โดยออกเสียงวิธีการเดียวกับกรณีผูถือหุนมาประชุมดวย
ตนเอง สวนผูรับมอบฉันทะ ที่ผูมอบฉันทะไดกําหนดการออกเสียงไวลวงหนาทุกวาระก็ใหผูรับมอบฉันทะออกเสียงตามที่
กําหนดไว ลวงหนาของผูมอบฉันทะหรือผูมอบฉันทะไมไดระบุความประสงคในการออกเสียงในวาระใดไวหรือระบุไม
ชัดเจน ก็ใหผูรับมอบฉันทะออกเสียงไดตามที่เห็นสมควร เชนเดียวกับกรณีผูถือหุนมาประชุมดวยตนเอง
เมื่อไดมีการออกเสียงลงคะแนนแลว ประธานฯจะแจงผลการลงคะแนนในแตละวาระใหที่ประชุมทราบ
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น หากผูถือหุนทานใดมีขอคิดเห็นหรือซักถาม ใหยกมือขึ้น พรอมแจงชื่อ นามสกุล ใน
กรณีที่เปนผูรับมอบฉันทะใหแจงวารับมอบฉันทะจากผูถือหุนทานใด จากนั้นใหผูถือหุนแสดงความคิดเห็นหรือซักถามเพื่อให
ที่ประชุมรับทราบและตอบขอซักถามดังกลาว
จากนั้นนายพีรวัส ธนภูติ ผูชวยผูอํานวยฝายผลิตและบริการ ไดแนะนําคณะกรรมการและผูบริหารของบริษัทที่เขา
รวมประชุมแกผูถือหุนทราบ ซึ่งมีรายนามดังนี้
กรรมการที่เขารวมประชุม
1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย ประธานกรรมการ
2. นายนันทมนัส โพธิ์แดง ประธานกรรมการบริหาร
3. นายกฤษฎา เจริญกลกิจ กรรมการและกรรมการบริหาร
4. นายชัยวัฒน อัศวินทรางกูร กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
5. นายจักริณทร ชนันสิริกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
- 2. -2-
6. ดร.ธวัช อนันตธนวณิช กรรมการผูจัดการ(รักษาการ)
นายวัชรกิติ วัชโรทัย ประธานกรรมการ ทําหนาที่เปนประธานในที่ประชุมไดกลาวตอนรับผูถือหุนและผูรับมอบ
ฉันทะ ตัวแทนผูถือหุนจากสมาคมสงเสริมผูลงทุนไทยและตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ที่ไดมาเขารวมประชุมสามัญผูถือ
หุน ประจําป 2556 ในครั้งนี้
ประธานฯ ไดแจงตอที่ประชุมวา ณ วันปดสมุดทะเบียนหุนของบริษัท วันที่ 27 กุมภาพันธ 2556 บริษัทมีผูถือหุน
ทั้งหมด 3,719 ราย จํานวน 1,531,384,554 หุน มีผูถือหุนสัญชาติไทย 3,714 ราย จํานวน 1,531,314,591 หุน คิดเปนรอยละ
100.00 มีผูถือหุนสัญชาติตางดาว 5 ราย จํานวน 69,963 หุน คิดเปนรอยละ 0.00
โดยการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2556 นี้ ไดมีผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะมาเขารวมประชุม จํานวน 78 ราย
นับเปนจํานวนหุนทั้งสิ้นจํานวน 697,069,021 หุน คิดเปนรอยละ 45.52 ของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมดจํานวน
1,531,384,554 หุน
จากนั้นประธานฯ มอบหมายใหคุณนันทมนัส โพธิ์แดงเปนผูดําเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมที่
กําหนดใหหนังสือนัดประชุมดังตอไปนี้
วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ประชุมเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ไดเสนอใหที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555
ประชุมเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555 ซึ่งคณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาความถูกตองและไดจัดทํารายงานการประชุมดังกลาว
แลว โดยมีรายละเอียดตามสําเนารายงานการประชุมที่สงใหผูถือหุนพรอมหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติรับรองรายงานการประชุมสามัญผูถือหุนประจําป 2555 ประชุมเมื่อวันที่ 3
พฤษภาคม 2555 ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,069,021 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 2 พิจารณารับรองรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ในรอบป 2555 และรายงานประจําปของคณะกรรมการ
ดร.ธวัช อนันตธนวณิช กรรมการผูจัดการ (รักษาการ) ไดกลาวรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ และบริษัท
ยอยในรอบป 2555 ซึ่งสามารถสรุปไดดังนี้
งบการเงินรวม – งบแสดงฐานะการเงิน
รายการ (หนวย : ลานบาท) ป 2555 ป 2554 เพิ่มขึ้น (ลดลง)
สินทรัพยรวม 1,194.26 1,122.67 71.59
หนี้สินรวม 212.94 370.29 (157.35)
- 3. -3-
รายการ (หนวย : ลานบาท) ป 2555 ป 2554 เพิ่มขึ้น (ลดลง)
สวนของผูถือหุน 981.32 752.38 228.94
- สวนของผูถือหุนของบริษัท 981.32 744.15 237.17
- สวนของผูถือหุนสวนนอย 0.00 8.23 (8.23)
งบการเงินรวม - สวนของผูถือหุน
รายการ (หนวย : ลานบาท) ป 2555 ป 2554 เพิ่มขึ้น (ลดลง)
ทุนจดทะเบียน 24,705.04 32,861.09 (8,156.05)
ทุนที่ชําระแลว 15,313.85 15,313.85 -
สวนเกินมูลคาหุน 31.73 31.73 -
สวนต่ํากวามูลคาหุน (14,012.33) (14,012.33) -
องคประกอบอื่นของสวนผูถือหุน 16.50 (60.59) 77.09
ขาดทุนสะสม (368.42) (528.50) 160.08
สวนของผูถือหุนบริษัทใหญ 981.32 744.15 237.17
สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม 0.00 8.23 (8.23)
รวมสวนของผูถือหุน 981.32 752.38 228.94
งบการเงินรวม – งบกําไร(ขาดทุน)
รายการ (หนวย : ลานบาท) ป 2555 ป 2554 เพิ่มขึ้น (ลดลง)
รายไดรวม 1,060.54 944.06 116.48
รายไดหลัก 882.79 925.35 (42.56)
รายไดอื่นๆ 177.75 18.71 159.04
คาใชจายรวม 901.22 1,217.45 (316.23)
ตนทุนขาย 737.28 797.12 (59.84)
คาใชจายขายและบริหาร 163.94 420.33 (256.39)
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ 159.32 (273.39) 432.71
สวนของผูถือหุนบริษัทใหญ 159.32 (272.14) 431.46
สวนไดเสียที่ไมมีอํานาจควบคุม 0.00 (1.25) 1.25
ทั้งนี้รายงานประจําป 2555 ในรูปแบบ CD-ROM ไดจัดสงใหกับผูถือหุนไดพิจารณาพรอมกับหนังสือเชิญ
ประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2556 ในครั้งนี้แลว
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติรับรองรายงานผลการดําเนินงานของบริษัทฯ ในรอบป 2555 และรายงาน
ประจําปของคณะกรรมการ ดวยคะแนนเสียงดังนี้
- 4. -4-
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,069,021 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและงบกําไรขาดทุนสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ซึ่งผานการตรวจสอบจาก
ผูสอบบัญชีของบริษัทแลว
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ไดเสนอใหที่ประชุมพิจารณาลงมติอนุมัติงบดุลและงบกําไรขาดทุนสําหรับปสิ้นสุด
วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ซึ่งผานการตรวจสอบจากผูสอบบัญชีของบริษัทฯแลว รายงานประจําป 2555 ในรูปแบบ CD-ROM ได
จัดสงใหกับผูถือหุนไดพิจารณาพรอมกับหนังสือเชิญประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2556 ในครั้งนี้แลว โดยนายนันทมนัส
โพธิ์แดงไดเปดโอกาสใหผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามขอสงสัย ดังนี้
นายณรงคชัย สิมะโรจน ผูถือหุน สอบถามถึงการบันทึกคาปรับจากการสงมอบงานลาชาจํานวน 30 ลานบาท ใน
งบการเงิน และขอใหอธิบายถึงรายการดังกลาว
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ไดชี้แจงวา ตามที่งบการเงินระบุวา มีคาปรับจากการสงมอบงานลาชาจํานวน 30 ลาน
บาท เกิดจากบริษัทไดรับจางกอสรางอาคารกับมหาวิทยาลัยนเรศวร (ผูวาจาง) แตประสบปญหาน้ําทวมจึงไมสามารถสงมอบ
งานไดตามระยะเวลาของสัญญา ทั้งนี้เมื่อบริษัทสามารถสงมอบงานไดจึงมีระยะเวลาสงงานลาชา ดังนั้นทางมหาวิทยาลัย
นเรศวรจึงมีการกําหนดเบี้ยปรับ ดังนั้นบริษัทจึงตั้งสํารองไวในงบการเงินตามที่ทางมหาวิทยาลัยไดแจงมา แตอยางไรก็ตาม
รายการดังกลาวยังไมสิ้นสุดบริษัทจึงเพียงแตตั้งสํารองคาปรับเอาไว
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากนายฮั้งใช อัคควัสกุลไดสอบถามถึงเหตุผลที่ทางบริษัทลงทุนให
บริษัท AQUA เปนจํานวน 17.55% ของทุนจดทะเบียน ซึ่งไมใชธุรกิจหลักของบริษัท และใชเงินลงทุนเปนจํานวนมาก ในขณะ
ที่บริษัทประสบภาวะขาดทุน ดังนั้นการลงทุนดังกลาวจึงดูไมสมเหตุสมผล จึงขอใหบริษัทชวยชี้แจงในกรณีดังกลาววามี
วัตถุประสงคอยางไร
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ไดแถลงตอนายสุริยนต จิตราภัณฑและที่ประชุมใหเขาใจตรงกันวาคณะกรรมการจะ
ตอบคําถามตางๆใหตรงกับวาระในการประชุม ในวาระนี้บริษัทเสนอใหที่ประชุมพิจารณารับรองงบการเงินวาถูกตองหรือไม
สวนกรณีการลงทุนดังกลาวนั้นก็เปนอีกกรณีหนึ่ง ซึ่งไดเคยชี้แจงไปแลวในการประชุมสามัญผูถือหุน ประจําป 2555 รวมทั้ง
ในขาวผานระบบของตลาดหลักทรัพยฯ รวมถึงถาหากนายฮั้งใช อัคควัสกุลมาประชุมดวยตนเอง ทางคณะกรรมการคงไมตอง
ตอบคําถามนี้ ทั้งนี้ปจจุบันการลงทุนดังกลาวมีผลกําไร และบริษัทจะจัดการกรณีดังกลาวอยางเหมาะสมเพื่อประโยชนสูงสุด
ของบริษัทและผูถือหุนอยางแนนอน
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากนายฮั้งใช อัคควัสกุล ชี้แจงวาที่สอบถามถึงกรณีดังกลาว เนื่องจาก
ในปนี้มีผูถือหุนรายยอยทานอื่นๆที่เพิ่งเขามาลงทุนในบริษัท และอาจยังไมทราบขอมูลในกรณีนี้ ดังนั้นเพื่อใหผูถือหุนทานอื่น
รับทราบขอมูลจึงไดสอบถามในกรณีดังกลาว อยางไรก็ตามหากคณะกรรมการมีความตั้งใจจริงในการบริหารงานใหบริษัทมี
ความกาวหนา ก็ขอขอบคุณ และขอใหดําเนินการประชุมตอไป
- 5. -5-
ในวาระนี้มีผูถือหุนมาเพิ่มขึ้นอีก 1 ราย คิดเปนจํานวน 314,533 หุน ทําใหวาระนี้มีผูเขารวมประชุมทั้งหมดจํานวน 79
ราย นับเปนจํานวนหุนได 697,383,554 หุน คิดเปนรอยละ 45.54 ของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมด
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติงบดุลและงบกําไรขาดทุนสําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ซึ่งผานการ
ตรวจสอบจากผูสอบบัญชีของบริษัทแลว ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,383,554 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติงดจายเงินปนผลและบําเหน็จกรรมการสําหรับป 2555
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ไดแจงตอที่ประชุมวา เนื่องจากบริษัทฯ มีผลประกอบการขาดทุนสะสม ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 จํานวน 368.42 ลานบาท ทําใหไมสามารถจัดสรรกําไรเปนสํารองตามกฎหมายและไมสามารถจายเงินปนผลได
จึงเห็นควรใหงดจายเงินปนผลและบําเหน็จกรรมการสําหรับป 2555 โดยนายนันทมนัส โพธิ์แดงไดเปดโอกาสใหผูถือหุนได
แสดงความคิดเห็นและซักถามขอสงสัย ดังนี้
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุนอื่น ไดสอบถามวา เนื่องจากบริษัทมีผลขาดทุนสะสมจํานวน
368.42 ลานบาท ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกําไรสุทธิจํานวนประมาณ 120 ลานบาท ดังนั้นบริษัทจําเปนตองใชเวลา
ประมาณ 3-5 ป ในการชดเชยการขาดทุนสะสมไดหมด ดังนั้นจึงอยากทราบวาบริษัทจะตองใชระยะเวลาเทาใด จึงจะสามารถ
จายเงินปนผลได
นายกฤษฎา เจริญกลกิจ กรรมการและกรรมการบริหาร ไดชี้แจงวากรณีดังกลาวอยูในแผนการปรับโครงสราง
เงินทุนที่บริษัทจะขอมติอนุมัติจากผูถือหุนในการประชุมครั้งนี้ ในกรณีนี้หากมติในวาระตางๆไดรับการอนุมัติ นั่นหมายความ
วาในปนี้จะสามารถลางขาดทุนสะสมไดทั้งหมด และจะสามารถเขาเกณฑในการจายเงินปนผลได
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติงดจายเงินปนผลและบําเหน็จกรรมการสําหรับป 2555 ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,383,554 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
- 6. -6-
วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระและพิจารณาเลือกกรรมการที่ออก
ตามวาระกลับเขามาเปนกรรมการอีกวาระหนึ่ง
นายนันทมนัส โพธิ์แดงกลาวตอที่ประชุมวา เพื่อความโปรงใสในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ จึงขอ
เชิญ นายวัชรกิติ วัชโรทัย และตนเอง ออกจากหองประชุม และมอบหมายให นายกฤษฎา เจริญกลกิจ เปนผูดําเนินการประชุม
ในวาระที่ 5 แทน
นายกฤษฎา เจริญกลกิจ แจงตอที่ประชุมวา ประวัติของกรรมการที่เสนอชื่อใหไดรับการเลือกตั้งกรรมการที่ออก
ตามวาระกลับเขามาเปนกรรมการอีกวาระหนึ่งนั้น มีรายละเอียดตามสิ่งที่สงมาดวยลําดับที่ 4 ในหนังสือเชิญประชุมที่สงใหผูถือ
หุน
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกําหนดออกตามวาระและพิจารณาเลือก
กรรมการที่ออกตามวาระกลับเขามาเปนกรรมการอีกวาระหนึ่ง ที่ประชุมมีมติอนุมัติดังนี้
1) นายวัชรกิติ วัชโรทัย ตําแหนง ประธานกรรมการ ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,383,554 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
2) นายนันทมนัส โพธิ์แดง ตําแหนง กรรมการและประธานกรรมการบริหาร ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,383,554 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
3) นายสุรัตน จิรจรัสพร ตําแหนง กรรมการและกรรมการบริหาร ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,383,554 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติเพิ่มจํานวนกรรมการบริษัทจาก 7 ทาน เปน 8 ทาน
นายนันทมนัส โพธิ์แดง เสนอใหที่ประชุมพิจารณาเพิ่มจํานวนกรรมการบริษัทจาก 7 ทาน เปน 8 ทาน โดยเสนอ
ชื่อดร.ธวัช อนันตธนวณิช ซึ่งมีประวัติดังแสดงในสิ่งที่สงมาดวยลําดับที่ 5 ในหนังสือเชิญประชุมที่สงใหผูถือหุน
- 7. -7-
ดร.ธวัช อนันตธนวณิชไดแนะนําตัวตอที่ประชุมวา ตนเองจบการศึกษาปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมโยธา จาก
จุฬาลงกรณมหาวิทยาลัย และไดศึกษาตอที่ประเทศสหรัฐอเมริกาในระดับปริญญาโทและเอก สาขาวิศวกรรมโยธา โดยมี
ประสบการณในงานที่ปรึกษาและออกแบบโครงการกอสรางในตางประเทศ
นอกจากนี้ไดกลาวตอที่ประชุมวา ธุรกิจผลิตภัณฑคอนกรีตเปนธุรกิจที่มีอนาคตอันสดใส โดยวัสดุกอสรางและ
ผลิตภัณฑคอนกรีตสําเร็จรูปเปนผลิตภัณฑที่ตอบโจทยตลาด ทั้งทางดานตนทุน คุณภาพ และระยะเวลาในการกอสราง ดังนั้น
ตนเองจึงขอโอกาสนําความรูและประสบการณมาทําประโยชนแกบริษัทและผูถือหุนทุกทาน
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติเพิ่มจํานวนกรรมการบริษัทจาก 7 ทาน เปน 8 ทาน โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติ
ดร.ธวัช อนันตธนวณิช ตําแหนง กรรมการ ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,383,554 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติการกําหนดคาตอบแทนกรรมการสําหรับป 2556
นายนันทมนัส โพธิ์แดง เสนอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการกําหนดคาตอบแทนกรรมการสําหรับป 2556 โดย
เสนอใหจายคาตอบแทนกรรมการสําหรับป 2556 ดังนี้
คาเบี้ยประชุม
(1) คณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการ 58,000 บาท/เดือน
กรรมการ 20,000 บาท/เดือน
(2) คณะกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริหาร 30,000 บาท/เดือน
กรรมการ 30,000 บาท/เดือน
(3) คณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท/เดือน
กรรมการ 20,000 บาท/เดือน
(4) คณะกรรมการสรรหาและกําหนดคาตอบแทนบริษัทฯ ไมมีเบี้ยประชุม
(5) เลขานุการคณะกรรมการ 7,500 บาท/เดือน
หมายเหตุ : กรรมการที่มีคาตอบแทนรายเดือนจะไมไดเบี้ยประชุม
เงินบําเหน็จกรรมการ ไมเกิน 0.5% ของกําไรสุทธิ
- 8. -8-
ในวาระนี้มีผูถือหุนมาเพิ่มขึ้นอีก 1 ราย คิดเปนจํานวน 1,8000 หุน ทําใหวาระนี้มีผูเขารวมประชุมทั้งหมดจํานวน 80
ราย นับเปนจํานวนหุนได 697,385,354 หุน คิดเปนรอยละ 45.54 ของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมด
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการกําหนดคาตอบแทนกรรมการสําหรับป 2556 ตามที่เสนอ ดวยคะแนนเสียง
ดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,385,354 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 8 พิจารณาอนุมัติการแตงตั้งผูสอบบัญชีและกําหนดคาสอบบัญชีประจําป 2556
นายนันทมนัส โพธิ์แดง แถลงตอที่ประชุมวาคณะกรรมการเห็นสมควรแตงตั้งนายสมคิด เตียตระกูล ผูสอบบัญชี
รับอนุญาตเลขทะเบียน 2785หรือนางสุมาลี โชคดีอนันต ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3322 หรือนายโกศล แยมมีมูล
ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4575 แหงบริษัท แกรนท ธอนตัน จํากัด เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอย พรอม
ทั้งกําหนดคาตอบแทนการสอบบัญชี สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 เปนเงินรวม 1,250,000 บาท และมอบอํานาจให
คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูอนุมัติ หากบริษัท แกรนท ธอนตัน จํากัด จําเปนตองจัดหาผูสอบบัญชีรับอนุญาตรายอื่นแทนใน
กรณีที่ผูสอบบัญชีรับอนุญาตรายดังกลาวไมสามารถปฏิบัติงานได รวมทั้งมอบอํานาจใหคณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูอนุมัติคา
สอบทานงบการเงินของบริษัทยอยและบริษัทรวมที่อาจเกิดขึ้นระหวางปดวย
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการแตงตั้งแตงตั้งนายสมคิด เตียตระกูล ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน
2785หรือนางสุมาลี โชคดีอนันต ผูสอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3322 หรือนายโกศล แยมมีมูล ผูสอบบัญชี
รับอนุญาตเลขทะเบียน 4575 แหงบริษัท แกรนท ธอนตัน จํากัด เปนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทยอย
พรอมทั้งกําหนดคาตอบแทนการสอบบัญชี สําหรับปสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 เปนเงินรวม 1,250,000 บาท
และมอบอํานาจใหคณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูอนุมัติ หากบริษัท แกรนท ธอนตัน จํากัด จําเปนตองจัดหาผูสอบ
บัญชีรับอนุญาตรายอื่นแทนในกรณีที่ผูสอบบัญชีรับอนุญาตรายดังกลาวไมสามารถปฏิบัติงานได รวมทั้งมอบ
อํานาจใหคณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูอนุมัติคาสอบทานงบการเงินของบริษัทยอยและบริษัทรวมที่อาจเกิดขึ้น
ระหวางปดวย ตามที่เสนอ ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,385,354 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
- 9. -9-
นายนันทมนัส โพธิ์แดง แถลงตอที่ประชุมวา เนื่องจากในวาระที่เหลือตอไปเปนวาระที่สําคัญ ซึ่งเกี่ยวกับการ
ปรับโครงสรางเงินทุนของบริษัท ดังนั้นจึงและมอบหมายให นายกฤษฎา เจริญกลกิจ เปนผูนําเสนอขอมูลในวาระที่เหลือตอไป
นายกฤษฎา เจริญกลกิจ ไดนําเสนอขอมูลการปรับโครงสรางเงินทุนของบริษัท ดังตอไปนี้
การดําเนินการการเพิ่มพาร และเพิ่มทุนและการปรับโครงสรางทุน
Step 1: การปรับโครงสรางทุน
1) การปรับพารเพิ่มจาก 10 บาท เปน พาร 30 บาท
จํานวนหุนสามัญเดิมจํานวน 1,531.38 ลานหุน ลดลงเหลือ 510.46 ลานหุน
ทําใหภายหลังเพิ่มทุนแลวจะทําใหมีปริมาณหุนที่ไมมากจนเกินไป
นําสวนที่เพิ่มพารจาก 30 บาท ไปลางสวนต่ํามูลคาหุนและขาดทุนสะสม โดยการลดพารลงเหลือ 0.90 บาท
บริษัทจะสามารถลดพารลงอยางเดียว ไมตองลดจํานวนหุนลง
2) การลดพารจาก 30 บาท เปน 0.90 บาท
บริษัทจะใชวิธีการปรับลดพารของหุนของบริษัทลง จากมูลคาพารเทากับ 30 บาท จะปรับพารลดลงเหลือพารเทากับ
0.90 บาท จะสามารถลางขาดทุนสะสมไดหมด ซึ่งหากบริษัทมีกําไรในป 2556 ก็จะสามารถนํามาพิจารณาจายเงินปนผลใหกับผู
ถือหุนได
Step 2: การเพิ่มทุน + ออกวอรแรนต
ผูถือหุนสามัญ บริษัทจะเพิ่มทุนโดยออก Rights ในสัดสวน 1 หุนเดิม ตอ 5 หุนใหม ในราคาหุนละ 0.75 บาท
สําหรับผูถือหุนเดิมภายหลังเปลี่ยนพารแลวจะไดวอรแรนตฟรีในสัดสวน 10 : 1
สําหรับผูถือหุนเดิมที่จองซื้อจะไดวอรแรนตฟรีในสัดสวน 2 : 1
แจก GEN-W4 ใหกับผูถือหุนเดิม
อายุ 3 ป
ราคาใชสิทธิ 1.20 บาท
กําหนดการใชสิทธิ ปละ 1 ครั้ง
สัดสวนการใชสิทธิ 1 วอรแรนต ตอ 1 หุน
วัตถุประสงคและวิธีการปรับโครงสรางทุน
เนื่องจากในปจจุบันบริษัทคาดวา บริษัทสามารถมีกําไรจากการดําเนินงาน หรือ มีกําไรสุทธิไดแลว และบริษัทก็ยังมีสวนผูถือ
หุนเปนบวกอยู บริษัทประสงคที่จะนําผลกําไรที่ไดในปปจจุบันจายเงินปนผลใหกับผูถือหุน แตเนื่องจากบริษัทยังมีขาดทุน
สะสมคางอยู จึงจําเปนตองลางขาดทุนสะสมใหหมดกอนที่จะจายเงินปนผล
วิธีที่บริษัทจะลางขาดทุนสะสม คือ การลดทุนดวยวิธีการลดพารของหุน
- 10. -10-
วัตถุประสงคของเงินเพิ่มทุน จํานวน 1,914.23 ลานบาท
1) เพื่อประกอบธุรกิจและรองรับการขยายตัวของบริษัทสามารถสรางยอดขายและมีกําไรจากการดําเนินงานเพิ่มขึ้น
ความตองการใชเงินประมาณ 800 ลานบาท
2) เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท ประมาณ 300 ลานบาท
3) ลงทุนหรือรวมลงทุนในธุรกิจอื่นๆที่ไดรับผลตอบแทนที่สูง ประมาณ 800 ลานบาท
วิธีการจัดสรรหุนเพิ่มทุน
1) กรณีที่หุนจองซื้อเกินสิทธิมากกวาจํานวนหุนที่เหลือจากการจองซื้อ
จัดสรรโดยอางอิงจากฐานสัดสวนหุนเดิม และจํานวนหุนที่จองเกินสิทธิที่ยังไมไดรับจัดสรร
2) กรณีหุนจองซื้อเกินสิทธินอยกวาจํานวนหุนที่เหลือจากการจองซื้อ
จัดสรรหุนใหผูจองซื้อเกินสิทธิทุกรายสวนที่เหลือบริษัทจะพิจารณาลดทุนในการประชุมผูถือหุนในคราว
ตอไป
จํานวนหุนจดทะเบียนและจํานวนหุนที่เรียกชําระ (1)
ปจจุบัน (Par = 10) ลดทุนจดทะเบียน
เปลี่ยนแปลง Par
เปน 30 บาท
(หนวย: บาท)
ทุนจดทะเบียน 24,705,038,590 21,092,529,390 21,092,529,390
ทุนชําระแลว 15,313,845,540 15,313,845,540 15,313,845,540
(หนวย: หุน)
ทุนจดทะเบียน 2,470,503,859 2,109,252,939 703,084,313
ทุนชําระแลว 1,531,384,554 1,531,384,554 510,461,518
จํานวนหุนจดทะเบียนและจํานวนหุนที่เรียกชําระ (2)
เปลี่ยนแปลง Par
เปน 30 บาท
เพิ่มทุนจดทะเบียน
เพิ่มทุนใหม
1 : 5
ใบสําคัญแสดงสิทธิ
หุนเพิ่มทุนใหม
2 : 1
ใบสําคัญแสดงสิทธิ
ผูถือหุนเดิม
10 : 1
(หนวย: บาท)
ทุนจดทะเบียน 21,092,529,390 76,569,227,700 38,284,613,850 1,531,384,560
ทุนชําระแลว 15,313,845,540
(หนวย: หุน)
ทุนจดทะเบียน 703,084,313 2,552,307,590 1,276,153,795 51,046,152
ทุนชําระแลว 510,461,518
- 11. -11-
สวนของผูถือหุนหลังเพิ่มทุนและลางขาดทุนสะสม (1)
ป 2555
Adjust -1
การรวมพาร 10 เปน 30 บาท
Post - 1
ทุนจดทะเบียน 15,313,845,540
ไมมีผลกระทบดานทุน มี
เฉพาะจํานวนหุนลดลง
เหลือ 1 ใน 3
510.46 ลานหุน
15,313,845,540
ขาดทุนสะสม -365,921,886 -365,921,886
สวนเกินมูลคาหุน 31,729,260 31,729,260
สวนต่ํากวามูลคาหุน -14,012,330,038 -14,012,330,038
สวนของผูถือหุนสวนนอย 10,615,545 10,615,545
สวนของผูถือหุน 977,938,421 977,938,421
มูลคาทางบัญชี/หุน 0.639 1.92
สมมติ % การใชสิทธิ 100.00%
สวนผูถือหุนหลังเพิ่มทุนและลางขาดทุนสะสม (2)
Adjust -2 Post - 2 Adjust -3 Post - 3
เพิ่มทุน การลดพาร
ทุนจดทะเบียน 76,569,227,700 91,883,073,240 -89,126,581,043 2,756,492,197
ขาดทุนสะสม - -365,921,886 490,983,257 -
สวนเกินมูลคาหุน - 31,729,260 -31,729,260 125,061,371
สวนต่ํากวามูลคาหุน -74,654,997,008 -88,667,327,046 88,667,327,046 -
สวนของผูถือหุนสวนนอย - 10,615,545 - 10,615,545
สวนของผูถือหุน 1,914,230,693 2,892,169,114 - 2,892,169,114
มูลคาทางบัญชี/หุน 0.94 เปลี่ยน Par เปน 0.90 0.94
สรุปสวนของผูถือหุนและมูลคาทางบัญชีตอหุน กอนและหลังเพิ่มทุน
สวนของผูถือหุน กอนเพิ่มทุน
หลังเพิ่มทุน
ไมรวม Warrant รวม Warrant
ทุนเรียกชําระ 15,313,845,540 2,756,492,197 4,004,060,147
ทุนที่เรียกชําระรวม 15,313,845,540 2,756,492,197 4,004,060,147
Warrant premium 0 0 345,071,986
สวนเกินมูลคาหุน 31,729,260 125,061,371 125,061,371
สวนต่ํากวามูลคาหุน -14,012,330,038 0 0
ขาดทุนสะสม -365,921,886 0 0
สวนผูถือหุนสวนนอย 10,615,545 10,615,545 10,615,545
สวนของผูถือหุน 977,938,421 2,892,169,113 4,484,809,049
จํานวนหุนรวม 1,531,384,554 3,062,769,108 4,389,969,055
- 12. -12-
สวนของผูถือหุน กอนเพิ่มทุน
หลังเพิ่มทุน
ไมรวม Warrant รวม Warrant
มูลคาตามบัญชีตอหุน 0.64 0.94 1.02
วาระที่ 9 พิจารณาอนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ขอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจํานวน 3,612,509,200
บาท (สามพันหกรอยสิบสองลานหาแสนเกาพันสองรอยบาทถวน) จากทุนจดทะเบียนจํานวน 24,705,038,590 บาท (สองหมื่น
สี่พันเจ็ดรอยหาลานสามหมื่นแปดพันหารอยเกาสิบบาทถวน) เปนทุนจดทะเบียนจํานวน 21,092,529,390 บาท (สองหมื่นหนึ่ง
พันเกาสิบสองลานหาแสนสองหมื่นเกาพันสามรอยเกาสิบบาทถวน) โดยการตัดหุนสามัญที่ยังมิไดออกจําหนายจํานวน
361,250,920 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท
ในวาระนี้มีผูถือหุนมาเพิ่มขึ้นอีก 1 ราย คิดเปนจํานวน 100 หุน ทําใหวาระนี้มีผูเขารวมประชุมทั้งหมดจํานวน 81
ราย นับเปนจํานวนหุนได 697,385,454 หุน คิดเปนรอยละ 45.54 ของจํานวนหุนที่จําหนายไดทั้งหมด
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจํานวน 3,612,509,200 บาท (สามพันหกรอย
สิบสองลานหาแสนเกาพันสองรอยบาทถวน) จากทุนจดทะเบียนจํานวน 24,705,038,590 บาท (สองหมื่นสี่พัน
เจ็ดรอยหาลานสามหมื่นแปดพันหารอยเกาสิบบาทถวน) เปนทุนจดทะเบียนจํานวน 21,092,529,390 บาท (สอง
หมื่นหนึ่งพันเกาสิบสองลานหาแสนสองหมื่นเกาพันสามรอยเกาสิบบาทถวน) โดยการตัดหุนสามัญที่ยังมิได
ออกจําหนายจํานวน 361,250,920 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 10 บาท
∗ ที่ประชุมมีมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดที่เขารวมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,385,454 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 10 พิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียน
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ขอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4.
เพื่อใหสอดคลองกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับ
การลดทุนจดทะเบียน เปนดังนี้
- 13. -13-
ขอ 4. ทุนจดทะเบียน : 21,092,529,390 บาท (สองหมื่นหนึ่งพันเกาสิบสองลานหาแสนสองหมื่นเกาพันสามรอยเกา
สิบบาทถวน)
แบงออกเปน : 2,109,252,939 หุน (สองพันหนึ่งรอยเกาลานสองแสนหาหมื่นสองพันเการอยสามสิบเกา
หุน)
มูลคาหุนละ : 10 บาท (สิบบาท)
โดยแบงออกเปน
หุนสามัญ : 2,109,252,939 หุน (สองพันหนึ่งรอยเกาลานสองแสนหาหมื่นสองพันเการอยสามสิบเกา
หุน)
หุนบุริมสิทธิ : -ไมมี-
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 697,385,454 100.00
ไมเห็นดวย - -
งดออกเสียง - -
วาระที่ 11 พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทจากเดิม หุนละ 10 บาท เปนหุนละ 30 บาท ในกรณีมี
เศษหุนใหคํานวณในระบบของศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทยซึ่งเปนนายทะเบียนของบริษัท ใหพิจารณา
การปดเศษในลักษณะการคํานวณระบบของทางศูนยรับฝากหลักทรัพย
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ขอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทจากเดิม หุน
ละ 10 บาท เปนหุนละ 30 บาท ในกรณีมีเศษหุนใหคํานวณในระบบของศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทยซึ่งเปนนาย
ทะเบียนของบริษัท ใหพิจารณาการปดเศษในลักษณะการคํานวณระบบของทางศูนยรับฝากหลักทรัพย รวมทั้งไดเปดโอกาส
ใหผูถือหุนไดแสดงความคิดเห็นและซักถามขอสงสัย ดังนี้
นายณรงคชัย สิมะโรจน ผูถือหุน แสดงความคิดเห็นวา การการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทจากเดิม
หุนละ 10 บาท เปนหุนละ 30 บาท ในกรณีมีเศษหุนใหคํานวณในระบบของศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทย และใหปด
เศษทิ้งนั้น ในกรณีที่ผูถือหุนเดิมมี 4 หุนสามัญ จะถูกรวมหุน 3 หุนเดิม เปน 1 หุนใหม และถูกปด 1 หุนเดิมทิ้งนั้น เปนการ
ลิดรอนสิทธิของผูถือหุน ดังนั้นจึงขอใหคณะกรรมการพิจารณาในกรณีดังกลาว
นายกฤษฎา เจริญกลกิจ ชี้แจงในกรณีดังกลาววา จํานวนหุนที่ถูกหาร 3 นั้น มูลคาในตลาดก็จะถูกเพิ่มเปน 3 เทา
เชนกัน ดังนั้นจึงไมกระทบตอผูถือหุน สวนกรณีการคํานวณในระบบของศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทย และใหปด
เศษทิ้งนั้น ตนเองเห็นดวย ดังนั้นในกรณีมีเศษหุนที่เกิดจากจากการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทจากเดิม หุนละ 10
บาท เปนหุนละ 30 บาท และถูกตัดทิ้งนั้น นายกฤษฎา เจริญกลกิจ กรรมการและกรรมการบริหารของบริษัท จะชดเชยหุน
ดังกลาวโดยหุนสวนตัว เพื่อรักษาสิทธิประโยชนของผูถือหุน ซึ่งรายละเอียดจะแจงใหนักลงทุนรับทราบตอไป
- 14. -14-
สวนกรณี Dilution เมื่อมีการประกาศเพิ่มทุน และขึ้นเครื่องหมาย XA มูลคาหุนสามัญก็จะไดรับผลกระทบจาก
กระบวนการของการเพิ่มทุนของ SET ตามปกติ ดังนั้นหากผูถือหุนจองซื้อหุนเพิ่มทุนเต็มจํานวน ก็จะไมไดรับผลกระทบหรือ
เสียเปรียบแตอยางใด
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุนอื่น ไดกลาวตอที่ประชุมวา ถาหากที่ประชุมมีมติอนุมัติใน
วาระการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทจากเดิม หุนละ 10 บาท เปนหุนละ 30 บาท จะทําใหเกิดผลเสียตอผูถือหุน
พรอมกันนั้นไดเสนอใหบริษัทดําเนินการเพิ่มทุนโดยวิธีอื่น หรือใชกําไรจากผลการดําเนินงานเพื่อนํามาลางขาดทุนสะสม ซึ่ง
ตองใชเวลาอยางนอย 3 ป และไดใหความเห็นวาการเพิ่มทุนตามวิธีของคณะกรรมการดูเปนการใชเงินเพิ่มทุนของผูถือหุน
นํามาจายปนผลใหผูถือหุนเอง ดังนั้นจึงขอใหที่ประชุมพิจารณาอยางรอบคอบในการลงคะแนนเสียง
นายประดิษฐ ศวัสตนานนท ผูถือหุน ไดกลาวตอที่ประชุมวา ตนเองในฐานะผูถือหุนรายยอย มีความเห็นวาการ
เพิ่มทุนในครั้งนี้มีความซับซอนมาก โดยตนเองนั้นไดรับผลกระทบจากการเพิ่มทุนของบริษัทเมื่อป 2554 แตมาในปนี้ตอง
ขอขอบคุณคณะกรรมการที่บริหารงานจนทําใหหุนของบริษัทมีมูลคาสูงขึ้น และตนเองเห็นดวยกับการเพิ่มทุนในครั้งนี้ และ
ขอชื่นชมผูที่คิดวิธีการเพิ่มทุนแบบนี้ นอกจากนี้ไดฝากใหคณะกรรมการบริหารเงินลงทุนในบริษัท AQUA เพื่อประโยชน
สูงสุดของบริษัท
นอกจากนี้ไดกลาววา ตนเองสนับสนุน ดร.ธวัช อนันตธนวณิช ซึ่งตนเห็นวาเปนบุคคลากรที่มีคุณภาพ ในการ
บริหารงาน จึงอยากใหดร.ธวัช อยูบริหารงานในระยะยาว มากกวาทําหนาที่เพียงชั่วคราวแลวลาออก
นายณรงคชัย สิมะโรจน ผูถือหุน ไมเห็นดวยกับการเพิ่มทุน PP และอยากใหคุณประดิษฐ ไมเห็นดวยเชนกัน
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุนอื่น ไดใหความเห็นวาการที่บริษัทเปลี่ยนแปลง PAR จาก
10 บาทเปน 30 บาท ทําให Book Value จากเดิม 0.639 เพิ่มเปน 1.92 จากนั้นเพิ่มทุนจํานวน 5 เทา รวมทั้งลด PAR จาก 30 บาท
เปน 0.90 บาท ทําให Book Value จาก 1.92 เปน 0.94 เปนการเพิ่มเงินทุนถึง 5 เทา แต Book Value กลับเทาเดิม ดังนั้นจึงขอให
ที่ประชุมพิจารณาการลงมติอยางรอบคอบ
นายนันทมนัส โพธิ์แดงไดแถลงตอที่ประชุมวา การเพิ่มทุนในครั้งนี้คณะกรรมการมีวัตถุประสงคที่จะเพิ่มความ
แข็งแกรงใหบริษัท เนื่องจากคณะกรรมการเองไมสามารถพยุงมูลคาหุนในตลาดใหมีเสถียรภาพได หากไมพัฒนาพื้นฐานของ
บริษัทใหเขมแข็งและมีความสามารถในการแขงขันเพียงพอ เพื่อรองรับโครงการกอสรางตามนโยบายตางๆ ของรัฐบาล
และไดกลาวขอบคุณผูถือหุนสําหรับความคิดเห็นและขอเสนอแนะของทุกทาน และขอใหพิจารณาการ
ลงคะแนนในวาระตางๆอยางรอบคอบ เนื่องจากตัวทานเองเปนผูกําหนดอนาคตของบริษัท
นายณรงคชัย สิมะโรจน ผูถือหุน เห็นดวยกับการเพิ่มทุนแตไมเห็นดวยกับวิธีการจัดสรรหุน และมีความเห็นวา
บริษัทเอื้อประโยชนตอนักลงทุน PP มากกวาผูถือหุนรายยอย
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุนอื่น ขอใหคณะกรรมการชี้แจงวา เหตุใดบริษัทจึงไมหา
แหลงเงินทุนโดยการกูยืมสถาบันการเงิน
นายนันทมนัส โพธิ์แดงไดชี้แจงตอที่ประชุมวาการบริหารงาน 1 ปที่ผานมานั้น บริษัทประสบปญหามากมาย
และตองแกไขปญหาอยูเปนระยะ บริษัทไมมีเครดิตหรือหลักทรัพยเพียงพอตอการกูยืมสถาบันการเงิน ดังนั้นผูถือหุนจะตองรอ
ประมาณ 3-5 ป บริษัทจึงจะสามารถลางขาดทุนสะสมไดหมด ทั้งนี้คณะกรรมการเห็นวาสภาพตลาดอยูในภาวะที่เหมาะสมตอ
- 15. -15-
การเพิ่มทุน และคณะกรรมการไดพิจารณาถึงแนวทางในการเพิ่มทุนและลางขาดทุนสะสม และสุดทายไดมีความเห็นวาวิธีนี้ดี
ที่สุดตอบริษัทและผูถือหุน
นายประดิษฐ ศวัสตนานนท ผูถือหุน ไดใหความเห็นวาบริษัทไมมีหลักทรัพยในการค้ําประกันเงินกู เนื่องจากมี
สินทรัพยนอยมาก และยังไมมีศักยภาพเพียงพอที่จะออกหุนกู ดังนั้นปจจุบันจึงมีเพียงแนวทางเดียว คือ การเพิ่มทุน ซึ่งเปน
โอกาสที่เหมาะสม เนื่องจากภาวะตลาดอยูในสภาพที่ดี
นายณัฐกร มณีรัตน ผูถือหุน ไดขอใหบริษัทชี้แจงถึงการพัฒนาและแผนปรับปรุงการประกอบธุรกิจหลักของ
บริษัท ที่คณะกรรมการวางแผนจะใชเงินเพิ่มทุนจํานวน 800 ลานบาท วามีรายละเอียดอยางไร
นายนันทมนัส โพธิ์แดงไดชี้แจงวา บริษัทมีแผนที่จะพัฒนากําลังการผลิตของบริษัทใหมีประสิทธิภาพมากขึ้น
ดวยการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มจํานวนเครื่องจักรใหทันสมัย และเพิ่มขีดความสามารถตางๆ
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัทจากเดิม หุนละ 10 บาท เปนหุน
ละ 30 บาท ในกรณีมีเศษหุนใหคํานวณในระบบของศูนยรับฝากหลักทรัพยแหงประเทศไทยซึ่งเปนนาย
ทะเบียนของบริษัท ใหพิจารณาการปดเศษในลักษณะการคํานวณระบบของทางศูนยรับฝากหลักทรัพย
∗ ที่ประชุมมีมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดที่เขารวมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 667,677,077 95.74
ไมเห็นดวย 29,708,377 4.26
งดออกเสียง - -
วาระที่ 12 พิจารณาอนุมัติแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการเปลี่ยนแปลงจํานวน
หุนและมูลคาที่ตราไว
นายนันทมนัส โพธิ์แดง เสนอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ
4. เพื่อใหสอดคลองกับการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัท
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับ
การเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวของบริษัท เปนดังนี้
ขอ 4. ทุนจดทะเบียน : 21,092,529,390 บาท (สองหมื่นหนึ่งพันเกาสิบสองลานหาแสนสองหมื่นเกาพันสาม
รอยเกาสิบบาทถวน)
แบงออกเปน : 703,084,313 หุน (เจ็ดรอยสามลานแปดหมื่นสี่พันสามรอยสิบสามหุน)
มูลคาหุนละ : 30 บาท (สามสิบบาท)
- 16. -16-
โดยแบงออกเปน
หุนสามัญ : 703,084,313 หุน (เจ็ดรอยสามลานแปดหมื่นสี่พันสามรอยสิบสามหุน)
หุนบุริมสิทธิ : -ไมมี-
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 668,203,010 95.82
ไมเห็นดวย 29,182,444 4.18
งดออกเสียง - -
วาระที่ 13 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทใหแกผูถือหุนเดิม และผูถือ
หุนเดิมที่จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุน
นายนันทมนัส โพธิ์แดง ขอใหที่ประชุมพิจารณาการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ
ของบริษัทใหแกผูถือหุนเดิม และผูถือหุนเดิมที่จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้
ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ รุนที่ 4 (GEN-W4) จํานวนไมเกิน 1,327,199,947 หนวย ใหแกผูถือหุน
เดิมและผูถือหุนเดิมที่จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุน ดังนี้
ผูถือหุนเดิมในอัตรา 10 หุนสามัญ ตอ 1 หนวยใบสําคัญแสดงสิทธิมีจํานวน 51,046,152 หนวยใบสําคัญ
แสดงสิทธิ
ผูถือหุนเดิมที่จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุน โดยผูถือหุนเดิมที่จองซื้อหุนเพิ่มทุน 2 หุน จะไดรับใบสําคัญแสดง
สิทธิจํานวน 1 หนวยใบสําคัญแสดงสิทธิ มีจํานวน 1,276,153,795 หนวยใบสําคัญแสดงสิทธิ
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทใหแกผูถือ
หุนเดิม และผูถือหุนเดิมที่จองซื้อหุนสามัญเพิ่มทุน ตามที่เสนอ
∗ ที่ประชุมมีมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดที่เขารวมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 669,531,610 96.01
ไมเห็นดวย 27,853,844 3.99
งดออกเสียง - -
- 17. -17-
วาระที่ 14 พิจารณาอนุมัติการแกไขราคาใชสิทธิ และอัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (GEN-W3)
นายนันทมนัส โพธิ์แดง เสนอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการแกไขราคาใชสิทธิ และอัตราการใชสิทธิของ
ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ รุนที่3 (GEN-W3) โดยนายนันทมนัส โพธิ์แดงไดเปดโอกาสใหผูถือหุนไดแสดงความ
คิดเห็นและซักถามขอสงสัย ดังนี้
นายสุริยนต จิตราภัณฑ ผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุนอื่น ไดสอบถามถึง เหตุผลของการแกไขราคาใชสิทธิ และ
อัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ (GEN-W3) และจะแกไขเปนอัตราและราคาเทาใด
นายกฤษฎา เจริญกลกิจ ชี้แจงวา การแกไขราคาใชสิทธิ และอัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ
หุนสามัญ (GEN-W3) เปนไปตามเงื่อนไขในขอกําหนดสิทธิ เพื่อไมใหกระทบตอผูถือ GEN-W3 โดยจะมีการเปลี่ยนแปลง
ดังนี้
อัตราการใชสิทธิและราคาการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ รุนที่ 3 (GEN-W3)
เปลี่ยนแปลงเนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวจาก 10 บาท เปนมูลคาหุนที่ตราไว 30 บาท
อัตราเดิม ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ รุนที่ 3 (GEN-W3) 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญ 1 หุน
(อัตรา 1: 1) ราคาใชสิทธิหุนละ 1 บาท
อัตราใหม ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญ รุนที่ 3 (GEN-W3) 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญ 0.333 หุน
(อัตรา 1: 0.333) ราคาใชสิทธิหุนละ 3 บาท
นายประดิษฐ ศวัสตนานนท ผูถือหุน ไดสอบถามถึงขอความ “พรอมทั้งอนุมัติใหคณะกรรมการบริษัทมีอํานาจ
ดําเนินการใดๆอันจําเปนสําหรับการพิจาณาและแกไขราคาใชสิทธิและอัตราการใชสิทธิของ GEN-W3” วาขอความดังกลาว
เปนการแกไขราคาใชสิทธิและอัตราการใชสิทธิของ GEN-W3 ตามขอกําหนดสิทธิ และไมไดมีการแกไขขยายอายุขอใบสําคัญ
สิทธิ GEN-W3 ใชหรือไม
นายกฤษฎา เจริญกลกิจ ชี้แจงวา จากขอความดังกลาวคณะกรรมการบริษัทจะแกไขราคาใชสิทธิและอัตราการ
ใชสิทธิของ GEN-W3 ตามขอกําหนดสิทธิเทานั้น
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการแกไขราคาใชสิทธิ และอัตราการใชสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน
สามัญ (GEN-W3) ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 679,682,410 97.46
ไมเห็นดวย 17,703,044 2.54
งดออกเสียง - -
วาระที่ 15 พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
นายนันทมนัส โพธิ์แดง เสนอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้
- 18. -18-
เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจํานวน 191,715,226,110 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจํานวน 21,092,529,390
บาท แบงออกเปนหุนสามัญทั้งหมดจํานวน 703,084,313 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 30 บาท โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนใหม
จํานวน 6,390,507,537 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 30 บาท
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท ตามที่เสนอ
∗ ที่ประชุมมีมติดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดที่เขารวมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 667,991,610 95.79
ไมเห็นดวย 29,393,844 4.21
งดออกเสียง - -
วาระที่ 16 พิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจด
ทะเบียน
นายนันทมนัส โพธิ์แดง เสนอใหที่ประชุมพิจารณาอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ
4. เพื่อใหสอดคลองกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน
มติที่ประชุม : ที่ประชุมพิจารณาแลวมีมติอนุมัติการแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิของบริษัท ขอ 4. เพื่อใหสอดคลองกับ
การเพิ่มทุนจดทะเบียน เปนดังนี้
ขอ 4. ทุนจดทะเบียน : 212,807,755,500 บาท (สองแสนหนึ่งหมื่นสองพันแปดรอยเจ็ดลานเจ็ดแสน
หาหมื่นหาพันหารอยบาท)
แบงออกเปน : 7,093,591,850 หุน (เจ็ดพันเกาสิบสามลานหาแสนเกาหมื่นหนึ่งพันแปด
รอยหาสิบหุน)
มูลคาหุนละ : 30 บาท (สามสิบบาท)
โดยแบงออกเปน
หุนสามัญ : 7,093,591,850 หุน (เจ็ดพันเกาสิบสามลานหาแสนเกาหมื่นหนึ่งพันแปด
รอยหาสิบหุน)
หุนบุริมสิทธิ : -ไมมี-
ดวยคะแนนเสียงดังนี้
มติ คะแนนเสียง
รอยละของจํานวนหุนที่เขารวมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
เห็นดวย 667,991,610 95.79
ไมเห็นดวย 29,393,844 4.21
งดออกเสียง - -