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- 2. 第二節 財務學科 第一節 企業組織與財務管理 第三節 金融商品 第四節 企業目標 第六節 企業倫理與內線交易 2 第五節 代理人問題
- 3. 「適當地設立目標已經讓你走在半路上。」 Zig Ziglar (齊格勒), 美國著名作家及演說家 3
- 4. 「領導是做對的事，管理是把事情做對。 」 Peter F. Drucker (彼得杜拉克), 著名教授、作家及顧問 4
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- 6. 6
- 7. 第一節 企業組織與財務管理 A CEO B C 1. 企業型態 獨資企業 (Sole Proprietorship)：單獨一人出資。 合夥事業 (Partnership)：兩個以上所有權人創設。 一般合夥人 (General Partner) 須付無限清償責任 。 有限合夥人 (Limited Partner) 僅對出資部分負責。 無清償責任或責任很低的服務業，如會計師、律 師和建築師事務所。 設定營運年限的事業：例如創業投資公司以 7~10 年為限，到期後解散事業。 7
- 8. 有限責任公司 (Limited Liability Company, LLC)： 所有權人皆「有限合夥人」，無「一般合夥人」。 股份有限公司 (Corporation)： 多位股東出資的事業，僅對出 資金額負責。 稅前利益 (所得稅) 淨利 發放股利 股東 公司所得稅 個人所得稅 雙重課稅缺點：獲利被課徵 公司 (營利事業) 所得稅後， 股利又被課徵個人所得稅。 8
- 9. 例、特殊形態之合夥事業 美國 1987 年允許在 「業主有限合夥 (Master Limited Partnership, MLP)」 ： 所有權憑證在證券交易所掛牌，享有流動性；這 些企業必須是 90% 的收入來自於礦產、能源 (例如 石油及天然氣管線)、天然資源或不動產租賃， MLP 事業不需繳交公司所得稅，但股東的股利收 入需繳納個人所得稅；通常 MLP 的盈餘分配比率 頗高。 9
- 10. 原文 縮寫 說明 範例 英國 Public Limited Company PLC (公開) 股份有 限公司 Vodaphone Group, PLC Limited Ltd. 有限責任公司 BP Chemicals Ltd. 北歐 瑞典 Altiebolag AB 股份有限公司 IKEAAB 芬蘭 Osakeyhtio OY 股份有限公司 OY Air Finland 挪威 Aksjesel A/S 股份有限公司 Norsk Hydro A/S 丹麥 Aktieselskab A/S 股份有限公司 Novo Nordisk A/S 中歐 德國、奧 Aktiengesellschaft AG 股份有限公司 Daimler AG 地利、瑞 士 Gesellschaft mit Beschrankter Haftung GmBH 有限責任公司 Robert Bosch GmBH 荷蘭 Naamloze Vennoostschap NV 股份有限公司 Royal Philips NV 法國 Société Anonyme SA 股份有限公司 Carrefour SA Société a Responsabilite Limite SARL 有限責任公司 公司的表達方式 10
- 11. 原文 縮寫 說明 範例 南歐 義大利 Società per Azione SpA 股份有限公司 Fiat SpA 西班牙 Sociedad Anónima SA 股份有限公司 Banco Santander, SA 亞洲 日本 株式会社 Kabushiki Kaisha KK 股份有限公司 松下電器産業株式 会社 (Panasonic) 馬來西亞 Berhad BHD 股份有限公司 Genting Berhad 11
- 12. 美國 Google 公司組織簡圖 2. 美國企業的組織與財務部門 12 財 務 軟 件 產 品 會計 董事會 執行長 廣 告 與 商 業 企 業 發 展 與 法 務 營 運 技 術 全 球 傳 播 與 總 裁 辦 公 室 人 力 運 作 財務 Treasurer Motorola You Tube 公 共 事 務 Economist Accounting Finance Real Estate & Workplace Service 融資 經濟分析 不動產 務 Chrome & Android Google X
- 15. 金融體系示意圖 1. 金融市場結構 短期資金 長期融資 長期投資 金融機構 投 資 人 衍生性商品 ‧投資銀行 外匯市場 股票市場 債券市場 貨幣市場 ‧投信公司 ‧保險公司 ‧退休基金 ‧創投私募基金 ‧周邊金融事業 商業銀行 企 業 發行 負債 資金 證 券 資 金 資金 資 金 資金 證券 市場規定 群眾行為 基本分析 技術分析 資金 存款 中 介 資金 契約 證券(私募市場) 資金 契 約 15 第二節 財務學科
- 16. 2. 財務學科 國際財務管理學 (International Finance) 衍生性金融商品 (Financial Derivatives) 「期貨」、「選擇權」與「金融交換」 財務管理學 (Financial Management) 金融市場 (Financial Markets) 投資學 (Investments) 公司財管 投資學 金融市場 財務學 (Finance) 16
- 17. 17 金融機構與銀行 投 資 人 金融市場 企 業 發行 資金 證 券 資金 證券 資 金 契約與存款 證券與存款 資金 衍生性商品 財 務 管 理 國際財務管理 投 資 學 資金 財務學三個主要領域
- 18. 3. 財務管理之內容 長期資產 短期資產 短期負債 長期負債 股東權益 營運資金管理 長期融資 資本預算 Bank 股票 債券 財務管理之主要單元 資本預算 (Capital Budgeting) 長期融資 (Long-term Financing) 營運資金管理 (Management of Working Capital) 18
- 21. 21 國庫券 (Treasury Bills, TB)：由中央 (聯邦) 政府發行。 台灣： 甲種國庫券 (TB1) ：財政部洽商央行同意 後，按面額 (Par Value) 發行，總金額不 超過當年中央政府總預算歲出的 10%。 乙種國庫券 (TB2) ：中央銀行洽商財政部 同意後，以貼息 (Discount) 方式發行。 商業本票 (Commercial Papers, CP)： 交易性商業本票 (CP1)：以付款為目的。 融資性商業本票 (CP2)：以短期融通為目的。
- 22. 22 承兌匯票 (Acceptances)： 商業承兌匯票 (Commercial Acceptances, CA)：由 買方承兌，市場上流通數少。 銀行承兌匯票 (Bankers' Acceptances, BA)：由特 定銀行承兌，銀行成為主要的債務人。 可轉讓定期存單 (Negotiated Certificate of Deposit, NCD)：由銀行發行、按期支付利息的存款憑證，期 間以月為單位。
- 23. 23 2. 資本市場工具 債券 (Bonds)：政府或企業發行，以約定利率按時 償付利息給債權人，到期後償還本金給債權人。 股票 (Stocks)：股份有限公司發行給出資人的證 券，表彰對公司的所有權，可區分兩大類： • 普通股 (Common Stock) • 特別股 (Preferred Stock)
- 24. 投資人 基金發行公司 交易所 投資人 買賣 買賣 封閉式基金 開放式基金 24 共同基金 (Mutual Funds)：投信公司募集資金，由 專業經理人負責選股，投資人持有「受益憑證」。 開放式基金：投資人可 與投信公司買賣。 封閉式基金：投資人不 可要求發行公司買回， 須在股市中交易。 「封閉式基金」在一定的條件下，可轉換為「開放 式基金」。
- 25. 25 3. 衍生性金融商品 期貨 (Futures)：到期前可在市場上自由買賣。 • 商品期貨：農作物、牲畜類、貴重金屬、能源類。 • 金融期貨：外幣期貨、利率期貨、股價指數期貨。 台灣期貨交易所推出的商品，1998 年 7 月推出 「台股指數期貨」 。
- 26. 26 選擇權 (Options)：持有人付出權利金 (Premium) 後，有權在未來的一段時間內，以履約價 (Exercise Price) 向對方購買 (或出售) 一定數量的標的物，但 沒有義務履行契約。 買入買權 (Buy Call Options) 買入賣權 (Buy Put Options) 賣出買權 (Sell Call Options) 賣出賣權 (Sell Put Options)
- 27. 27 例、台灣之選擇權商品 買入「買權」之損益 台股加權指數「買權 (Call)」的條件如下： 履約價格：7,800 點， 權利金：200 點 (每點 $50)。 利 潤 200 7,800 8,000 0 履約價格 虧損金額有限 獲利潛力 無窮 股價指數 ‧ ‧
- 28. 28 台灣期貨交易所之商品 年 期貨 (Futures) 選擇權 (Options) 1998 台股指數期貨 (TX) 1999 電子指數期貨 (TE) 金融保險指數期貨 (TF) 2001 小型台股指數期貨 (MTX) 台股指數選擇權 (TXO) 2003 台灣 50 指數期貨 (T5F) 寶來台股灣卓越 50 基金 (ETF) 股票選擇權 (STO) 2004 十年期政府公債期貨 (GBF) 30 天期商業本票利率期貨 (CPF) 2006 MSCI 台股指數期貨 (MSF) 黃金期貨 (GBF) MSCI 台股指數選擇權 (MSO) 2007 櫃檯市場指數期貨 (XIF) 非電子金融指數期貨 (TE) 櫃檯市場選擇權 (XIO) 非電子金融選擇權 (TE) 2010 2015 2016 (個股) 股票期貨 小型美元兌人民幣匯率期貨(RTF) 美元兌人民幣匯率期貨 (RHF) 歐元兌美元匯率期貨 (XEF) 美元兌日圓匯率期貨 (XJF) (個股) 股票選擇權 小型美元兌人民幣匯率選擇權(RTO) 美元兌人民幣匯率選擇權 (RHO)
- 29. 29 貨幣交換 信用交換 利率交換 金融交換 (Financial Swaps)：係指兩個經濟實 體 (企業) 彼此互換其在財務上的收入或義務， 目的在於規避風險或規避法規之限制，以便能 有效運用資金。
- 30. 第四節 企業目標 30
- 31. 1. 股東財富極大化 方式保守：傾向於提早承認損失，收入要確定 才認列。 模糊：「稅後淨利極大化」並未明確定義是未 來多少年的盈餘。 以「稅後淨利極大化」作為企業目標的問題： 窗飾與盈餘管理：經理人會採取人為方式來美 化財務報表 (窗飾 (Window Dressing))，造成報 表上的損益失真。 31
- 32. 2. 目標之特性 明確性 (Specific)：模糊的目標會讓管理者有不一 樣的解讀和決策，例如「追求成長」就不明確。 可衡量 (Measurable)：目標要有切確與及時的衡 量標準，能及時檢驗成效。 可達成 (Attainable)：目標必須能夠務實地達成， 不是門檻設得很低，而是要擬定有效的策略。 風險 (Risk)：設定目標時，必須同時考慮風險。 時間性 (Time-Bounded)：必須在限定時間內完成。 (1) 目標應具備的特性 (SMART) 32
- 33. 銷售金額 每股盈餘 股價 明確性 是 是 是 可衡量 是 是 是 窗飾或操縱 較容易 較容易 難 可達成 － － － 風險 否 否 是 時間性 短、中期 短、中期 長期 (2) 目標之特性 目標之特性 33
- 35. 尋租 (Rent Seeking)：係指利用政治力量獲得 特權，損害他人利益而獲得收益的行為。 財務管理的創造價值是從事具有生產力之營 運，而非「尋租」活動。 政府官員幫助某些企業壟斷、寡占或取得特許， 未創造生產力，由這些企業來 "收租"。 「尋租」破壞市場公平競爭，衍生賄賂、 關說、腐化及黑市等現象。 35 4. 尋租
- 36. 5. 先進國家企業之目標 美國企業目標 「股東財富極大化」。 德國：德國企業非管理階 層的員工有權選舉一半的 監督委員；銀行同時是公 司的股東與債權人，易導 致公司只提供資訊給銀行， 而忽略一般投資大眾。 股東 監督委員會 稅 (Supervisory Board) 員工與 工會 指派 50% 指派 50% 管理委員會 稅 (Management Board) 公司 所 有 權 36
- 37. 日本企業強調家庭觀念，甚至採用終生雇用制， 管理者的主動性較低，並不見得會以「股東財富 極大化」為目標。 日本： E C D A B a% b% 日本大型公司普遍以「系列企業 (Kereitsu)」(關係企業) 「交叉持 股」，管理者著重於法人股東的 意見。 37
- 38. 「財閥」多半為家族企業，以「控股公司 (Holding Company)」與「交叉持股」的方式來 鞏固控制權。 當家族重要成員行事獨斷、行為不檢時，便容易 侵占小股東的權益，並非以「股東財富極大化」 為目標。 南韓： 38
- 39. Berle and Means (1932) ： 「所有權與經營權分開摧毀了過去三個世紀所建立的 經濟秩序 ‧‧‧；所有權的分散已經開始，而且正在快 速增加，也顯示這是無法避免的發展趨勢。」 管理者追求本身利益，未以「股東財富極大化」 作為最高目標。 「代理人問題 (Agency Problems)」。 1. 所有權與經營權分離 第五節 代理人問題 39
- 40. 特權消費：管理者工作不認真 與不必要的花費。 不當投資：管理者選擇不利於股東的投資案。 投資不足：管理者放棄對股東有利的投資方案。 2. 代理人問題與成本的種類 (1) 股東與管理者 代理人問題： 40
- 41. 代理人成本 (Agency Costs) 包括下列三項： 監督成本 (Monitoring Costs)：股東必須監督管 理者，因而引發額外的費用。 束縛成本 (Bonding Costs)：直接或間接限制了 管理者從事一些對股東有利的活動。 剩餘損失 (Residual Loss)：除了上述兩種成本， 管理者的非最適決策仍會造成股東的損失。 41
- 43. 3. 減少代理人問題 開除的威脅：當董事會開除管理階層、委託書爭 奪戰 (Proxy Fights)。 惡意接收：外部公司直接收購公司。 市場的監督：銀行、債權人和投資機構監督，建 議公司開除經理人。 棒子與胡蘿蔔 威脅與激勵。 (1) 威脅 43
- 44. (2) 激勵 紅利制度：依設定的財務目標 (如獲利)，發放紅 利與獎金 股票選擇權 管理者股票選擇權：在一段時間內，經理人可以 約定的價格買入公司股票。 股票增值權：以股票增值領取等額的現金。 績效股計劃：視營運結果給予股票。 員工認股計劃：公司提供低價股票讓員工認購。 44
- 45. 「企業倫理」章節。 45
- 46. 企業倫理 (Business Ethics)： 公司對待股東、客戶、員工、 供應商及社區的態度與方式， 若符合誠實與公正原則，則具 有「企業倫理」。 第六節 企業倫理與內線交易 「企業倫理」相關議題：管理者行為 (如賄賂、背 信、詐欺)、對待員工、產品安全與衛生、尊重智 慧財產、銷售的公平性等。 46 1. 企業倫理
- 47. 企業社會責任 (Corporate Social Responsibility，CSR)： 企業創造利潤、追求股東價 值時，還要承擔對所有利害 關係人的責任，以達成經濟 繁榮、社會公益及環保永續 之理念，從自律延伸至利他。 47
- 48. 例、NIKE 處理勞工事件之案例 1980 年代末期媒體報導 NIKE 印尼代工廠的工人 超時工作，引起關切。 媒體 (「60分鐘」節目和 ESPN 頻道) 進行深入報 導，導致全球掀起抵制 NIKE 的運動。 1996 年國際人權組織發起拒買 NIKE 商品，雙方 打起官司 最後 NIKE 賠償 150 萬美元和解。 NIKE 在 2003~04 年調查東南亞 569 家代工廠， 證實騷擾勞工和強迫加班之事，NIKE 坦承疏失， 發表「企業社會責任報告書」，加以改善。 48
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- 50. 例、富國銀行私自為客戶開新帳戶 該銀行的職員在 2011~2015 年期間，未經授權即 以客戶名義開設了 150 萬個帳戶、發行 56.5 萬張 信用卡， 。 原有的帳戶會因餘額不足而繳納管理費、透支費， 新的信用卡則需繳交額外的年費。 富國銀行開除了 5,300 名涉案員工，美國消費者金 融保護局處以 $1.85 億美元的罰款；執行長史坦普 夫 (John Stumpf) 和數名高階主管也被迫辭職。 50
- 51. 2005 年 5 月台灣發生千面人事件，王姓 歹徒因恐嚇廠商不成，5 月中旬在商店 中的蠻牛飲料中下劇毒，造成一死四傷， 社會極度恐慌，歹徒在 5 月下旬落網， 2009 年被判處無期徒刑。 例、企業對千面人事件之處理 保力達公司在事件發生後，隨即回收市面上的飲 料銷毀，即使在歹徒落網後仍持續回收；該公司 的行動展現了負責任的「企業倫理」。 51
- 52. 2013 年底台灣發生食用油造假事件 (大統沙拉油) 。 2014 年 9 月再爆發強冠公司以餿水油作為食用油事 件，頂新公司旗下的正義公司涉嫌購買攙偽油、進口 越南大幸福飼料油後，加工成精煉豬油販售。 2014 年 9 月頂新魏姓負責人被法院收押，但 2015 年 11 月一審無罪，社會譁然，引發了抵制頂新和旗下 味全公司的產品，味全 的營業和股價大幅下跌。 2017 年 4 月魏姓負責人被判刑二年。 例、食用油造假事件 52
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- 54. 54 2. 內線交易 公司內部人 (如董監事、 大股東、經理人、會計 師及律師等) 因職務關 係，利用未公開而且會 影響價格之消息從事證 券買賣。
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- 56. 56 2006 年 6 月初，日本著名的基金經理人村上世 彰承認涉及內線交易。 2005 年 2 月網路鉅子堀江貴文宣布惡意購併 NBS 公司，由於 NBS 持有富士電視台股權， 堀江與富士展開爭奪，最後以和解收場。 村上購併前也買進了大量的 NBS 股票，獲 利超過 30 億日元。 2007 年 7 月村上被判處兩年徒刑，罰款 300 萬日元，並追繳 11.5 億日元的收入。 堀江與村上遭「內線交易」罪名起訴。 例、國外內線交易
- 57. 57 內部關係人須依規定方式轉讓股權： 發行時之申報：公司於股票即將其所持有股票 種類、股數、票面金額向證期會申報。 內部人持股變動之申報：內部人應於每月 5 日前， 將上月公開發行登記後，內部人應持股變動情 形，向發行公司申報。 公司日常申報：公司應於每月 15 日前將內部人 持股情形，彙總向證期局申報。 (1) 台灣對內部關係人交易之規定
- 58. 58 公開發行公司內部人持股申報期限 內部人設定質權之申報：內部人將持有股票設定 質權出質人，應立即通知股票發行公司。發行公 司應於 5 日內向證期局申報。 t 月 持股變動 日 內部人向發 行公司申報 發行公司向 金管會申報 月底 5 15 10 20 25 1 5 15 10 20 25 月底 t+1 月
- 59. 59 歸入權：公司內部人 6 個月內買賣公司股票因 而獲利者，公司應請求將其利益歸於公司。 損害賠償：公司內部人若從事「內線交易」， 應對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任。 罰則：依證交法第 171 條規定，從事「內線交 易」者可處 3~10 年之有期徒刑，得併科 1,000 萬元以上、2 億元以下罰金。 台灣針對「內線交易」之規定可歸納如下： (2) 台灣對內線交易之處罰
- 60. 例、台灣內線交易案 60 2006 年 9 月 29 日渣打銀行宣佈以高於市價 31.4% 的價格收購新竹商銀 51% 的股權，但消息公開前 竹銀的股價即開始上漲，從 8 月底的 $13 左右上漲 到至 $24，漲幅近一倍；而併購案宣佈前的 5 個交 易日中 (融資量每天劇增 7 千張)，9 月 13~19 日間， 竹銀的股價上漲三成以上。 2008 年 5 月檢方針對涉及竹銀「內線交易」案起訴 8 人，其中三人繳回所得新台幣 1.3 億 (行使歸入權)， 建議法院判處緩刑，其他五人未到案因被通緝。
- 61. 61 台灣力晶科技 (因虧損連連，在 2012 年 12 月下櫃) 董事長黃仁被指控 2005 年 12 月時利用力晶購買 旺宏公司的晶圓廠時，指示員工與朋友大量買進旺 宏股票，因而涉及「內線交易」而被起訴： 一審無罪。 2012 年 6 月二審：改判徒刑 3 年 6 月 (另加挪用公 款 背信罪，刑責 6 個月，合併判刑 3 年 10 個月) 。 2015 年 1 月最高法院改判無罪定讞。 「內線交易」量刑：
- 62. The End! 62